Решение от 8 октября 2018 г. по делу № А60-40536/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-40536/2018
08 октября 2018 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 08 октября 2018 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.Г. Биндера, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.А. Жанобергеновой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-40536/2018

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "АЛМАРЕЗ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об истребовании документов,


при участии в судебном заседании

от истца ФИО2, представитель по доверенности №66 АА 5033784 от 11.07.2018 г.

от ответчика ФИО3, представитель по доверенности от 09.01.2018 г.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к (с учетом уточнения) ООО "НПО "АЛМАРЕЗ" об обязании в течение 5 дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить для ознакомления документы общества.

Также истец просит взыскать с ООО "НПО "АЛМАРЕЗ" неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с момента вступления решения в законную силу по день фактического исполнения решения суда.

Ответчик просит отказать в удовлетворении исковых требований, по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



установил:

Как следует из материалов дела, ООО "НПО "АЛМАРЕЗ" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20.12.2007 г., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.10.2018 г.

ФИО1 является участником общества с долей в уставном капитале в размере 3 000 руб., что составляет 30 %.

Директором общества является ФИО4.

06.06.2018 г. ФИО1 направил в адрес единоличного исполнительного органа ООО "НПО "АЛМАРЕЗ" письменную заявку на предоставление для ознакомления копий следующих документов:

- Первичную документацию, а именно: товарные накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры, УПД, акты сверок, договор - по контрагенту ООО «МонтажКоммерц» (ИНН <***>) с 2014 г. по настоящее время;

- Первичную документацию, а именно: товарные накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры, УПД. акты сверок, договор - по контрагенту ООО СК «ЕКС» (ИНН <***>) с 2016 г. по настоящее время;

- Первичную документацию, а именно: товарные накладные, акты выполненных работ, с чета-фактуры, УПД, акты сверок, договор - по контрагенту ООО «Импульс» (ИНН <***>) с 2016 г. по настоящее время;

- Банковские выписки ООО «НПО «АЛМАРЕЗ» за период с 01.01.2015 г. по 01.06.2018 г. по следующим расчетным счетам:

р/с <***>, УРАЛЬСКИЙ БАНК СБЕРБАНКА РФ;

Основной р/с ОАО "УРАЛТРАНСБАНК";

р/с в ПЕРМСКИЙ ФИЛИАЛ ОАО АКБ "МЕТАЛЛИНВЕСТБАНК".

- Первичная документация, подтверждающая обоснованность предоставления подотчетных денежных средств, за 2017 г. следующим физическим лицам:

ФИО4, сумма - 835 669,67 руб.;

ФИО5, сумма - 259 972,61 руб.;

ФИО6, сумма - 227 746,41 руб.;

ФИО7, сумма - 256 547,19 руб.

- Первичная документация, подтверждающая обоснованность предоставления подотчетных денежных средств, за 2018 г. следующим физическим лицам:

ФИО4, сумма - 1 201 357,47 руб.;

ФИО5, сумма - 246 000,00 руб..

Первичная документация за 2017 г. по следующим контрагентам (по счету 76):

ФИО8, сумма - 205 363,70 руб.;

ФИО9, сумма - 460 548,00 руб.;

ФИО10, сумма - 229 880,00 руб.;

ФИО11 сумма - 639 664,00 руб.;

ФИО12, сумма - 907 466,00 руб.;

ФИО13, сумма - 524 136,00 руб.;

ФИО14, сумма - 132 770,00 руб.;

ФИО4, сумма - 20 501,76 руб.;

ФИО5, сумма - 2 692,31 руб.;

ФИО15, сумма - 128 736,00 руб.;

ФИО16, сумма - 344 832,00 руб.;

ФИО17, сумма - 455 172,00 руб.;

ФИО18, сумма - 183 904,00 руб.;

ФИО19, сумма - 133 332,00 руб.

- Первичная документация за 2018 г. по следующим контрагентам (по счету 76):

ФИО20, сумма - 201 150,00 руб.

Как указывает истец, до настоящего времени ответа на указанную заявку не последовало.

Поскольку документы, истребованные истцом, обществом не предоставлены, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 названной статьи).

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом, при реализации своего права на получение информации, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз. 2 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года №144).

Абзацем 6 п. 17 указанного Информационного письма также разъяснено, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, соответственно, к ним имеют доступ все участники общества.

Ответчиком надлежащих доказательств предоставления финансовому управляющему копий запрошенных документов в добровольном порядке не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Довод ответчика, о том, что истец требует у общества предоставления документов за пределами установленного трехлетнего срока, судом не принимается, поскольку вышеуказанные документы общество ведет и хранит в обязательном порядке в течение не менее 3-х лет и обязано представлять акционеру для ознакомления по его требованию в срок не позднее 3-х дней с даты получения запроса. Доказательств уничтожения истребуемых документов ответчиком не представлено.

Исследовав и оценив приведенные сторонами спора доводы и доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что истец как участник общества, имеет право на получение информации о деятельности общества, суд установил, что на момент рассмотрения спора общество в полном объеме не исполнило обязанность по ознакомлению участника общества с документами, надлежащим образом заверенные копии спорных документов истцу не направило и/или не вручило.

При таких обстоятельствах, требование истца подлежит удовлетворению.

Кроме того, истец просит в случае неисполнения ответчиком вступившего в законную силу решения, взыскивать с общества в пользу ФИО1 денежные средства в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения по дату фактического исполнения решения.

В соответствии со ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. Защита кредитором своих прав в соответствии с п. 1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

П. 28 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 г. № 7, на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Обосновывая заявление о взыскании судебной неустойки, истец ссылается на длительность предоставления документов, в целях обеспечения исполнения судебного акта надлежащим образом.

Однако суд отмечает, что заявленный взыскателем размер неустойки экономически не обоснован и представляется завышенным. Суд устанавливает неустойку в размере 1 000 руб. 00 коп. за каждый день возможного неисполнения решения суда. Такой размер, по мнению суда, в полной мере отвечает критерию справедливости, является достаточным для побуждения ответчика исполнить вступивший в законную силу судебный акт в полном объёме.

При изготовлении мотивировочной части решения выяснилось, что в резолютивной части решения, изготовленной 02.10.2018 года, судом допущена опечатка, а именно не указано, что государственная пошлина в размере 6 000 руб. взыскивается с ООО "НПО "АЛМАРЕЗ" в пользу истца. Названная опечатка подлежит исправлению при изготовлении решения в полном объеме.

Расходы истца по уплате государственной пошлины за подачу иска относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "АЛМАРЕЗ" в течение 5 дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 для ознакомления следующие документы:

- Первичную документацию, а именно: товарные накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры, УПД, акты сверок, договор - по контрагенту ООО «МонтажКоммерц» (ИНН <***>) с 2014 г. по настоящее время;

- Первичную документацию, а именно: товарные накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры, УПД. акты сверок, договор - по контрагенту ООО СК «ЕКС» (ИНН <***>) с 2016 г. по настоящее время;

- Первичную документацию, а именно: товарные накладные, акты выполненных работ, с чета-фактуры, УПД, акты сверок, договор - по контрагенту ООО «Импульс» (ИНН <***>) с 2016 г. по настоящее время;

- Банковские выписки ООО «НПО «АЛМАРЕЗ» за период с 01.01.2015 г. по 01.06.2018 г. по следующим расчетным счетам:

р/с <***>, УРАЛЬСКИЙ БАНК СБЕРБАНКА РФ;

Основной р/с ОАО "УРАЛТРАНСБАНК";

р/с в ПЕРМСКИЙ ФИЛИАЛ ОАО АКБ "МЕТАЛЛИНВЕСТБАНК".

- Первичная документация, подтверждающая обоснованность предоставления подотчетных денежных средств, за 2017 г. следующим физическим лицам:

ФИО4, сумма - 835 669,67 руб.;

ФИО5, сумма - 259 972,61 руб.;

ФИО6, сумма - 227 746,41 руб.;

ФИО7, сумма - 256 547,19 руб.

- Первичная документация, подтверждающая обоснованность предоставления подотчетных денежных средств, за 2018 г. следующим физическим лицам:

ФИО4, сумма - 1 201 357,47 руб.;

ФИО5, сумма - 246 000,00 руб..

Первичная документация за 2017 г. по следующим контрагентам (по счету 76):

ФИО8, сумма - 205 363,70 руб.;

ФИО9, сумма - 460 548,00 руб.;

ФИО10, сумма - 229 880,00 руб.;

ФИО11 сумма - 639 664,00 руб.;

ФИО12, сумма - 907 466,00 руб.;

ФИО13, сумма - 524 136,00 руб.;

ФИО14, сумма - 132 770,00 руб.;

ФИО4, сумма - 20 501,76 руб.;

ФИО5, сумма - 2 692,31 руб.;

ФИО15, сумма - 128 736,00 руб.;

ФИО16, сумма - 344 832,00 руб.;

ФИО17, сумма - 455 172,00 руб.;

ФИО18, сумма - 183 904,00 руб.;

ФИО19, сумма - 133 332,00 руб.

- Первичная документация за 2018 г. по следующим контрагентам (по счету 76):

ФИО20, сумма - 201 150,00 руб.

В случае неисполнения настоящего решения в установленный срок взыскивать с общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "АЛМАРЕЗ" в пользу ФИО1 денежную компенсацию в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "АЛМАРЕЗ" в пользу ФИО1 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.


Судья А.Г. Биндер