Решение от 11 ноября 2024 г. по делу № А63-11856/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Ставрополь. Дело № А63 – 11856/2023

12 ноября 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена 24 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 12 ноября 2024 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Непрановой Е.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Головиным А.А., рассмотрев исковое заявление акционерного общества «ИНВЕСТ-ПРО», Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к акционерному обществу «ВЗРЫВОЗАЩИЩЕННЫЕ ЭЛЕКТРИЧЕСКИЕ АППАРАТЫ НИЗКОВОЛЬТНЫЕ», Ставропольский край, г. Зеленокумск, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о признании недействительными решения, принятые на заседании Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» от 18.06.2023, 27.06.2023,

с привлечением к участию в деле Генеральной прокуратуры Российской Федерации, третьих лиц без самостоятельных требований ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, Территориальное управление Росимущества в Ставропольском крае, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество), ликвидатора акционерного общества «ИНВЕСТ-ПРО», арбитражного управляющего - ФИО7,

при участии в судебном заседании представителей от ответчика по доверенности от 20.05.2024 – ФИО8, по доверенности от 20.05.2024 – ФИО9, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

установил:

акционерное общество «ИНВЕСТ-ПРО», (далее – истец, АО «ИНВЕСТ-ПРО»), обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «ВЗРЫВОЗАЩИЩЕННЫЕ ЭЛЕКТРИЧЕСКИЕ АППАРАТЫ НИЗКОВОЛЬТНЫЕ» (в последующем с учетом изменения названия организационно-правовой формы – акционерное общество «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные», далее – АО «ВЭЛАН», ответчик, общество), о признании недействительными решения, принятые на заседании Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» 18.06.2023, по вопросу № 1 об избрании председателя Совета директоров ОАО «ВЭЛАН»; по вопросу № 2 о прекращении полномочий генерального директора ОАО «ВЭЛАН» ФИО6; по вопросу № 3 об избрании генерального директора ОАО «ВЭЛАН».

Определением суда от 23 июня 2023 г. исковое заявление принято к производству за № А63-11856/2023; этим же определением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены к участию в деле ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю. Определением суда от 05.12.2023 к участию в деле № А63-11856/2023 привлечена к участию в деле Генеральная прокуратура Российской Федерации; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Территориальное управление Росимущества в Ставропольском крае.

Также АО «ИНВЕСТ-ПРО» обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «ВЭЛАН» о признании недействительными решения, принятые на заседании Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» от 27.06.2023: по вопросу № 1 о прекращении полномочий генерального директора ОАО «ВЭЛАН» ФИО6 «прекратить полномочия генерального директора ОАО «ВЭЛАН» ФИО6 (ИНН <***>) 27.06.2023»; по вопросу № 2 об избрании генерального директора ОАО «ВЭЛАН» «избрать генеральным директором ОАО «ВЭЛАН» ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>) с 28.06.2023 сроком на один год. Возложить на генерального директора ОАО «ВЭЛАН» ФИО2 обязанности по совершению всех необходимых действий в регистрирующем органе».

Определением суда от 21.11.2023 исковое заявление принято к производству за № А63-20412/2023; этим же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю.

Определением суда от 21 декабря 2023 г. объединены дела № А63-20412/2023 и № А63-11856/2023 в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А63-11856/2023; этим же определением привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) (109102, <...>). Определением суда от 08.02.2024 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, без самостоятельных требований, - ликвидатор АО "ИНВЕСТ-ПРО", арбитражный управляющий ФИО7 (ИНН <***>, член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих»).

Заявленные требования обоснованы положением статей 168, 181.1, 181.5, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и мотивированы тем, что решения приняты нелегитимным составом Совета директоров. Решением единственного акционера ОАО «ВЭЛАН» - АО «ИНВЕСТ-ПРО» от 14.07.2022 прекращены полномочия Совета директоров, принявшие спорные решения и избран его новый состав. Оспариваемые решения приняты незаконно назначенным Советом директоров ОАО «ВЭЛАН». Совет директоров назначен ФИО4, действующим на основании ничтожной доверенности. Директор АО «ИНВЕСТ-ПРО» ФИО10 не выдавала доверенность на ФИО4, доверенность имеет признаки фальсификации. Доверенность на ФИО4 является ничтожной, так как нотариально не удостоверена. Решение единственного акционера, принятое ФИО4, является ничтожным, так как принято лицом, действующим на основании ничтожной доверенности. Существенно нарушен порядок созыва заседания Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» («Мой арбитр» 20.10.2023).

В подтверждение заявленных доводов, истцом представлены в материалы дела: акт экспертного исследования от 26.07.2023; копия заграничного паспорта на имя ФИО10; распоряжение и извещение об отмене доверенности; решение единственного акционера ОАО «ВЭЛАН» от 24.06.2022; протокол заседания Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» от 27.06.2023; выписка из реестра акционеров ОАО «ВЭЛАН» («Мой арбитр» 20.10.2023); Устав АО «ВЭЛАН», утвержденный решением единственного акционера (Распоряжение Федерального агентства по управлению государственным имуществом) от 07.12.2023 № 1664-р); Устав ОАО «ВЭЛАН», утвержденный внеочередным общим собранием акционеров протоколом от 23.12.2011; протокол заочного голосования Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» от 28.06.2022.

В процессе рассмотрения заявленных требований по настоящему делу, посредством системы «Мой арбитр» 11.03.2024 представлены дополнительные доводы, согласно которым АО «ВЭЛАН» поддерживает позицию по признанию решений Совета директоров от 18.06.2023, 27.06.2023 недействительными (ничтожными) в силу следующих обстоятельств: решения приняты нелегитимным составом Совета директоров. Данный довод подтверждается, в том числе решением Арбитражного суда от 28.02.2024 по делу № А63-18501/2023; решения являются также недействительными на основании ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняты со злоупотреблением правом в период корпоративного конфликта, без наличия объективной необходимости.

19.09.2023, 11.03.2024 в арбитражный суд поступил отзыв от ФИО3 Согласно позиции третьего лица, полномочия членов Совета директоров, принявших оспариваемые решения, не прекращены, и, соответственно, состав Совета директоров: ФИО5; ФИО4; ФИО1; ФИО2; ФИО3 был вправе принять решения. 16.08.2022 ФИО10 издала распоряжение об отмене этой доверенности, согласно которому, действия полномочий доверенного лица прекращается с момента извещение его об отмене доверенности. В этот же день, 16.08.2022 г. ФИО10 направила ФИО4 извещение об отмене доверенности, в котором просит немедленно вернуть указанную доверенность. Своими действиями ФИО10 фактически подтверждает как факт выдачи указанной доверенности, так и подлинность своей подписи на бланке доверенности. Нахождение ФИО10 в Турции не может свидетельствовать о невозможности выдачи доверенности. В момент принятия решения единственного акционера ОАО «ВЭЛАН» - АО «ИНВЕСТ-ПРО» от 24.06.2022, доверенность на имя ФИО4 была действительной, а, значит, ФИО4 имел легитимные полномочия на принятие решения единственного акционера ОАО «ВЭЛАН». Полномочия у членов Совета директоров, перечисленных в решении от 14.07.2022, не возникли потому, что в акционерном обществе не может быть одновременно двух составов Совета директоров. Полномочия нового состава решением от 14.07.2022 не были прекращены, что следует из содержания решения. По этим же основаниям следует рассматривать в качестве не имеющего правового значения решения от 14.10.2022. При таких обстоятельствах дела представляется обоснованным вывод о том, что единственным легитимным составом Совета директоров является состав, избранный 24.06.2022. Принятие оспариваемого решения обусловлено необходимостью предотвращения противоправных действий со стороны ФИО11, ФИО10, ФИО12, ФИО6, а также необходимостью защиты прав ФИО3, как конечного бенефициара ОАО «ВЭЛАН». Между ФИО3 и ФИО1 имеется длительный корпоративный конфликт, что подтверждается большим количеством судебных дел. Разрешение корпоративного конфликта, со стороны ФИО1, сопровождается недобросовестными действиями как самой ФИО1, так и недобросовестными действиями подконтрольных ей лиц: ФИО10, ФИО6 30.06.2023 в отношении перечисленных лиц возбуждено уголовное дело по факту мошенничества. Именно фактические собственники ОАО «ВЭЛАН» ФИО11 и ФИО13 определяют лицо, которое будет избрано генеральным директором ОАО «ВЭЛАН». Иные физические и юридические лица подконтрольны им, и выражают их волю путем оформления волеизъявления в соответствующие корпоративные решения (решения единственного акционера и протоколы заседания Совета директоров). Что касается оспариваемого решения, то оно в силу указанного выше не может нарушить права и законные интересы истца - АО «ИНВЕСТ-ПРО». В этом связи действия по принятию оспариваемого решения не подлежат рассмотрению в качестве недобросовестных или в качестве злоупотребления правом, поскольку они направлены на сохранение статус-кво, то есть, положения, существовавшего до момента возникновения корпоративного конфликта. Что можно и нужно рассматривать в качестве необходимой и разумной ответной мерой, которая предусмотрена статьей 14 Гражданского кодекса Российской Федерации и называется самозащита права. Принятие оспариваемого решения обусловлено необходимостью предотвращения противоправных действий со стороны ФИО11, ФИО10, ФИО12, ФИО6, а также необходимостью защиты прав ФИО3, как конечного бенефициара ОАО «ВЭЛАН».

Посредством системы «Мой арбитр» 27.06.2023 третьим лицом ФИО2 в материалы дела представлены в копиях следующие документы: протокол заседания Совета директоров от 18.06.2023; Положение о Совете директоров ОАО «ВЭЛАН», утвержденное решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ВЭЛАН» 23.12.2011; Устав ОАО «ВЭЛАН», утвержденный внеочередным общим собранием акционеров протоколом от 23.12.2011; извещения о созыве заседания Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» на 18.06.2023; опросные листы; протокол заочного голосования Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» от 16.06.2022; решение единственного акционера ОАО «ВЭЛАН» от 24.06.2022; доверенность от 10.01.2022 № 1; извещение и распоряжение об отмене доверенности от 16.08.2022.

Определением арбитражного суда от 12.03.2024 в удовлетворении ходатайства ФИО3 о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по спорам № А63-18501/2023 и № А63-12458/2023, отказано.

Рассмотрение заявленных требований последовательно судом отложено на 24 сентября 2024 г. В ходе судебного заседания представители от АО «ВЭЛАН» просили иск удовлетворить, по основаниям и доводам, изложенным в заявлении с учетом его дополнения.

Иные лица в судебное заседание не явились, ходатайств об отложении судебного разбирательства по делу суду не заявили. На основании положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел возможным рассмотреть исковое заявление в отсутствие иных лиц по имеющимся в материалах дела документам.

В ходе судебного заседания, прошедшего 25.04.2024 представитель от ФИО3 ходатайствовал об оставлении искового заявления без рассмотрения в порядке статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду повторной неявки в судебное заседание представителя от истца.

Суд отказывает в удовлетворении данного ходатайства, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу.

Пунктом 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что при применении пункта 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду необходимо установить наличие совокупности следующих обстоятельств: повторной неявки истца в судебное заседание; отсутствия ходатайства истца о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства; мнения ответчика о рассмотрении дела по существу.

Закрепленное Конституцией Российской Федерации право каждого на судебную защиту (статья 46) выступает гарантией реализации всех других конституционных прав и свобод, носит универсальный характер и, в силу статьи 56 (часть 3) Конституции Российской Федерации, ограничению не подлежит.

В ходе судебного заседания представители от ответчика АО «ВЭЛАН» наставали на удовлетворении заявленных требований в полном объеме. При таком положении совокупность условий для оставления заявленных требований, отсутствует.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности с учетом их относимости, допустимости и достаточности, суд по существу исковых требований приходит к следующему.

Спор, обусловленный экономическим характером, вытекает из корпоративных правоотношений и в силу пункта 4 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Из материалов дела следует, АО «ИНВЕСТ-ПРО» зарегистрировано 02.07.2012. Согласно реестру владельцев ценных бумаг по состоянию на 26.05.2022, уставной капитал общества составлял 10 000,00 руб. и разделен на 10 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000,00 руб. каждая. ФИО3 принадлежит 5 выпущенных обществом обыкновенных именных акций, выпуск 1, номер государственной регистрации 1-01-62582-Р. Вторым акционером общества является ФИО1, которой так же принадлежит 5 выпущенных обществом обыкновенных именных акций, выпуск 1, номер государственной регистрации 1-01-62582-Р.

Таким образом, ФИО3 и ФИО1 являются акционерами общества, владеющими каждый по 50% акций общества.

АО «ИНВЕСТ-ПРО» являлось единственным акционером АО «ВЭЛАН». Директором общества, являвшимся единственным акционером ОАО «ВЭЛАН», с 28.01.2020 значилась ФИО10

В августе 2022 года ФИО10 стало известно о выдаче обществом в лице ФИО10 доверенности ФИО4 от 10.01.2022 № 1.

В соответствии с указанной доверенностью, составленной в простой письменной форме общество, уполномочивает ФИО4, представлять интересы и действовать от имени общества, подписывать любые документы, подписывать согласие на одобрение сделок поручительства и залога в отношении ООО «ТД «ВЭЛАН», ОАО «ВЭЛАН», ООО «ВЭЛАН», ООО «Мосгормаш», принимать решения, связанные с деятельностью ОАО «ВЭЛАН», подписывать решения единственного акционера ОАО «ВЭЛАН».

ФИО10 отрицает факт выдачи спорной доверенности, указывая, что на дату выдачи доверенности находилась за пределами Российской Федерации, что подтверждается данными заграничного паспорта.

Согласно заключению экспертизы ФБУ Южный РЦСЭ Минюста России от 26.07.2023 № 3750/04-6 эксперт пришел к выводу, что подпись от имени ФИО10, изображение которой расположено в строке "Директор" копии доверенности от 10.01.2022 N 1, выполнена не самой ФИО10, чьи образцы представлены для сравнения, а другим лицом.

Между тем, 24 июня 2022 года АО «ИНВЕСТ-ПРО» в лице ФИО4, действующего по доверенности от 10.01.2022 № 1, приняло следующие решения единственного акционера ОАО «ВЭЛАН» от 24.06.2022: 1. Утвердить годовой отчет общества за 2021 год. 2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность за 2021 год, отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков общества). Выплату дивидендов по акциям ОАО «ВЭЛАН» за 2021 год не производить. 3. Избрать Совет директоров ОАО «ВЭЛАН» в следующем составе: ФИО5, ФИО2, ФИО1, ФИО3, ФИО4 4. Избрать ревизионную комиссию ОАО «ВЭЛАН» в следующем составе: ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, 5. Утвердить аудитором общества - ООО аудиторско-консалтинговую группу «Гудвилл». 6. Одобрить крупную сделку с заинтересованностью - заключенный ОАО «ВЭЛАН» (поставщик) и ООО «ТД «ВЭЛАН» (покупатель) договор поставки от 25.05.2022 N 14-ТД. Условия сделки: 1.1 Предмет сделки - поставка электротехнической продукции. 1.2 Предельная сумма, на которую может быть совершена сделка: 2 500 000 000 (два миллиарда пятьсот миллионов) рублей. 1.3 Срок действия договора: договор поставки от 25.05.2022 N 14-ТД, сроком действия до 31.05.2023, а в части неисполненных обязательств - до полного их исполнения.

14 июля 2022 г. АО «ИНВЕСТ-ПРО», как единственным акционером ОАО «ВЭЛАН», в лице представителя по доверенности ФИО6, принято решение о прекращении полномочий действующих членов Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» и об избрании новых членов Совета директоров. Из свидетельства об удостоверении решения единственного акционера юридического лица от 14.07.2022 (реестровый № 77/384-н/77-2022-3-1337) следует, что 14 июля 2022 года единственным акционером ОАО «ВЭЛАН» АО «ИНВЕСТ-ПРО» приняты следующие решения: По вопросу № 1: Прекратить полномочия членов Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» с 14 июля 2022 г. - ФИО3, - ФИО2, - ФИО1, - ФИО10, - ФИО4 По вопросу № 2: Избрать членов Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» с 14 июля 2022 г. сроком до 13 июля 2023 г.: ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, - ФИО23 По вопросу № 3: В связи с недоверием к финансово-экономическим показателям деятельности ОАО «ВЭЛАН» назначить аудиторскую проверку и поручить ее проведение лицу, определенному АО «ИНВЕСТ-ПРО» на основании результатов тендера.

На основании указанного решения единственного акционера от 14.07.2022 Совет директоров ОАО «ВЭЛАН» в новом составе в этот же день, 14.07.2022 также принял решение, которым досрочно прекратил полномочия действующего генерального директора ОАО «ВЭЛАН» ФИО2 и избрал нового генерального директора ФИО6

Согласно материалам регистрационного дела, решением единственного акционера ОАО «ВЭЛАН» - АО «ИНВЕСТ-ПРО» в лице представителя по доверенности от 09.09.2022 ФИО6 от 14.10.2022 прекращены полномочия членов Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» с 14.10.2022 ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23; избраны членами Совета директоров общества с 15.10.2022 ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО24, ФИО23

14 октября 2022 г. на заседании Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» в составе председателя Совета ФИО19, членов Совета ФИО20, ФИО21, ФИО24, ФИО23 принято единогласно решения о досрочном прекращении трудового договора с ФИО6 от лица общества; заключении с ФИО6 трудового договора и избрании его на должность генерального директора общества с 14.10.2022.

18 июня 2023 г. членами Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» в составе ФИО4, ФИО1, ФИО5, ФИО2, ФИО3, избранном решением от 24.06.2022 единственного акционера ОАО «ВЭЛАН», - АО «ИНВЕСТ-ПРО» в лице ФИО4, действующего по доверенности от 10.01.2022 № 1, приняты следующие решения: избрать председателем Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» ФИО5; прекратить полномочия генерального директора ОАО «ВЭЛАН» ФИО6 с 18.06.2023; избрать генеральным директором ОАО «ВЭЛАН» ФИО2 с 19.06.2023 сроком на один год.

Определением арбитражного суда от 28 июня 2023 г. ходатайство АО «ИНВЕСТ-ПРО» о принятии обеспечительных мер удовлетворено в части; запрещено Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь (ОГРН <***>) производить регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице: ОАО «ВЭЛАН» (ОГРН <***>), связанных с прекращением полномочий генерального директора ФИО6, избрании нового генерального директора на основании решений заседания Совета директоров ОАО «ВЭЛАН», проведенного 18 июня 2023 г.

В свою очередь, 27 июня 2023 г. членами Совета директоров ОАО «ВЭЛАН», в составе ФИО4, ФИО1, ФИО5, ФИО2, ФИО3, избранном решением от 24.06.2022 единственного акционера ОАО «ВЭЛАН», - АО «ИНВЕСТ-ПРО» в лице ФИО4, действующего по доверенности от 10.01.2022 № 1, приняты следующие решения: прекратить полномочия генерального директора ОАО «ВЭЛАН» ФИО6 с 27.06.2023; избрать генеральным директором ОАО «ВЭЛАН» ФИО2 с 28.06.2023 сроком на один год.

Определением суда от 04 июля 2023 г. произведена замена обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Ставропольского края от 29.04.2019 по делу № А63-11856/2023, на обеспечительную меру: запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь (ОГРН <***>) производить регистрацию изменений в части единоличного исполнительного органа, вносимых в сведения о юридическом лице: ОАО «ВЭЛАН», ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 357911 Ставропольский край, <...> до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения дела А63-11856/2023.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2023 по делу № А53-13075/2023 АО «ИНВЕСТ-ПРО» ликвидировано, обязанность по ликвидации возложена на арбитражного управляющего ФИО7

Решением Лабинского городского суда Краснодарского края от 23.10.2023 по делу № 2-987/2023, 100% обыкновенных (простых) именных бездокументарных акций АО «ВЭЛАН», зарегистрированных на общество и 100 долей в уставном капитале ООО ТД «ВЭЛАН» обращены в доход Российской Федерации на основании подпункта 8 пункта 2 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, как на имущество, в отношении которого не представлены в соответствии с законодательством Российской Федерации о противодействии коррупции доказательства его приобретения на законные доходы.

05 декабря 2023 г. в регистрирующий орган представлен комплект документов (вх. № 18158) с возникновением у Российской Федерации обязательственных прав в отношении юридического лица ОАО «ВЭЛАН».

12 декабря 2023 г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что учредителем ОАО «ВЭЛАН» является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (запись ГРН 2232600550884 от 12.12.2023).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, мотивировав тем, что оспариваемые решения от 18.06.2023 и 27.06.2023 приняты нелегитимным составом Совета директоров ОАО «ВЭЛАН», ответчик настаивал на рассмотрении судом заявленных требований и их удовлетворении.

Статьями 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем признания недействительным решения собрания. В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). Общие требования к письменной форме сделки установлены в статье 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу, которое вправе удостовериться в личности представляемого и сделать об этом отметку на документе, подтверждающем полномочия представителя (пункт 3 статьи 185 названного Кодекса).

По смыслу пункта 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами. Таким образом, доверенность является односторонней сделкой, в связи с чем к ней применяются общие правила, установленные для сделок такого рода, в том числе положения Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок, поскольку сделка предполагает намерение лица породить определенные юридические права и обязанности, для совершения такого действия необходимо волеизъявление лица, совершившего сделку, а также наличие полномочий на ее совершение (пункт 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – постановление Пленума № 25).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе. Как предусмотрено в пунктах 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Выдача доверенности, по смыслу пункта 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, носит фидуциарный (доверительный) характер, что свидетельствует о наличии доверительных отношений между представителем, с одной стороны, и доверителем, с другой.

По смыслу положений главы 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отношения представительства предполагают, что представитель обязан действовать исключительно в интересах доверителя. Наличие у последнего сомнений в добросовестности представителя и совершении им действий к пользе для доверителя является основанием для прекращения отношений представительства, в частности, для отмены доверенности лицом, выдавшим ее (подпункт 2 пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации) без предоставления каких-либо объяснений или обоснований.

Положениями пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию. В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (директор, генеральный директор), при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 69 Закона об акционерных обществах по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53 и 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В силу п. 11.1 Устава общества высшим органом управления обществом является общее собрание акционеров. На годовом общем собрании акционеров решаются следующие вопросы избрание Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), утверждение аудитора, утверждение годового отчета, годового бухгалтерского отчета, в том числе отчетов о прибылях и убытках, распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов), и убытков общества по результатам финансового года.

В силу пп 4 п. 11.3 Устава ОАО «ВЭЛАН» к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, вопрос об определении количественного состава членов Совета директоров общества, избрание его членов, и досрочное прекращение их полномочий. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров и исполнительному органу. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), (являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров (пункт 11.19 Устава). Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества за исключением решения вопросов, отнесенных действующим законодательством к компетенции общего собрания акционеров (п. 12.1 Устава). Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органов - генеральным директором общества (п. 13.1 Устава). Избрание единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и досрочное прекращение его полномочий, относятся к исключительной компетенции совета директоров общества, в силу п. 13.2 Устава. Совет директоров избирается общим собранием акционеров в количестве 5 (пяти) человек (пункт 12.4 Устава).

Доводы о принятии оспариваемых решений нелегитимным составом Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» и нарушении порядка созыва заседания Совета директоров, суд находит обоснованными. Так, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 07.03.2024 по делу № А63-18501/2023, оставленным без изменения судами вышестоящих инстанций, признаны недействительными (ничтожными) решения от 24.06.2022, принятые ФИО4 как единственным акционером общества в отношении ОАО «ВЭЛАН». То есть решение, единственного акционера общества об определении членов состава Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» которыми приняты оспариваемые решения в рамках настоящего спора, признано ничтожным.

При этом судами установлено, что при принятии решения ФИО4 действовал на основании доверенности от 10.01.2022 № 1, которая является ничтожной. Из содержания спорной доверенности следует, что она выдана от имени общества директором ФИО10 в простой письменной форме по вопросам принятия корпоративных решений в отношении ОАО «ВЭЛАН». Руководителю общества не предоставлено право передавать полномочия единоличного исполнительного органа другому лицу по доверенности, поскольку этот вопрос находится в компетенции общего собрания акционеров общества. Доверенность ФИО4 от общества является ничтожной, так как направлена на передачу полномочий единоличного исполнительного органа. Следовательно, в данном случае осуществление ФИО4 прав акционера без надлежащих полномочий грубо нарушает право общества как акционера на участие в делах корпорации, лишает его возможности принимать управленческие решения и осуществлять контроль за деятельностью компании ОАО «ВЭЛАН». Принятое решение от 24.06.2022 ФИО4 вынесено с существенным нарушением закона, так как принималось лицом на основании ничтожной доверенности. Принятие оспариваемого решения от 24.06.2022 направлено на разрешение корпоративного конфликта в пользу ФИО3 и личное обогащение последнего. При этом, поскольку для принятия решения использовалась сфальсифицированная доверенность, такие действия очевидно являются злоупотреблением правом. Избранный ФИО4 совет директоров принял первые решения только в июне 2023 года, то есть через год после принятия решения. ФИО4 и избранный им совет директоров скрывали факт принятия решения от 24.06.2022. Принятое решение от 24.06.2022 ФИО4 вынесено с существенным нарушением закона, так как принималось лицом на основании ничтожной доверенности. Фактически решение принято в отсутствие АО «ИНВЕСТ-ПРО» в лице директора либо иного законного представителя.

Совокупность указанных обстоятельств во взаимосвязи с представленными в материалы дела документами и приведенными выше нормами права свидетельствует о ничтожности доверенности от 10.01.2022 № 1, на основании которой действовал ФИО4 при назначении Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» от 24.06.2022.

Помимо указанного, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 31 июля 2024 года по делу № А63-12458/2022 отказано в удовлетворении требований ФИО2, ФИО3 о признании недействительным решений единственного акционера ОАО «ВЭЛАН» - АО «ИНВЕСТ-ПРО» от 14.07.2022: о прекращении полномочий членов совета директоров ОАО «ВЭЛАН»; об избрании членов совета директоров ОАО «ВЭЛАН»; о проведении аудиторской проверки ОАО «ВЭЛАН»; о признании недействительным протокола заседания совета директоров ОАО «ВЭЛАН» от 14.07.2022.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в спорный период состав Совета директоров ОАО «ВЭЛАН»: ФИО4, ФИО1, ФИО5, ФИО2, ФИО3, сформирован нелегитимным органом, действовавшем на основании ничтожной доверенности, что влечет недействительность принятых решений от 18.06.2023 и 27.06.2023 о назначении нового директора общества и срока его полномочий.

Следует отметить, что в рассматриваемом случае не имеет правового значения то обстоятельство, что оспариваемые решения на сегодняшний день не действуют, поскольку в момент их принятия они повлекли за собой соответствующие правовые последствия.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 148, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении ходатайства об оставлении иска без рассмотрения.

Иск удовлетворить.

Признать недействительными решения, принятые на заседании Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» 18.06.2023, по вопросу № 1 об избрании председателя Совета директоров ОАО «ВЭЛАН»; по вопросу № 2 о прекращении полномочий генерального директора ОАО «ВЭЛАН» ФИО6; по вопросу № 3 об избрании генерального директора ОАО «ВЭЛАН», признать недействительными решения, принятые на заседании Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» от 27.06.2023, по вопросу №1 о прекращении полномочий генерального директора ОАО «ВЭЛАН» ФИО6 «прекратить полномочия генерального директора ОАО «ВЭЛАН» ФИО6 (ИНН <***>) 27.06.2023»; по вопросу № 2 об избрании генерального директора ОАО «ВЭЛАН» «избрать генеральным директором ОАО «ВЭЛАН» ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>) с 28.06.2023 сроком на один год. Возложить на генерального директора ОАО «ВЭЛАН» ФИО2 обязанности по совершению всех необходимых действий в регистрирующем органе».

Взыскать с АО «ВЭЛАН», ОГРН <***>, в пользу АО «ИНВЕСТ-ПРО», ОГРН <***>, 15 000,00 руб. в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья Е.Е. Непранова