Решение от 10 сентября 2021 г. по делу № А35-3659/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-3659/2021
10 сентября 2021 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена 06сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 10 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Волковой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Эталон Строй»

об обязании предоставить истцу документы общества, непосредственно связанные с его финансово-хозяйственной деятельностью.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО2 (предъявлен паспорт);

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Курской области с иском об обязании ООО «Эталон Строй» предоставить истцу следующие документы общества, непосредственно связанные с его финансово-хозяйственной деятельностью:

1. Устав ООО «Эталон Строй» (все редакции за период с 01.01.2015 по 11.01.2021 г.);

2. Список участников ООО «Эталон Строй» (актуальный на дату получения настоящего требования);

3. Протоколы общих собраний участников ООО «Эталон Строй» и, в частности, протоколы общих собраний об одобрении крупных сделок, которые предоставлялись в составе тендерной документации, сделок с заинтересованностью, а также протоколы об утверждении годовой отчетности (за период с 11.01.2018 по 11.01.2021);

4. Регистрационные документы (свидетельства) из ИФНС, подтверждающие внесение изменений в устав и в ЕГРЮЛ (за периоде 11.01.2018 по 11.01.2021);

5. Регистрационные документы (уведомления, свидетельства) из ПФ, ФСС, ФОМС, подтверждающие постановку на учет в соответствующих внебюджетных фондах и присвоение соответствующих регистрационных номеров (за период с 11.01.2018 по 11.01.2021);

6. Лицензии и разрешения, имеющиеся у ООО «Эталон Строй»;

7. Договор аренды/ иной документ, подтверждающий право собственности/ иное право пользования помещением по месту нахождения ООО «Эталон Строй»;

8. Договор аренды/ иной документ, подтверждающий право собственности/ иное право пользования иных помещений (складов) ООО «Эталон Строй»;

9. Справку из ИФНС с перечнем открытых ООО «Эталон Строй» счетов в кредитных организациях;

10. Выписки из банковского счета (с приложениями) по каждому из расчетных счетов ООО «Эталон Строй» (за период с 11.01.2018 по 11.01.2021);

11. Протоколы годовых собраний участников Общества (за период с 11.01.2018 по 11.01.2021);

12. Первичные бухгалтерские документы (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, акты сверки, счета-фактуры) по всем контрагентам ООО «Эталон Строй» за период за период с 11.01.2018 по 11.01.2021;

13. Кассовые документы (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордеры) ООО «Эталон Строй» за период с за период с 11.01.2018 по 11.01.2021;

14. Положение об учётной политике (в целях бухгалтерского учёта и в целях налогообложения) ООО «Эталон Строй»;

15. Оборотно-сальдовые ведомости по аналитическим счетам 60, 62, 50, 51, 76 (с указанием ИНН контрагента, даты платежа, полного наименования контрагента и назначения платежа), 68, 69 бухгалтерского (налогового) учета ООО «Эталон Строй»;

16. Договоры займа, заключенные между ООО «Эталон Строй» и физическими/юридическими лицами/кредитными организациями;

17. Трудовые договоры с Генеральным директором и Главным бухгалтером, штатное расписания сотрудников ООО «Эталон Строй» - всё за период с 11.01.2018 по 11.01.2021.;

18. Документы, подтверждающие выплату заработной платы сотрудникам в ООО «Эталон Строй» (расчётные листки и платежные ведомости) за периоде 11.01.2018 по 11.01.2021;

19.Авансовые отчеты в ООО «Эталон Строй» за периоде 11.01.2018 по 11.01.2021;

20.Книги покупок и продаж ООО «Эталон Строй» за период с 11.01.2018 по 11.01.2021;

21.Бухгалтерская отчетность ООО «Эталон Строй» (в т.ч. бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах, приложения к ним, пояснительные записки) за период с 11.01.2018 по 11.01.2021 г.;

22.Декларации по налогам ООО «Эталон Строй» (по всем налогам - годовые, по НДС и прибыли - за 1,2,3,4 кварталы каждого года) за период с 11.01.2018 по 11.01.2021г.;

23.Декларации по взносам во внебюджетные фонды от ООО «Эталон Строй» (поквартальные и годовые) и иные документы персонального учета ООО «Эталон Строй» за период 11.01.2018 по 11.01.2021г.;

24.Архивная копия компьютерной базы бухгалтерского учета ООО «Эталон Строй» (в случае ведения учета в программе 1 -С Бухгалтерия или аналогичных программ).

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик, надлежаще уведомленный о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание представителя не направил, отзыв по существу заявленных требований не представил.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителя истца, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, ФИО2. является участником ООО «ЭталонСтрой» с долей в уставном капитале 10 %, номинальная стоимость доли 3 350 руб. 00 коп.

Письмом от 29 марта 2021 года истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации и документов о деятельности общества, а именно о предоставлении документов:

1. Устав ООО «Эталон Строй» (все редакции за период с 01.01.2015 по 11.01.2021 г.);

2. Список участников ООО «Эталон Строй» (актуальный на дату получения настоящего требования);

3. Протоколы общих собраний участников ООО «Эталон Строй» и, в частности, протоколы общих собраний об одобрении крупных сделок, которые предоставлялись в составе тендерной документации, сделок с заинтересованностью, а также протоколы об утверждении годовой отчетности (за период с 11.01.2018 по 11.01.2021);

4. Регистрационные документы (свидетельства) из ИФНС, подтверждающие внесение изменений в устав и в ЕГРЮЛ (за периоде 11.01.2018 по 11.01.2021);

5. Регистрационные документы (уведомления, свидетельства) из ПФ, ФСС, ФОМС, подтверждающие постановку на учет в соответствующих внебюджетных фондах и присвоение соответствующих регистрационных номеров (за период с 11.01.2018 по 11.01.2021);

6. Лицензии и разрешения, имеющиеся у ООО «Эталон Строй»;

7. Договор аренды/ иной документ, подтверждающий право собственности/ иное право пользования помещением по месту нахождения ООО «Эталон Строй»;

8. Договор аренды/ иной документ, подтверждающий право собственности/ иное право пользования иных помещений (складов) ООО «Эталон Строй»;

9. Справку из ИФНС с перечнем открытых ООО «Эталон Строй» счетов в кредитных организациях;

10. Выписки из банковского счета (с приложениями) по каждому из расчетных счетов ООО «Эталон Строй» (за период с 11.01.2018 по 11.01.2021);

11. Протоколы годовых собраний участников Общества (за период с 11.01.2018 по 11.01.2021);

12. Первичные бухгалтерские документы (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, акты сверки, счета-фактуры) по всем контрагентам ООО «Эталон Строй» за период за период с 11.01.2018 по 11.01.2021;

13. Кассовые документы (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордеры) ООО «Эталон Строй» за период с за период с 11.01.2018 по 11.01.2021;

14. Положение об учётной политике (в целях бухгалтерского учёта и в целях налогообложения) ООО «Эталон Строй»;

15. Оборотно-сальдовые ведомости по аналитическим счетам 60, 62, 50, 51, 76 (с указанием ИНН контрагента, даты платежа, полного наименования контрагента и назначения платежа), 68, 69 бухгалтерского (налогового) учета ООО «Эталон Строй»;

16. Договоры займа, заключенные между ООО «Эталон Строй» и физическими/юридическими лицами/кредитными организациями;

17. Трудовые договоры с Генеральным директором и Главным бухгалтером, штатное расписания сотрудников ООО «Эталон Строй» - всё за период с 11.01.2018 по 11.01.2021.;

18. Документы, подтверждающие выплату заработной платы сотрудникам в ООО «Эталон Строй» (расчётные листки и платежные ведомости) за периоде 11.01.2018 по 11.01.2021;

19.Авансовые отчеты в ООО «Эталон Строй» за периоде 11.01.2018 по 11.01.2021;

20.Книги покупок и продаж ООО «Эталон Строй» за период с 11.01.2018 по 11.01.2021;

21.Бухгалтерская отчетность ООО «Эталон Строй» (в т.ч. бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах, приложения к ним, пояснительные записки) за период с 11.01.2018 по 11.01.2021 г.;

22.Декларации по налогам ООО «Эталон Строй» (по всем налогам - годовые, по НДС и прибыли - за 1,2,3,4 кварталы каждого года) за период с 11.01.2018 по 11.01.2021г.;

23.Декларации по взносам во внебюджетные фонды от ООО «Эталон Строй» (поквартальные и годовые) и иные документы персонального учета ООО «Эталон Строй» за период 11.01.2018 по 11.01.2021г.;

24.Архивная копия компьютерной базы бухгалтерского учета ООО «Эталон Строй» (в случае ведения учета в программе 1 -С Бухгалтерия или аналогичных программ).

Истец просил предоставить документы почтовым отправлением (заказным письмом с описью вложения) в форме копий (прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью ООО «Эталон-Строй»), заверенных в надлежащем порядке.

Однако требование истца о предоставлении информации ответчиком оставлено без удовлетворения.

В материалы дела ответчик отзыва не представил, требования о передачи документов на дату судебного заседания в добровольном порядке не исполнил.

Согласно абзацу 3 п. 2 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В п.3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с п. 4, 5, 6 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Судам следует исходить из того, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

В соответствии с п. 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 судам следует учитывать, что споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

В пункте 14 Информационного письма Президиум ВАС РФ указал, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Согласно п.3 ст.12 Закона по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Оценивая все представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суд считает исковые требования правомерными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

При этом, суд исходит из того, что предоставляемая для ознакомления информация должна быть предоставлена за подписью руководителя, а документация должна быть предоставлена в виде оригиналов имеющихся у общества документов либо в виде надлежащим образом заверенных их копий. Истец требует предоставления копий. Под заверенной копией документа следует понимать то, что эта копия должна быть заверена печатью юридического лица и подписью исполнительного органа общества.

Таким образом, оценив представленные в дело документы в совокупности и во взаимной связи, требование истца об обязании ООО «Эталон Строй» представить надлежащим образом заверенные копии документов, суд находит обоснованным, подтвержденным представленными в материалы дела доказательствами и подлежащим удовлетворению.

В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине подлежат отнесению на ответчика, поскольку спор доведен до суда по его вине. Истец оплатил государственную пошлину при подаче иска.

Руководствуясь статьями 110, 152, 167-171, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Эталон Строй» удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Эталон Строй» передать ФИО2 следующие документы:

1. Устав ООО «Эталон Строй» (все редакции за период с 01.01.2015 по 11.01.2021 г.);

2. Список участников ООО «Эталон Строй» (актуальный на дату получения настоящего требования);

3. Протоколы общих собраний участников ООО «Эталон Строй» и, в частности, протоколы общих собраний об одобрении крупных сделок, которые предоставлялись в составе тендерной документации, сделок с заинтересованностью, а также протоколы об утверждении годовой отчетности (за период с 11.01.2018 по 11.01.2021);

4. Регистрационные документы (свидетельства) из ИФНС, подтверждающие внесение изменений в устав и в ЕГРЮЛ (за периоде 11.01.2018 по 11.01.2021);

5. Регистрационные документы (уведомления, свидетельства) из ПФ, ФСС, ФОМС, подтверждающие постановку на учет в соответствующих внебюджетных фондах и присвоение соответствующих регистрационных номеров (за период с 11.01.2018 по 11.01.2021);

6. Лицензии и разрешения, имеющиеся у ООО «Эталон Строй»;

7. Договор аренды/ иной документ, подтверждающий право собственности/ иное право пользования помещением по месту нахождения ООО «Эталон Строй»;

8. Договор аренды/ иной документ, подтверждающий право собственности/ иное право пользования иных помещений (складов) ООО «Эталон Строй»;

9. Справку из ИФНС с перечнем открытых ООО «Эталон Строй» счетов в кредитных организациях;

10. Выписки из банковского счета (с приложениями) по каждому из расчетных счетов ООО «Эталон Строй» (за период с 11.01.2018 по 11.01.2021);

11. Протоколы годовых собраний участников Общества (за период с 11.01.2018 по 11.01.2021);

12. Первичные бухгалтерские документы (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, акты сверки, счета-фактуры) по всем контрагентам ООО «Эталон Строй» за период за период с 11.01.2018 по 11.01.2021;

13. Кассовые документы (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордеры) ООО «Эталон Строй» за период с за период с 11.01.2018 по 11.01.2021;

14. Положение об учётной политике (в целях бухгалтерского учёта и в целях налогообложения) ООО «Эталон Строй»;

15. Оборотно-сальдовые ведомости по аналитическим счетам 60, 62, 50, 51, 76 (с указанием ИНН контрагента, даты платежа, полного наименования контрагента и назначения платежа), 68, 69 бухгалтерского (налогового) учета ООО «Эталон Строй»;

16. Договоры займа, заключенные между ООО «Эталон Строй» и физическими/юридическими лицами/кредитными организациями;

17. Трудовые договоры с Генеральным директором и Главным бухгалтером, штатное расписания сотрудников ООО «Эталон Строй» - всё за период с 11.01.2018 по 11.01.2021.;

18. Документы, подтверждающие выплату заработной платы сотрудникам в ООО «Эталон Строй» (расчётные листки и платежные ведомости) за периоде 11.01.2018 по 11.01.2021;

19.Авансовые отчеты в ООО «Эталон Строй» за периоде 11.01.2018 по 11.01.2021;

20.Книги покупок и продаж ООО «Эталон Строй» за период с 11.01.2018 по 11.01.2021;

21.Бухгалтерская отчетность ООО «Эталон Строй» (в т.ч. бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах, приложения к ним, пояснительные записки) за период с 11.01.2018 по 11.01.2021 г.;

22.Декларации по налогам ООО «Эталон Строй» (по всем налогам - годовые, по НДС и прибыли - за 1,2,3,4 кварталы каждого года) за период с 11.01.2018 по 11.01.2021г.;

23.Декларации по взносам во внебюджетные фонды от ООО «Эталон Строй» (поквартальные и годовые) и иные документы персонального учета ООО «Эталон Строй» за период 11.01.2018 по 11.01.2021г.;

24.Архивная копия компьютерной базы бухгалтерского учета ООО «Эталон Строй» (в случае ведения учета в программе 1 -С Бухгалтерия или аналогичных программ).

Взыскать с ООО «Эталон Строй» в пользу ФИО2 6 000 рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, в Арбитражный суд Центрального округа, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А. Волкова