Решение от 7 апреля 2021 г. по делу № А21-12475/2020

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград дело № А21-12475/2020

«7» апреля 2021 года

6 апреля 2021г. оглашена резолютивная часть решения

7 апреля 2021г. изготовлено мотивированное решение

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 о признании действий незаконными,

третьи лица: ФИО4, ООО «Комсомольский песок»,

при участии:

от истца – ФИО5, по доверенности от 11.12.2019г., паспорту и диплому,

от ответчика – ФИО6, по доверенности от 31.03.2021г., удостоверению адвоката,

от третьих лиц: извещены, не явились,

установил:

ФИО2 (Калининградская область; далее – истец), обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 (г.Калининград, далее - ответчик) о признании незаконными действий участника ООО «Комсомольский песок» о включении вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, состоявшегося 24.11.2020г.

Исковые требования основаны на положениях ст.35 и 36 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ).

Ответчик требования не признал, представил письменные объяснения в порядке ст.81 АПК РФ.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в суд не явились, представителя не направили, свою позицию относительно предмета спора не выразили; дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что ООО «Комсомольский песок» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.01.2012г.

По состоянию на 6.04.2021г. участниками Общества являются ФИО2 с 60% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 6000 руб., ФИО3 с 27 % доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 2 700 руб. и ФИО7 с 13% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 1300 руб.

24.11.2020г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Комсомольский песок», на котором присутствовали все участники Общества: ФИО2, ФИО3, ФИО7 и их представители.

Председателем собрания избрана представитель ФИО3 ФИО8

В ходе собрания в повестку дня по предложению ФИО3 и ФИО7 были включены десять дополнительных вопросов.

Полагая, что действия ФИО3 по включению дополнительных вопросов незаконны, ФИО2 обратился с настоящим иском в суд.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, суд, считает, исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В пункте 1 статьи 35 Закона № 14-ФЗ указано, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Статьей 36 Закона №14-ФЗ, регулирующей порядок созыва общего собрания участников общества, предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно пункту 5 статьи 37 Закона N 14-ФЗ лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

На основании пункта 7 статьи 37 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Результаты общего собрания от 24.11.2020г. не оспариваются, протокол не признан недействительным.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Законодательством, в том числе и специальным законом, регулирующим правоотношения между участниками обществ, Законом №14-ФЗ, не предусмотрена возможность предъявления исков об оспаривании действий председателя собрания. Следовательно, требования, изложенные в иске, являются неправомерными и не подлежат удовлетворению.

Учитывая, что истцом избран ненадлежащий способ защиты своих прав, отказ в удовлетворении заявленного требования не создает препятствий для защиты его прав в установленном законом порядке, признание незаконными действий, в рассматриваемом случае не восстановит права и интересы истца, так как у него отсутствует право на иск в материальном смысле.

Кроме того, возможность включения дополнительных вопросов, предусмотрена пунктом 7 статьи 37 Закона №14-ФЗ и связана с участием в общем собрании, а не голосованием. Проведение собрания 24.11.2020г. в форме совместного присутствия всех участников Общества объективно подтверждено и сторонами не оспаривается.

Оспариваемые действия не нарушают права истца, поскольку по 11 из 13 вопросов, включенных в повестку дня собрания, решения не приняты; по двенадцатому и тринадцатому вопросам - приняты по результатам голосования ФИО2

Довод о включении в повестку дня собрания вопросов, не относящихся к компетенции общего собрания общества, не имеет правого значения, поскольку решение собрания от 24.11.2020г. в порядке ст.43 Закона №14-ФЗ, не оспаривается.

Согласно ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.


СудьяС.В. Генина