Решение от 6 июля 2022 г. по делу № А43-5222/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-5222/2022

Нижний Новгород 12 июля года

Резолютивная часть решения объявлена 06.07.2022

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи (шифр 17-184) Окорокова Дмитрия Дмитриевича (протокол судебного заседания ведет секретарь Перешеина Анастасия Андреевна) рассмотрев дело по иску ФИО1,к ответчикам: 1. закрытому акционерному обществу «КАРС», г.Н.Новгород, (ИНН <***>, ОГРН <***>),

2. государственному казенному учреждению Нижегородской области «Главное управление автомобильных дорог» (ИНН <***>, ОГРН <***>) - о признании недействительным соглашения №113 от 17.08.2020 об изъятии земельного участка с расположенными на нем объектами недвижимого имущества, иного имущества для государственных нужд путем прекращения аренды земельного участка,


при участии представителей сторон:

от истца: не явился,

от ответчика: от ГКУ НО "ГУАД" - после перерыва ФИО2 по доверенности от 14.12.2021 года и ФИО3 по доверенности от 02.04.2022, иные не явились,


и установил: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ЗАО «КАРС» и ГКУ НО «ГУАД».

Истец и ЗАО «КАРС» в судебное заседание не явились.

Поскольку истец повторно не явился в судебное заседание и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, указанное является в соответствии с п. 9 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для оставления искового заявления без рассмотрения.

Однако, учитывая, что ГКУ НО «ГУАД» настаивало на рассмотрении дела по существу, суд в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело по существу в отсутствие истца и ЗАО «КАРС».

В обоснование своих требований истец указал, что является единственным акционером ЗАО «КАРС».

01.04.2021 истцу стало известно о заключении между ответчиками соглашения №113 от 17.08.2020 об изъятии земельного участка с расположенными на нем объектами недвижимого имущества, иного имущества для государственных нужд путем прекращения аренды земельного участка.

При заключении соглашения подлежащая компенсации рыночная стоимость имущества и имущественных прав была определена неверно.

Стоимость отчуждаемого имущества в соответствии с Соглашением составила 13 411 389 руб., что превышает более чем на 25% стоимость активов общества.

Таким образом, соглашение является крупной сделкой, в связи с чем, при ее заключении необходимо было получить ее одобрение истцом.

Между тем, истец решение об одобрении данной сделки не принимал.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

ГКУ НО «ГУАД» возражало против удовлетворения исковых требований, по основанием изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, суд отказывает в удовлетворении иска, исходя из следующего.

Согласно статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

ГКУ НО «ГУАД», возражая против предъявленных требований, указало, что соглашения №113 от 17.08.2020 об изъятии земельного участка с расположенными на нем объектами недвижимого имущества, иного имущества для государственных нужд путем прекращения аренды земельного участка не является крупной в силу следующего.

Ответчиком неверно определена стоимость отчуждаемого имущества, а именно: не 13 411 389 руб., а 11 084 309 руб.

Кроме того, указанная сделка, по мнению ответчика, не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ЗАО "КАРС", поскольку не привела к прекращению деятельности общества.

Более того, ГКУ НО «ГУАД» указало, что истец знал о совершении сделки, присутствовал при ее заключении и одобрял ее, в подтверждение представив видеозапись от 25.12.2020, которая велась временным управляющим ЗАО "КАРС" ФИО4

Суд, рассмотрев данные доводы ответчика отклоняет их в силу следующего.

Согласно статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Судом установлено, что стоимость отчуждаемого имущества в соответствии с Соглашением превышает более чем на 25% стоимость активов общества.

Поскольку в результате совершенной сделки был продан принадлежащий ЗАО "КАРС" объект недвижимости, указанная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. Факт того, что указанная сделка не привела к прекращению деятельности общества не свидетельствует об обратном. Прекращение хозяйственной деятельности общества в результате совершения им сделки не является обязательным условием для того, чтобы считать такую сделку, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности. В то же время отчуждение принадлежащих обществу активов не является его обычной хозяйственной деятельностью.

Таким образом, формально соглашение №113 от 17.08.2020 подпадает по условия, которые позволяют признать его крупной сделкой.

То обстоятельство, что истец знал о заключении соглашения, не лишает его права оспаривать сделку.

Из представленной же видеозаписи нельзя однозначно сделать вывод, что на ней зафиксировано заключение именно этой сделки и что истец одобрял ее совершение.

Между тем, судом установлено, что соглашение об изъятии земельного участка с расположенными на нем объектами недвижимого имущества, иного имущества для государственных нужд Нижегородской области путем прекращения права аренды земельного участка №113 от 17.08.2020 заключено на основании статей 279, 281 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 56.8, 56.9, 56.11 Земельного кодекса Российской Федерации и распоряжения Правительства Нижегородской области от 21.05.2020 №510-р "об изъятии земельных участков для государственных нужд Нижегородской области".

В силу указанных норм, при условии, что Постановление Правительства Нижегородской области не обжаловалось, заключение такого соглашения для ЗАО "КАРС" обязательно.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что вышеуказанное соглашение не относиться к сделкам, которые могут быть расценены как крупные и требующим одобрение участников или акционеров общества.

В связи с вышеизложенным, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Госпошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.

Руководствуясь статьями 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Д.Д. Окороков