Решение от 29 апреля 2025 г. по делу № А45-98/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск Дело № А45-98/2025

Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2025 года Решение изготовлено в полном объеме 30 апреля 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи

Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевчуком С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Смак Дистрибьюшн» (ОГРН: <***>, 630088, <...>, этаж 1), г. Новосибирск, в лице законных представителей: ФИО6, Республика Казахстан, Павлодарская область, г. Павлодар; ФИО7, Республика Казахстан, Павлодарская область, г. Павлодар;

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский Смак» (ОГРН: <***>, 630088, <...>, помещ. 3), г. Новосибирск;

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО1, г. Санкт-Петербург; 2) ФИО2, г. Новосибирск

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Смак Дистрибьюшн»: не явился, извещен.

ФИО7: ФИО3 - доверенность - от 26.12.2024, паспорт, диплом, онлайн

ФИО6: ФИО3 - доверенность - от 26.12.2024, паспорт, диплом, онлайн

ответчика: ФИО4 - доверенность от 09.01.2025, паспорт, диплом.

третьи лица 1: ФИО5 - нотариальная доверенность от 25.09.2024, паспорт, диплом

третьего лица 2: не явился, извещен, установил:

общество с ограниченной ответственностью «Промышленные химические технологии» (далее-Общество, ООО «Смак Дистрибьюшн») в лице законных представителей ФИО6, ФИО7 (далее- истцы) обратились в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский Смак» (далее-ответчик, ООО «Сибирский Смак») о признании недействительными договора поставки № 2 от 22 мая 2024 года заключенного между Обществом и ответчиком ООО «Сибирский Смак».

В иске истец указывает, что после возникшего между участниками ООО «Смак Дистрибьюшн» в 2024 года корпоративного конфликта, директор ООО «Смак Дистрибьюшн» ФИО2, фактически действующий в интересах ФИО1, вопреки решению общего собрания заключил крупную сделку с аффилированным лицом –ответчиком, продав оборудование по договору поставки № 2 от 22 мая 2024 года. Ранее, до совершения сделки, при обсуждении вопроса о продаже этого оборудования истцы голосовали против. В связи с указанным, истцы просили признать этот договор недействительным.

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления и исковые требования поддержал.

Ответчик, третье лицо ФИО1 представили отзывы, в которых возражали против удовлетворения требований, указали, что все организации входят в одну группу лиц, истцы были осведомлены о продаже имущества, знали о том, что имущество используется в производстве ответчиком ООО «Сибирский Смак», не возражали против этого, и, тем самым одобрили сделку своими действиями. Данный договор был заключен между братьями Ч-выми как некий «Бизнес-план» для дальнейшего ведения предпринимательской совместной деятельности, как между своими предприятиями, так и с предприятиями, участниками которых являлись иные лица.

ФИО2 отзыва на иск не представил. Представитель третьего лица ФИО2 извещенный арбитражным судом о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечил.

Суд, принимая во внимание наличие в деле сведений о надлежащем извещении ФИО2 о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ, отсутствия ходатайств об отложении судебного разбирательства, руководствуясь ч.ч. 3,5 ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие третьего лица.

Арбитражный суд, выслушав представителя истцов, Общества, третьего лица, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствии со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленных доказательств по делу следует, что Участниками Общества ООО «Смак Дистрибьюшн» являются ФИО1 (35% доли в уставном капитале), ФИО6 (35% доли в уставном капитале),

ФИО7 (30% доли в уставном капитале), все трое являются родными братьями и гражданами Республики Казахстан.

Участниками ООО «Сибирский Смак» в равных долях, по 50% уставного капитала являются ФИО1, ФИО6.

В судебном заседании установлено, что между ООО «Смак Дистрибьюшн» (продавец) в лице директора ФИО2 и ООО «Сибирский Смак» (покупатель) был заключен договор поставки № 2 от 22 мая 2024 года, согласно которому Обществом было отчуждено имущество (оборудование) стоимостью 54 878 085,58 рублей.

Бывший директор ООО «Смак Дистрибьюшн» ФИО2 действовал без необходимого согласия на совершение сделки от учредителей общества ФИО6 (далее - Истец 1) и ФИО7 (далее - Истец 2), что также установлено в ходе судебного разбирательства.

Более того, ранее, 27 апреля 2024 года состоялось очередное общее собрание ООО «Смак Дистрибьюшн», на котором по вопросу повестки дня о продаже ООО «Сибирский Смак» производственного оборудования, стоимостью 54 878 085,58 рублей, большинством голосов участников (65% - ФИО6, ФИО7), было принято решение не продавать в ООО «Сибирский Смак» оборудование.

Это обстоятельство полностью опровергает доводы Общества и третьего лица об одобрении сделки истцами и злоупотреблении правом с их стороны.

Согласно пояснений сторон, у Общества не имеется иного имущества.

В соответствии с положениями ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по

данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как указано в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, относится к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества (пункт 4 статьи 79 Закона об акционерных обществах, пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу положений ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа

юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно п.18 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Следовательно, исковые требования о признании сделки недействительной подлежат удовлетворению.

Довод Общества, третьего лица о том, что оспариваемая сделка совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности, является несостоятельным.

Сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

В данном случае, учитывая активы ООО «Смак Дистрибьюшн», отчуждение оборудования на сумму 54 354 308,13 рублей существенно меняет масштаб деятельности предприятия.

Довод Общества, третьего лица о том, что оспариваемая сделка является экономически целесообразной и полезной для имущественного

положения ООО «Смак Дистрибьюшн» является не соответствующим действительности и не выдерживает критики.

В обоснование данного довода в возражениях указано, что оборудование, принадлежащее ООО «Смак Дистрибьюшн» было реализована выше закупочной цены на 2% . Однако по настоящее время, оплата по данному договору была произведена в незначительной части, какой-либо прибыли Общество не получило, а только потеряло дорогостоящий актив.

По вышеуказанным обстоятельствам суд находит подлежащими удовлетворению заявленные исковые требования.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, включая расходы за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор поставки № 2 от 22 мая 2024 года заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Смак Дистрибьюшн» и обществом с ограниченной ответственностью «Сибирский Смак».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирский Смак» в пользу ФИО7 расходы по оплате государственной пошлины в размере 45 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Б.Б. Остроумов