Постановление от 25 января 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 января 2026 года Дело № А56-93594/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2026 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Нестерова С.А., Салтыковой С.С.,

при участии финансового управляющего ФИО1 (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2022 по делу № А56-88500/2021), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 19.11.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом должника ФИО4 - ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2025 по делу

№ А56-93594/2024,

у с т а н о в и л:

Финансовый управляющий в деле о банкротстве гражданина ФИО4 - ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о взыскании в конкурсную массу должника 1 062 240 руб. 43 коп., в том числе 1 000 000 руб. неосновательного обогащения в виде полученных ответчиком дивидендов за период с 07.08.2019 по 13.06.2024 и 62 240 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.04.2024 по 01.09.2024, с последующим начислением процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), начиная с 02.09.2024 по дату фактического исполнения основного обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены

общество с ограниченной ответственностью «Лев», адрес: 191040, Санкт- Петербург, ул. Марата, д. 26/11, лит. А, пом. 3Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество); ФИО4

Решением от 23.05.2025 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2025 данное решение оставлено без изменения.

Финансовый управляющий ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. По мнению подателя жалобы, сделка по выплате дивидендов, являющаяся односторонней, была завершена надлежащим исполнением и не могла быть изменена после завершения ее исполнения путем принятия общим собранием участников Общества решения от 01.02.2024 о возврате выплаченных дивидендов; указанное решение является мнимой сделкой, совершенной по предварительному сговору участниками Общества только для вида, в целях недопущения возврата в конкурсную массу ФИО4 полученных ФИО2 дивидендов.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО1 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ФИО2 против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, которые ответчик ранее приводил при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций.

Общество и ФИО4 о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ФИО4 лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих участников процесса либо их представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 08.08.2001 в результате реорганизации. Участниками Общества в период с 30.06.2010 по 15.08.2019 являлись ФИО5, ФИО6, ФИО4, ФИО2 с долями в уставном капитале по 25% у каждого.

ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор от 07.08.2019 купли-продажи доли в размере 25% в уставном капитале Общества. Соответствующие записи об изменении состава участников и размера доли ФИО2 внесены 16.08.2019 в ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2021 по делу № А56-88500/2021 по заявлению кредитора возбуждено дело о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.01.2022 по делу № А56-88500/2021 в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим в деле о банкротстве гражданина утвержден ФИО1

Решением от 18.10.2022 по делу № А56-88500/2021 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО1

Определением от 29.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.04.2024 и постановлением суда кассационной инстанции от 19.08.2024, по обособленному спору

№ А56-88500/2021/сд.2 договор купли-продажи от 07.08.2019 признан недействительной сделкой; на ФИО2 возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника долю в размере 25% уставного капитала Общества.

На основании определения суда от 29.12.2023 в ЕГРЮЛ внесена 13.06.2024 запись об участии ФИО4 в Обществе с долей в размере 25% уставного капитала и уменьшении доли ФИО2 до 25%.

Таким образом, в период с 07.08.2019 по 13.06.2024 ФИО2 считался участником Общества с долей в размере 50% уставного капитала.

В период с 05.10.2020 по 30.08.2023 ФИО2 было выплачено 2 052 038 руб. дивидендов пропорционально его доле участия в Обществе (50%) на основании решений общих собраний участников от 27.12.2019, 28.09.2020, 30.12.2022, 22.03.2023 о распределении прибыли, полученной в третьем, четвертом кварталах 2019 года, 2020 году, в том числе 878 700 руб. – за третий квартал 2019 года.

Финансовый управляющий ФИО1, считая, что ФИО2 неосновательно получил дивиденды в части, приходящейся на долю

ФИО4 (25%), обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или

произошло помимо их воли.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке, если иное не установлено этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений (пункт 1 статьи 1103 ГК РФ).

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1107 ГК РФ).

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.01.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участник общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

Согласно статье 28 Закона об обществах решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества отнесено к компетенции общего собрания участников общества также подпунктом 7 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах.

Таким образом, разрешение вопроса о распределении чистой прибыли общества отнесено к компетенции общего собрания участников общества, и законом не установлен запрет на отмену участниками общества ранее принятого решения о распределении чистой прибыли общества.

Как установили суды, общим собранием участников Общества от 01.02.2024 принято решение об отмене ранее принятых решений от 27.12.2019, 28.09.2020, 30.12.2022, 22.03.2023 о возврате выплаченных в соответствии с этими решениями дивидендов и направлении чистой прибыли на развитие общества. На основании решения от 01.02.2024 ФИО2 возвратил Обществу 2 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 16.04.2024 № 178282, от 02.05.2024 № 278752, в которых в графе «назначение платежа» указано «возврат дивидендов согласно протоколу б/н от 01 февраля 2024 г.».

Суды, проанализировав установленные ими обстоятельства, правомерно пришли к выводу о недоказанности истцом возникновения на стороне ФИО2 неосновательного обогащения за счет ФИО4 с учетом наличия неоспоренного и не признанного недействительным решения общего собрания участников от 01.02.2024 и фактического возврата ФИО2 Обществу полученных в качестве дивидендов

денежных средств.

Таких обстоятельств, которые свидетельствовали бы о возможности иной квалификации произведенных ФИО2 в пользу Общества платежей и о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом, суды не установили.

В таком случае суды правомерно отказали в иске.

Доводы подателя жалобы о мнимости принятого общим собранием участников от 01.02.2024 решения и о направленности воли участников на достижение иных правовых последствий подлежат отклонению как не подтвержденные достаточными относимыми и допустимыми доказательствами и выходящие за пределы предмета настоящего спора. Невозможность отмены общим собранием участников общества ранее принятого решения о распределении прибыли не следует из общих положений гражданского законодательства и специальных норм, регулирующих корпоративные отношения.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2025 по делу

№ А56-93594/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего имуществом должника ФИО4 - ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий И.В. Сергеева

Судьи С.А. Нестеров С.С. Салтыкова