Решение от 22 октября 2025 г. по делу № А55-2884/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, <...>, тел. <***>

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А55-2884/2025
23 октября 2025 года
г. Самара


Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2025 года Полный текст решения изготовлен 23 октября 2025 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Матюхиной Т.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Баловневым Р.И. рассмотрев в судебном заседании 14-16 октября 2025 года дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Альфа» ИНН <***>, 443030, <...>

к Акционерному обществу «Самарагорэнергосбыт» ИНН <***>, 443079, <...>

с участием в деле в качестве третьих лиц - ФИО1, ООО «Интес»,

ООО «Ремонтно-Транспортный Центр», ООО НВ «Строй», УФНС России по Самарской области. о признании сделки недействительной

при участии: согласно протокола судебного заседания

установил:

ООО «Торговый Дом «Альфа» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, с учетом принятого уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ, со следующими требованиями:

1. Признать сделки: договор № 10 от 02.05.2024 г.; договор № 11 от 02.05.2024 г. заключенные между ООО «Торговый Дом «Альфа» и АО «Самарагорэнергосбыт» недействительными.

2. Применить последствия недействительности сделок и признать также недействительными (подписанными под влиянием обмана):

- универсальный передаточный документ ПР 155 от 16.06.2024 к договору № 10 от 02.05.2024.;

- универсальный передаточный документ ПР 156 от 16.06.2024 к договору № 11 от 02.05.2024;

- гарантийное письмо выданное ООО «ТД Альфа» в адрес АО «Самарагорэнергосбыт»;

- возвратить Истцу ООО «ТД Альфа» перечисленную сумму в 250 000 руб.. за поставленный товар.

3. Взыскать с АО «Самарагорэнергосбыт» судебные расходы в виде госпошлины в сумме 50 000 рублей в пользу ООО «Торговый Дом «Альфа».

От Акционерного общества «Самарагорэнергосбыт» поступила обобщенная позиция по делу.

От ООО «Интерес» поступил отзыв на исковое заявление. От УФНС России по Самарской области поступил отзыв на исковое заявление.

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 14 октября 2025 года до 16 октября 2025. Информация о перерыве была опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель Истца требования поддерживает, просит удовлетворить.

Представитель ответчика против удовлетворения требований возражал, предоставил обобщенную позицию по делу.

Третьи лица явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, между АО «СамГЭС» (далее - Поставщик) и ООО «Торговый дом «АЛЬФА» (далее -Покупатель) заключен договор поставки № 10 от 02.05. 2024г и договор поставки № 11 от 02.05.2024 г, согласно условиям которых, Поставщик обязуется поставить, а Покупатель -принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и по цене, согласно Спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора

Согласно Спецификации к договору поставки № 10 от 02.05.2024г, общая цена продукции составляет 3 730 503 руб.10 коп. Согласно Спецификации к договору поставки № 11 от 02.05.2024 г, общая цена продукции составляет 1 492 772 руб. 40 коп.

В гарантийном письме № 1 от 06.06.2024 покупатель подтвердил наличие просроченной задолженности перед Поставщиком по указанным договорам в размере 1 880 379 руб. 18 коп и гарантировал оплату указанной задолженности согласно графику: до 10.06.2024 - 1 044 655 руб. 10 коп., до 13.06.2024 - 835 724 руб. 08 коп.

Истец указывает, что спорные сделки, а так же документы во исполнение спорных сделок были совершены им под влияние обмана, в связи с чем обратился в суд с рассматриваемым спором.

Оценивая материалы дела, суд считает иск не подлежащим удовлетворению.

В соответствии с п. 1, п. 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В п. 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Аналогичный подход сформулирован в п. 7, п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки

недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявших на принятие решения о заключении сделки.

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Исходя из приведенных норм права, применительно к рассматриваемому спору Истец (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») с учетом ст. 65 АПК РФ должен указать, о каких обстоятельствах при заключении договора поставки № 10 от 02.05.2024 г. и договора поставки № 11 от 02.05.2024 г. Истец (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») был обманут и каким образом это нашло отражение в договорах поставки, находятся ли эти обстоятельства в причинной связи с решением Истца (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») о заключении спорных договоров поставки.

Между тем, Истцом (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») не представлены доказательства, бесспорно свидетельствующие о наличии в действиях Ответчика (АО «СамГЭС») умысла ввести Истца (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, с целью склонить Истца (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») к совершению сделки, а также доказательств того, что заключение спорных договоров явилось следствием обманных действий Ответчика (АО «СамГЭС»).

Из положений абзаца третьего п. 1 ст. 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой ин на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

В соответствии с ч. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

На основании п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Истец (ООО «Торговый дом «АЛЬФА»), является профессиональным участником экономической деятельности, осуществляет коммерческую деятельность на свой риск.

Статус истца как юридического лица предусматривает принятие им на себя соответствующих обязанностей и рисков, в том числе обязанностей по соблюдению требований действующего законодательства и рисков, связанных с несоблюдением указанных требований.

Оспариваемые договоры заключены на добровольной основе субъектами предпринимательской деятельности. Какое-либо понуждение к заключению договоров поставки, формулированию их условий, а также вынужденное присоединение к сформулированным условиям при его заключении отсутствовало, доказательств обратного в

материалы дела не представлено.

В материалах дела отсутствуют доказательств того, что условия спорных договоров были навязаны Истцу (ООО «Торговый дом «АЛЬФА»), либо что Истец (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») имел намерение заключить оспариваемые договоры на иных условиях, но был лишено такой возможности.

При подписании договора поставки № 10 от 02.05.2024 г., договора поставки № 11 от 02.05.2024 г. Истец (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») был ознакомлен с текстом указанных договоров поставки, в том числе с предметом договора, стоимостью товара, сроками и порядком оплаты, а также с условием об ответственности за несвоевременную и полную оплату.

При подписании договоров у Истца (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») не возникло возражений или вопросов относительно его содержания, Истцом (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») не было направлено протокола разногласий к спорным договорам.

Доказательства, свидетельствующие о том, что Истец (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») уведомлял Ответчика (АО «СамГЭС») о наличии разногласий относительно условий договора поставки № 10 от 02.05.2024 г. и договора поставки № 11 от 02.05.2024 г. - в материалах дела отсутствуют.

Оспариваемые договоры подписаны директором Истца (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») - ФИО2 в период действия его полномочий, содержат оттиски печати Истца (ООО «Торговый дом «АЛЬФА»).

Подписав оспариваемые договоры поставки, Истец (ООО «Торговый дом «АЛЬФА»), действуя по своей воле и в своем интересе, принял их условия без замечаний.

Подписывая указанные договоры, Истец (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») не мог не осознавать возникновении именно у него обязательств по принятию и оплате товара.

Подписывая универсальный передаточный документ № ПР155 от 16.05.2024 г. к договору поставки № 10 от 02.05.2024 г. и универсальный передаточный документ № ПР156 от 16.05.2024 г. к договору поставки № 11 от 02.05.2024 г. - Истец (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») должен был осознавать правовые последствия своих действий.

Подписывая универсальные передаточные документы без претензий и замечаний, Истец (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») не мог не осознавать, что у него возникает обязанность представить встречное удовлетворение путем оплаты поставленного товара, отраженного в указанных документах.

Из фактических обстоятельств дела и представленных в их обоснование документов и пояснений сторон следует, что достаточных доказательств наличия совокупности обстоятельств, названных п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания оспариваемых сделок недействительными, Истцом (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») не представлено.

В рассматриваемом случае Истец (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») не доказал, что его представление о совершаемой сделке являлось ошибочным, сформированным под влиянием введения его в заблуждение Ответчиком (АО «СамГЭС»), а не является следствием предпринимательского риска.

Довод Истца (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») об обращении директора ООО «Торговый дом «АЛЬФА» ФИО2 в правоохранительные органы не может быть принят в качестве доказательства совершения сделок под влиянием обмана, поскольку само по себе обращение в правоохранительные органы не свидетельствуют о том, что оспариваемые договоры, подписаны им под влиянием обмана.

Возбужденное уголовное дело и производство предварительного следствия в отношении неустановленных лиц из числа сотрудников Общества по факту совершения ими преступления (приобретение права на чужое имущество путем обмана в особо крупном размере) не свидетельствует о недействительности сделки, совершенной под влиянием обмана (пункт 2 статьи 179 ГК РФ), либо о недобросовестности Общества.

Аналогичный вывод нашел свое отражение в Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 N 02АП-349/2025 по делу N А82-9292/2024 .

Перечисленные Истцом (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») обстоятельства, трактуемые Истцом (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») в выгодном для себя контексте, не свидетельствуют о совершении оспариваемых сделок под влиянием обмана.

В п. 5 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

В силу положений абзаца 4 ч. 2 ст. 166 ГК РФ и разъяснений п. 72 вышеуказанного постановления сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

В силу абзаца 5 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Данная норма направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

В силу п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Таким образом, действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

С момента подписания спорных договоров поставки (т.е. 02.05.2024 г.) и до обращения Ответчика (АО «СамГЭС») в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании задолженности по указанным договорам (дело № А55-22931/2024) – Истец (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») не заявлял о порочности указанных сделок.

30.05.2024 г. Истец (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») без претензий и замечаний подписал универсальный передаточный документ № ПР155 от 16.05.2024 г. к договору поставки № 10 от 02.05.2024 г. и универсальный передаточный документ № ПР156 от 16.05.2024 г. к договору поставки № 11 от 02.05.2024 г.

Допустив первую просрочку оплаты Истец (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») направил Ответчику (АО «СамГЭС») гарантийное письмо № 1 от 06.06.2024 г. в котором подтвердил наличие просроченной задолженности перед Ответчиком (АО «СамГЭС») по указанным

договорам в размере 1 880 379 руб. 18 коп. и гарантировал оплату указанной задолженности согласно графика: до 10.06.2024 г. - 1 044 655 руб. 10 коп., до 13.06.2024 г. – 835 724 руб. 08 коп.

01.07.2024 г. Истец (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») произвел частичную оплату по оспариваемому договору поставки № 10, т.е. Истец (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») имел не только намерение создать соответствующие заключенным сделкам правовые последствия, но и совершил для этого необходимые действия, что подтверждено платежным поручением № 658 от 01.07.2024 г. на сумму 250 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «оплата по договору поставки № 10».

Даже после получения претензий (01.07.2024 г.) и искового заявления о взыскании задолженности (11.07.2024 г.), Истец (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») подтвердил намерения исполнить принятые на себя обязательства - направил Ответчику (АО «СамГЭС») гарантийное письмо № 1 от 23.07.2024 г. Истец (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») в котором подтвердил наличие просроченной задолженности перед Ответчиком (АО «СамГЭС») по указанным договорам в размере 4 973 275 руб. 50 коп. и гарантировал оплату указанной задолженности в срок до 02.08.2024 г.

Никаких претензий с момента подписания спорных договоров поставки (т.е. 02.05.2024 г.) Истец (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») Ответчику (АО «СамГЭС») – не заявлял.

Учитывая изложенные обстоятельства - поведение Истца (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») после заключения сделок свидетельствовало о действительности данных сделок.

С заявлением в правоохранительные органы Истец (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») обратился только в 16.10.2024 г., т.е. уже в период рассмотрения в Арбитражном суде Самарской области искового заявления АО «СамГЭС» о взыскании задолженности по спорным договорам (дело № А55-22931/2024).

Поведение Истца (ООО «Торговый дом «АЛЬФА»), сначала без разногласий подписавшего договор поставки № 10 от 02.05.2024 г. и договор поставки № 11 от 02.05.2024 г., без претензий и замечаний подписавшего универсальный передаточный документ № ПР155 от 16.05.2024 г. к договору поставки № 10 от 02.05.2024 г. и универсальный передаточный документ № ПР156 от 16.05.2024 г. к договору поставки № 11 от 02.05.2024 г., подтвердившего гарантийным письмом № 1 от 06.06.2024 г. и гарантийным письмом № 1 от 23.07.2024 г. наличие просроченной задолженности перед АО «СамГЭС» по указанным договорам, а также частично оплатившего полученный по договору поставки № 10 от 02.05.2024 г. товар (т.е. до инициирования АО «СамГЭС» судебного спора фактически признававшего факт поставки товара, наличие просроченной задолженности, а также необходимость исполнить принятые на себя обязательства по оплате), а затем – уже в ходе судебного разбирательства по делу А55-22931/2024 - Истец (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») опровергает факт поставки товара и наличие задолженности перед АО «СамГЭС» - носит явно недобросовестный характер, т.к. противоречит его предшествующим действиям, на которые положилась сторона Ответчика (АО «СамГЭС»), разумно ожидавшая от Истца (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») такого же добросовестного исполнения своих обязательств по договору поставки № 10 от 02.05.2024 г. и договору поставки № 11 от 02.05.2024 г.

Последующее отрицание факта поставки товара и наличие задолженности перед АО «СамГЭС» - противоречит собственному предыдущему поведению Истца (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») и не соответствует стандарту добросовестного поведения, закрепленного в п. 4 ст. 1 ГК РФ.

Таким образом, поведение Истца (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») является непоследовательным и недобросовестным.

Доводы и действия Истца (ООО «Торговый дом «АЛЬФА») фактически направлены на уклонение от исполнения заключенных договоров, что является недопустимым. Иная интерпретация сложившихся обстоятельств нарушает принципы стабильности гражданского оборота.

С учетом изложенного суд полагает необходимым применить к данной ситуации

принцип «эстоппель» и правила «venire contra factum proprium» (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Учитывая вышеизложенное, суд отказывает в удовлетворении требований, с отнесением судебных расходов на Истца.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент подачи заявления, за рассмотрение заявления о признании сделки недействительной подлежит уплате государственная пошлина в размере 50 000 рублей.

Поскольку заявителем в рамках настоящего дела обжалуется 2 самостоятельных требования (оспаривание двух договоров поставки № 10 от 02.05.2024 и № 11 от 02.05.2024), сумма государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции составляет 100 000 рублей (по 50 000 рублей за каждое из требований): 50 000 руб. x 2 = 100 000 руб.

Заявителем представлено в материалы дела платежное поручение № 17 от 30.01.2025 на сумму 50 000 руб., иные доказательства оплаты государственной пошлины в размере 50 000 руб. в материалах дела отсутствуют.

Поскольку в удовлетворении требований отказано, расходы по оплате государственной пошлины лежат на Истце. Таким образом с Истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 50 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований отказать.

Взыскать с ООО «Торговый Дом «Альфа» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья / Т.М. Матюхина