Решение от 15 июня 2020 г. по делу № А29-14466/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-14466/2019
15 июня 2020 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2020 года, полный текст решения изготовлен 15 июня 2020 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Шевелёвой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 2, 3, и 5 июня 2020 года дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «ССТинвест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Специальные системы и технологии – Усинск» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2,

о взыскании действительной стоимости доли,

при участии:

от истца: представитель ФИО3 - по доверенности от 05.02.2020 (до и после перерыва);

от ответчика: не явились (до и после перерыва),

от третьего лица: не явились (до и после перерыва),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ССТинвест» (далее – ООО «ССТинвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Специальные системы и технологии - Усинск» (далее – ООО «Специальные системы и технологии - Усинск», Общество, ответчик) о взыскании 46 659 900 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 09.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Ответчик отзывом на иск заявленные истцом требования отклонил, указав, что считает расчет истца ошибочным.

Ответчик указал, что для расчета стоимости доли каждого из участников учитывается стоимость чистых активов предприятия; в соответствии с п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н, чистые активы определяются как все имеющиеся активы компании, уменьшенные на ее обязательства, при этом забалансовые активы и пассивы в данном расчете не учитываются.

Ответчик также пояснил в отзыве, что после получения заявления истца о выходе из Общества, ответчиком был произведен расчет действительной стоимости доли ООО «ССТинвест» в уставном капитале Общества, составившей 19 681900 руб. Данный расчет был произведен ответчиком на основании бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.05.2018 в связи с тем, что бухгалтерские балансы Общества по состоянию на 31.03.2018 и за 2017 год не отражали действительного финансового состояния Общества на тот период, поскольку содержали ошибки главного бухгалтера, обусловленные тем, что в период с ноября 2017 года по апрель 2018 года в Обществе поочередно уволились 3 главных бухгалтера.

В отзыве на иск ответчик указал также, что в связи с отсутствием у Общества в 2018 и 2019 годах чистой прибыли, выплаты вышедшим участникам Общества: ООО «ССТинвест» (с долей в уставном капитале - 35%) и ФИО4 (с долей в уставном капитале - 21,5%) не производились.

Третье лицо отзыв на иск не представило.

Ответчик и третье лицо, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

В соответствии с частью 1 статьи 156 АПК РФ непредставление отзыва на иск или дополнительных доказательств, которые суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Представитель истца в судебном заседании на исковых требованиях настаивал.

В порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, в судебном заседании 02.06.2020 судом объявлялся перерыв до 03.06.2020, продленный судом до 05.06.2020. Информация о перерыве была своевременно размещена в официальном источнике – «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru/.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя истца, который продолжал настаивать на заявленных к Обществу требованиях о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, при этом представил суду уточненный расчет исковых требований от 05.06.2020.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, ООО «ССТинвест» являлось участником ООО «Специальные системы и технологии - Усинск», с долей 35% в уставном капитале последнего.

Как указывает истец в исковом заявлении, 15.06.2018 ООО «ССТинвест» подало заявление о выходе из указанного общества. Данное заявление удостоверено нотариусом.

После выхода ООО «ССТинвест» из состава участников Общества единственным участником последнего является ФИО2.

Поскольку выплата действительной стоимости доли Обществом истцу произведена не была, последний обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы сторон, суд установил следующее.

Право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем подачи соответствующего заявления предусмотрено положениями статей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон). Обязательным условием наличия данного права у участника является его закрепление в уставе Общества.

Согласно положениям пункта 9.1 Устава Общества, участник вправе в любое время выйти из Общества путем отчуждения доли в уставном капитале Общества независимо от согласия других участников или Общества в целом.

Таким образом, право выхода истца из состава участников Общества предусмотрено законодательством и Уставом Общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 9.2 Устава Общества, в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента получения Обществом заявления участника общества о выходе из Общества, при этом Общество обязано выплатить в течение двух лет участнику Общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании стоимости чистых активов общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества. Сумма действительной стоимости доли утверждается единогласно решением участников общего собрания. Выплата действительной стоимости доли происходит один раз в квартал, размер ежеквартальной выплаты ограничивается тридцатью процентами от чистой прибыли за прошедший квартал. Порядок определения действительной стоимости доли и порядок ее выплаты может быть изменен единогласным решением участниками общего собрания. Общество оставляет за собой право выдать в натуре имущество такой же стоимости с согласия участника, заявившего о выходе. Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером Уставного капитала Общества.

В данном случае, в связи с наличием в пункте устава отсылки к норме закона, нельзя признать, что уставом Общества установлен определенный срок выплаты, нежели установленный в Законе для выплаты действительной стоимости вышедшему участнику. Следовательно, подлежит применению специальный трехмесячный срок, установленный в пункте 6.1 статьи 23 Закона.

Судом установлено, что заявление о выходе участника получено Обществом 15.06.2018, иск предъявлен в суд 22.10.2019.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Аналогичные положения закреплены в п. 9.2 Устава Общества, при этом действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала Общества.

В силу части 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Оценка активов общества с ограниченной ответственностью осуществляется на основании Порядка определения стоимости чистых активов общества, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, согласно данному порядку стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Истец по состоянию на дату выхода из Общества имел право на долю в уставном капитале общества в размере 35% и, соответственно, право на выплату действительной стоимости доли.

Истцом произведен и представлен в материалы дела уточненный расчет действительной стоимости доли от 05.06.2020.

В расчете истец указывает, что согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 31 декабря 2017 года, представленному в материалы дела налоговым органом, стоимость чистых актинов Общества, определенная соответствии с п. 4 Порядка определения стоимости чистых актинон, утвержденного приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении порядка определения стоимости чистых доходов», составила 133 646 000 руб.

Расчет стоимости чистых активов осуществлен истцом по следующей формуле: ЧА = (строка баланса 1100 «внеоборотные активы» + строка баланса 1200 «оборотные активы») - (строка баланса 1400 «долгосрочные обязательства» + строка баланса 1500 «краткосрочные обязательства») = 133 646 000 руб.

По уточненному расчету истца, исходя из стоимости чистых активов Общества в размере 133 646 000 руб. (по данным бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2017), действительная стоимость доли истца на дату получения Обществом заявления истца о выходе из состава участников Общества составила: 46 776 100 руб. (133 646 000 руб. * 35%).

Истец указал, что иными бухгалтерскими документами, подтверждающими финансовое состояние Общества в период после 31.03.2018, он не располагает.

При этом истец полагает, что для определения срока выплаты действительной стоимости подлежат применению положения Устава Общества, за исключением случаев, когда их применение приведет к нарушению императивных требований закона, при этом истец указывает, что в случае применения срока выплаты, предусмотренного Уставом, максимальный годичный срок выплаты действительной стоимости доли, установленный п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в отношении участников общества, подавших заявление о выходе из него в первом полугодии финансового года, будет нарушен, в связи с чем истец полагает, что при определении срока выплаты необходимо руководствоваться только положениями ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Несмотря на то, что по уточненному расчету истца, действительная стоимость доли составила 46 776 100 руб., истец поддержал в судебном заседании изначально заявленные исковые требования и просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в меньшем размере, нежели в расчете, - в сумме 46 659 900 руб.

При этом данные, использованные истцом для расчета действительной стоимости доли, соответствуют представленной налоговым органом в материалы настоящего дела бухгалтерской отчетности Общества за 2017 год (л.д. 98-132). Согласно сопроводительному письму Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми о направлении бухгалтерской отчетности Общества, бухгалтерская отчетность предоставляется за один календарный год - с 01 января по 31 декабря включительно, в связи с чем за 1 и 2 кварталы 2018 года бухгалтерская отчетность налогоплательщиком не предоставлялась.

Уточненный расчет истца от 05.06.2020 на сумму 46 776 100 руб. судом проверен и признан составленным ошибочно, поскольку истцом не произведен вычет уставного капитала из стоимости чистых активов, а в силу пункта 9.2 Устава Общества действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала Общества.

Расчет ответчика по определению действительной стоимости доли истца судом также признается составленным ошибочно, поскольку для расчета ответчиком не использованы данные бухгалтерской отчетности Общества за 2017 год, как следовало бы сделать на основании представленной налоговым органом информации относительно предоставления налогоплательщиком бухгалтерской отчетности, а расчет был произведен ответчиком на основании бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.05.2018.

Доводы ответчика о том, что действительная стоимость доли истца должна определяться исходя из скорректированной бухгалтерской отчетности отклоняются судом как несостоятельные, поскольку противоречат п. 10 Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности», угв. приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.06.2010 № 63н и п. 39 Положения по

бухгалтерскому учету и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н.

Как разъяснил Верховный Суд РФ в определении от 20.06.2016 № 302-ЭС16-6070, законодательством о бухгалтерском учете не предусмотрено представление в налоговые органы корректирующих бухгалтерских отчетов за прошедшие периоды; все изменения в бухгалтерской отчетности отражаются в отчетности периода выявления ошибки; если бухгалтерский баланс и другая бухгалтерская отчетность утверждены и сданы, в них исправления не вносятся, так как составление уточненных балансов и отчетов о прибыли и убытках законодательством не предусмотрено.

Таким образом, расчет действительной стоимости доли в уставном капитале, произведенный ответчиком на основании корректирующего бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.05.2018, судом отклоняется.

Иных доказательств, свидетельствующих о недостоверности использованных истцом в расчете данных бухгалтерской отчетности, ответчиком не представлено (расчет истца основан на сведениях бухгалтерской отчетности Общества за 2017 год, представленных налоговым органом), о назначении судебной экспертизы по вопросу определения стоимости чистых активов Общества, с целью расчета действительной стоимости доли истца, ответчик перед судом не ходатайствовал (статьи 9, 65 АПК РФ).

По расчету суда, составленному с учетом применения пункта 9.2 Устава Общества, действительная стоимость доли истца составила 46 772 600 руб. ((133 646 000 руб. (стоимость чистых активов Общества по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2017) - 10 000 руб. (стоимость уставного капитала Общества)) * 35%).

Однако, с учетом того, что истец настаивает на взыскании с ответчика меньшей суммы, требования истца подлежат удовлетворению в заявленной сумме - в размере 46 659 900 руб.

Таким образом, с ответчика в пользу истца следует взыскать 46 659 900 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ССТинвест» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Специальные системы и технологии – Усинск» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ССТинвест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 46 659 900 руб. задолженности и 200 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления текста решения в полном объеме.

Судья А.В. Шевелёва