Решение от 16 августа 2024 г. по делу № А03-3908/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул Дело № А03-3908/2024

Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2024 года Полный текст решения изготовлен 16 августа 2024 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федорова Е.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой К.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Комитета по экономическому анализу, прогнозированию и управлению муниципальным имуществом администрации Завьяловского района Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), с.Завьялово к муниципальному унитарному предприятию Тепловодоснабжения «Завьяловское» Завьяловского района Алтайского края» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с. Завьялово и обществу с ограниченной ответственностью «Завьяловский райтоп» (ОГРН <***>, ИНН <***>), пос. Малиновский, о признании недействительным договора уступки права требования от 14.09.2022 № 22/2022, о применении последствий недействительности сделки путем взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Завьяловский райтоп» в пользу муниципального унитарного предприятия Тепловодоснабжения «Завьяловское» Завьяловского района Алтайского края» 350 000 руб., с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, муниципальное образование Завьяловский район Алтайского края, в лице администрация Завьяловского района Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), с. Завьялово, муниципальное унитарное предприятие «Завьяловское коммунальное хозяйство» Завьяловского района Алтайского края, (ОГРН <***>, ИНН <***>),с. Завьялово, в лице конкурсного управляющего ФИО1 (ИНН <***>), г.Саратов, ФИО2, с.Завьялово,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО3, по доверенности № 8-23 от 20.06.2023, паспорт; от ответчика (предприятие) – не явился, извещен;

от соответчика (общество) – не явился, извещен; от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Комитет по экономическому анализу, прогнозированию и управлению муниципальным имуществом администрации Завьяловского района Алтайского края (далее – истец, Комитет) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края к муниципальному унитарному предприятию Тепловодоснабжения «Завьяловское» Завьяловского района Алтайского края» (далее – ответчик, предприятие), и обществу с ограниченной ответственностью «Завьяловский райтоп» (далее – соответчик, общество), о признании недействительным договора уступки права требования от 14.09.2022 №

22/2022, о применении последствий недействительности сделки путем взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Завьяловский райтоп», в пользу муниципального унитарного предприятия Тепловодоснабжения «Завьяловское» Завьяловского района Алтайского края» 350 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования привлечены муниципальное образование Завьяловский район Алтайского края, в лице администрация Завьяловского района Алтайского края (далее - администрация); муниципальное унитарное предприятие «Завьяловское коммунальное хозяйство» Завьяловского района Алтайского края, в лице конкурсного управляющего ФИО1, ФИО2.

Исковые требования обоснованы со ссылками на статьи 166, 167, 168, 173.1, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 18, 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон об унитарных предприятиях), и мотивированы нарушением прав собственника имущества унитарного предприятия при совершении оспариваемой крупной сделки без его согласия.

Определением суда от 14.03.2024 исковое заявление принято к производству, назначено проведение предварительного судебного заседания. Определением суда от 25.04.2024 дело назначено к рассмотрению в судебном заседании, проведение которого откладывалось.

Соответчики (предприятие и общество) и третьи лица в судебное заседание не явились, возражений против рассмотрения дела не заявили. В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) извещены надлежащим образом, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

В судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований.

В представленном отзыве ответчик (предприятие) признал исковые требования в полном объеме.

Соответчик (общество), отзыв на заявленные требования не представил, но в ходе судебного заседания возражал против удовлетворения требований, указав, следующее:

- единственным основанием иска заявляется отсутствие согласия собственника имущества МУП о совершении крупной сделки;

- ответчик являлся участником многоступенчатого процесса теплоснабжения. Как и любая деятельность, связанная с предоставлением услуг по теплоснабжению неограниченном) числу лиц, она напрямую связана с взаимодействием с органами муниципальной власти. Соответственно весь процесс поставки угля и его оплаты являлся результатом согласовательных процедур осуществленных сотрудниками Муниципального образования;

- сделка которую истец пытается оспорить, также являлась результатом согласованных процедур между истцом и ответчиками и органами муниципальной власти;

- деятельность муниципальных унитарных предприятий контролируется не только самим собственником в лице соответствующего комитета, но и Завьяловским районным собранием депутатов (отчеты о деятельности МУПов заслушиваются на сессиях, а годовые отчеты утверждаются, а также огранном внешнего экономического контроля,

применительно к Завьяловскому району Контрольно-счетной палатой Завьяловского района.

Третье лицо (администрация) в представленном отзыве поддержала заявленные истцом требования, полагая их законными и обоснованными. Дополнительно отметив, что 15.07.2023 в администрацию Завьяловского района Алтайского края поступила от муниципального унитарного предприятия Тепловодоснабжения «Завьяловское» Завьяловского района Алтайского края» налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за отчетный год 2022, в данной налоговой декларации отсутствует информация о заключении предприятием спорной сделки (договор уступки права требования № 1/2022 от 14.09.2022), так же никакой информации о заключении данной спорной сделки в администрацию не поступало.

Третье лицо (конкурсный управляющий), указал, что предприятие «Завьяловское коммунальное хозяйство» каких либо оплат предприятию Тепловодоснабжения «Завьяловское» в рамках договора уступки права требования не производило; вопрос о действительности договора уступки права требования от 14.09.2022 № 22/2022 оставил на усмотрение суда.

Третье лицо (ФИО2), в представленном отзыве, по поводу заключения и наличия согласования договора уступки права требования от 14.09.2022 № 22/2022 пояснил следующее: согласование сделки с комитетом по экономическому анализу, прогнозированию и управлению муниципальным имуществом Администрации Завьяловского района Алтайского края, не было. В связи с изложенным, поддержал заявленные требования о признании недействительным договора уступки права требования от 14.09.2024 № 22/2022 и применении последствий недействительности сделки.

Изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Муниципальное унитарное предприятие тепловодоснабжения «Завьяловское» Завьяловского района Алтайского края 22.04.2022 было создано на основании постановления от 22.04.2022 № 128 (л.д.41, том 1) и 20.05.2022 (л.д.43, том 1) поставлено на учет с присвоением ИНН <***> ОГРН <***>.

По организационно-правовому статусу предприятие является унитарным предприятием муниципальной собственности, имущество которого состоит у него на праве хозяйственного ведения.

В соответствии с п. 1.3. Устава предприятия (л.д.34-41, том 1), Учредителем Предприятия является муниципальное образование Завьяловский район Алтайского края в лице администрации Завьяловского района Алтайского края. Полномочия собственника и учредителя имущества Предприятия осуществляет Комитет по экономическому анализу, прогнозированию и управлению муниципальным имуществом Администрации Завьяловского района Алтайского края.

В пункте 4.1. устава указано, что размер уставного фонда Предприятия составляет 399 330 руб.

В пункте 6.2. Устава, Комитет:

- согласовывает создание филиалов и открытие представительств Предприятия, наделение их имуществом;

- согласовывает принятие решений об участии Предприятия в коммерческих или некоммерческих организациях, распоряжение вкладами (долями) в уставных (складочных) капиталах хозяйственных обществ или товариществ;

- согласовывает принятие решений Предприятием о совершении крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя Предприятия и иных сделок;

- дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных действующим законодательством или уставом Предприятия, на совершение иных сделок;

- осуществляет контроль за использованием по назначению имущества.

Пунктом 7.16. Устава, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда Предприятия.

Стоимость отчуждаемого Предприятием имущества в результате крупной сделки определяется на основании данных его бухгалтерского учёта, а стоимость приобретаемого Предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества.

Пунктом 7.17. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия Комитета.

В администрацию Завьяловского района, в Комитет по экономическому анализу, прогнозированию и управлению муниципальным имуществом Администрации Завьяловского района Алтайского края поступила информация, что в Арбитражном суде Алтайского края рассматривается дело А03-6/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Завьяловский райтоп» к муниципальному унитарному предприятию «Завьяловское» Завьявловского района Алтайского края, о взыскании 4 215 363,02 руб. задолженности по договору уступки права требования от 14.09.2022 № 22/2022.

При изучении Комитетом материалов дела № 03-6/2024, установлено, что в период с 06.08.2021 года по 01.06.2022 между обществом «Завьяловский райтоп» и муниципальным унитарным предприятием «Завьяловское коммунальное хозяйство» (ОГРН <***>) имелись договорные отношения, в частности были заключены договор на оказание автоуслуг от 06.08.2021, договоры на поставку угля №№ 42/09/22 от 10.02.2022 43/09/2022, от 18.03.2022, 44/09/2022 от 18.03.2022, 45/09/22 от 18.03.2022, 46/09/222 от 31.03.2022, 41109122 от 30.03.2022, 48/09/22 от 30.03.2022, 49/09/22 от 07.04.2022, 50/09/22 от 12.04.2022, 51/09/22 от 12.04.2022, на общую сумму 4 565 363,02 руб.

Указанные договоры со стороны Исполнителя и Поставщика (общества «Завьяловский райтоп») были исполнены в полном объеме, однако оплата услуг, товара муниципальным унитарным предприятием «Завьяловское коммунальное хозяйство» не произведена.

Из искового заявления № А03-6/2024, Комитету стало известно о заключении за счет муниципального имущества следующей сделки:

- договор № 1/2022 уступки права требования от 14.09.2022, заключенного обществом «Завьяловский райтоп» (Цедент), с предприятием Тепловодоснабжения

«Завьяловское» (Цессионарий), согласно которому произведена уступка требования к муниципальному унитарному предприятию «Завьяловское коммунальное хозяйство» основного долга в размере и все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником обязательств по оплате.

Согласно п. 1.1. Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента в размере 4 565 363,02 руб.

Согласно пункта 3.2.1 договора уступки права требования Цессионарий обязуется рассчитаться с Цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение 12 месяцев, согласно графика платежей, с момента заключения настоящего договора путем уплаты ему денежных средств в размере 4 565 363, 02 руб.

С момента переуступки требования, т.е. с 14.09.2022 по состоянию 01.09.2023 оплачена задолженность в сумме 350 000 руб., что подтверждается приходными кассовыми ордерами и актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.08.2023.

Остаток задолженности по состоянию на 01.09.2023 составил 4 215 363,02 руб., который и является предметом исковых требований общества к предприятию в рамках дела № А03-6/2024.

Полагая, что заключением договора № 1/2022 уступки права требования от 14.09.2022 без согласия собственника имущества нарушены его интересы, Комитет обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. По общему правилу, цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1 статьи 390 ГК РФ).

В соответствии со статьей 113 ГК РФ унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество.

Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.

В организационно-правовой форме унитарных предприятий действуют государственные и муниципальные предприятия.

Правовое положение унитарных предприятий определяется Кодексом и законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

На основании статьи 113 ГК РФ и норм Закона об унитарных предприятиях унитарные предприятия создаются по решению уполномоченных государственных органов или органов местного самоуправления; имущество унитарных предприятий формируется за счет имущества, закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества; доходов унитарного предприятия от его деятельности; иных не противоречащих законодательству источников.

Целевая правоспособность унитарных предприятий, отличительный характер их создания и формирования имущества за счет собственника обусловливают наличие в законе норм, ограничивающих унитарное предприятие в самостоятельном совершении сделок, в том числе осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии пунктом 1 статьи 23 Закона об унитарных предприятиях крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Согласно пункту 3 названной статьи решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Критерием отнесения сделки, совершаемых унитарным предприятием, к числу крупной выступает стоимость имущества (оказанных услуг), являющегося предметом сделки, а также оценка договора с точки зрения оплаты оказанных услуг как формы выбытия имущества унитарного предприятия.

В соответствии с пунктом 4 статьи 18 Закона об унитарных предприятиях Государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок (подпункт 15 пункта 1 статьи 20 Закона об унитарных предприятиях).

Приведенными выше нормами Закона об унитарных предприятиях императивно установлена обязательность получения согласия собственника для заключения сделок уступки требования и всех сделок, сумма которых превышает установленные законом пределы.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или

государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям пункта 9 Постановления от 29.04.2010 № 10/22 сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ) (пункт 90 Постановления от 23.06.2015 № 25).

Действующее законодательство о коммерческих юридических лицах содержит регулирование, предусматривающее возможность оспаривания так называемых крупных сделок (статья 46 Закона № 14-ФЗ, статья 78 Закона № 208-ФЗ, статья 23 Закона № 161- ФЗ).

Указанный институт призван обеспечить интересы учредителей юридического лица (собственника имущества, участников, акционеров) посредством инструмента последующего (ex post) судебного контроля, наряду со взысканием убытков с лица, имеющего право действовать в обороте от имени организации (пункт 3 статьи 53, пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ), в том случае, если последним не соблюдены требования предварительного (ex ante) контроля собственника имущества, участников, акционеров о получении согласия на совершение крупной сделки.

Действительно, для квалификации сделки как крупной и, соответственно, возможности ее оспаривания в связи с отсутствием одобрения управомоченным органом юридического лица, необходимо одновременное наличие у сделки на момент совершения двух признаков: количественного (стоимостного) и качественного (выход за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть наличие у сделки таких потенциальных последствий, которые приведут к прекращению деятельности юридического лица или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов).

При этом любая сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока лицом, оспаривающим сделку, не доказано иное.

Однако подобный подход применим только к корпоративным коммерческим юридическим лицам в силу прямого указания, содержащегося в пункте 4 статьи 78 Закона № 208-ФЗ, пункте 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, и разъяснения, данного Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 9 Постановления № 27.

До внесения указанных изменений в корпоративное законодательство Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Закон № 343-ФЗ) правовое регулирование данного вопроса содержало требование лишь к количественному критерию.

Отсутствие четко сформулированного качественного критерия в прежней судебной практике компенсировалось возложением на истца бремени доказывания заведомой убыточности крупной сделки для юридического лица или его участников (акционеров), без подтверждения которой крупная сделка не могла быть признана недействительной (подпункт 2 пункта 3 Постановления № 28, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 13411/10, от 05.06.2012 № 76/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2018 № 305-ЭС17- 14513).

Указанный подход по общему правилу применялся, в том числе при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, кооперативов, а также автономных учреждений и иных некоммерческих организаций (пункт 13 Постановления № 28 в редакции, действовавшей до внесения в него изменений Постановлением № 27).

После модификации корпоративного законодательства Законом № 343-ФЗ изменилось и бремя доказывания юридически значимых обстоятельств, поскольку доказанность соответствия сделки качественному критерию в понимании такового сообразно разъяснениям пункта 9 Постановления № 27 стала достаточной для признания крупной сделки недействительной (в совокупности с количественным критерием), исключив необходимость доказывания истцом заведомой убыточности сделки для общества либо его участников (акционеров) (пункты 18, 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2021 № 302-ЭС21-2989).

Но указанные изменения коснулись только акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, поэтому при издании разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации о порядке применения корпоративного законодательства в

редакции Закона № 343-ФЗ, содержащихся в Постановлении № 27, прежние разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащиеся в пункте 13 Постановления № 28, признаны утратившими силу.

Следовательно, разъяснения пункта 9 Постановления № 27 о качественном критерии крупной сделки не подлежат применению к обстоятельствам настоящего дела.

Указанный подход поддержан в Постановлении Арбитражного суда Западно – Сибирского округа от 28.02.2022 по делу № А27-5897/2021.

В силу закона унитарное предприятие как юридическое лицо, имущество которого принадлежит на праве собственности публично-правовому образованию, вправе совершать наиболее ключевые сделки, имеющие потенциально высокое значение для его деятельности, только с согласия собственника имущества.

К таким сделкам в числе прочего относятся крупные сделки, сделки, связанные с уступкой требований (пункт 4 статьи 18, подпункт 15 пункта 1 статьи 20, пункт 3 статьи 23 Закона № 161-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона № 161-ФЗ (в применимой к спорным отношениям редакции) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества (пункт 2 статьи 23 Закона № 161-ФЗ).

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункт 3 статьи 23 Закона № 161-ФЗ).

Следуя материалам дела, муниципальное унитарное предприятие Тепловодоснабжения «Завьяловское» Завьяловского района Алтайского края» является коммерческой организацией, не наделенной правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником.

Имущество предприятия является муниципальной собственностью Завьяловского района Алтайского края (пункт 3.1 Устава).

Согласно пункту 4.1 Устава размер уставного фонда предприятия составляет 399 330 руб.

Пунктом 7.15 Устава установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность директора предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных действующим законодательством, может быть признана недействительной по иску предприятия, Комитета или главы района.

В соответствии с пунктом 7.16 Устава крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда предприятия.

Условия договора уступки прав требования от 14.09.2022, предусматривающие оплату требования в сумме 4 565 363,02 руб., также предусматривают выбытие имущества предприятия в размере, превышающем десять процентов его уставного фонда (39 933 руб.).

Следовательно, заключение оспариваемого договора, требовало согласия собственника имущества, от имени которого уполномочен действовать комитет, что следует из устава предприятия и Положения о комитете.

Как следует из условий оспариваемого договора, участники отношений были осведомлены об организационно-правовой форме, в которой создан заказчик, а равно об источнике финансирования расходных обязательств по договорам (контракту).

Соответственно, общество с ограниченной ответственностью «Завьяловский райтоп», вступая в отношения по заключенному с муниципальным унитарным предприятием Тепловодоснабжения «Завьяловское» Завьяловского района Алтайского края» договору уступки обладало полной осведомленностью о необходимости получения согласия собственника его имущества на заключение данной сделки.

По смыслу пункта 3 статьи 20 Закона о предприятиях собственник имущества унитарного предприятия вправе обратиться в суд как с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, так и с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Это право собственника обусловлено его интересом в сохранении имущества, направленностью деятельности унитарного предприятия на получение прибыли и, как следствие, на пополнение бюджета публично-правового образования.

Данная правовая позиция применена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2019 № 305-ЭС18-12295.

Комитет, уполномоченный на осуществление полномочий собственника имущества муниципального унитарного предприятия, созданного муниципальным образованием «Завьяловский район Алтайского края», обладает материально-правовым интересом в сохранении имущества, получении части прибыли, полученной в результате осуществляемой им хозяйственной деятельности, следовательно, в принятии превентивных мер в возникновении убытков унитарного предприятия.

Комитет, как собственник и учредитель имущества согласия на совершение сделки - уступки права требования - не давал, также отсутствуют сведения о последующем одобрении сделки, иного материалы дела не содержат.

Многочисленные возражения ответчика (общества) судом отклонены, в силу следующего.

В представленном отзыве третье лицо (администрация) указало, что 15.07.2023 в администрацию Завьяловского района Алтайского края поступила от муниципального унитарного предприятия Тепловодоснабжения «Завьяловское» Завьяловского района Алтайского края» налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за отчетный год 2022, в данной налоговой декларации отсутствует информация о заключении предприятием спорной сделки (договор уступки права требования № 1/2022 от 14.09.2022), так же никакой информации о заключении данной спорной сделки в администрацию не поступало.

В представленном отзыве, третье лицо (ФИО2), по поводу заключения и наличия согласования договора уступки права требования от 14.09.2022 № 22/2022

пояснил следующее: согласование сделки с комитетом по экономическому анализу, прогнозированию и управлению муниципальным имуществом Администрации Завьяловского района Алтайского края, не было. В связи с изложенным, поддержал заявленные требования о признании недействительным договора уступки права требования от 14.09.2024 № 22/2022 и применении последствий недействительности сделки.

При этом, в материалы дела, администрацией представлены Распоряжение администрации Завьяловского района Алтайского края № 81-Л от 16.06.2022 о приеме работника на работу ФИО2 исполняющим обязанности директора МУП «Завяьловское коммунальное хозяйство» на период временной нетрудоспособности ФИО4

Также согласно Распоряжению администрации Завьяловского района Алтайского края № 181-Л от 03.10.2022 ФИО2, в связи с выходом основного директора ФИО4, снят с исполнения обязанности директора.

Таким образом, спорная сделка заключена в период исполнения обязанности директора МУП «Завяьловское коммунальное хозяйство» ФИО2, без получения необходимого согласования собственника имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В то же время, согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что договор уступки права требования от 14.09.2022 № 1/2022, является крупной сделкой, совершенной в отсутствие согласия собственника имущества Комитета и поэтому является недействительной сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку договор уступки права требования от 14.09.2022 № 1/2022 является недействительным, денежные средства, полученные в счет оплаты по договору в сумме 350 000 руб. подлежат взысканию с общества «Завьяловский райтоп», в пользу

предприятия Тепловодоснабжения «Завьяловское» Завьяловского района Алтайского края».

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 112 АПК РФ).

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с ч.3 ст. 110 АПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

На основании вышеуказанной статьи, государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с ответчиков по 3 000 руб. с каждого, в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

признать недействительным договор уступки права требования от 14.09.2022 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Завьяловский райтоп» и муниципальным унитарным предприятием Тепловодоснабжения «Завьяловское» Завьяловского района Алтайского края».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завьяловский райтоп», в пользу муниципального унитарного предприятия Тепловодоснабжения «Завьяловское» Завьяловского района Алтайского края» 350 000 руб., в порядке применения последствий недействительности сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завьяловский райтоп», в доход федерального бюджета Российской Федерации 3 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия Тепловодоснабжения «Завьяловское» Завьяловского района Алтайского края», в доход федерального бюджета Российской Федерации 3 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г.Томск в течение месяца со дня принятия решения. Лицо, обжаловавшее решение в апелляционном порядке, вправе обжаловать вступившее в законную силу решение суда в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г.Тюмень в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Е.И. Федоров