Решение от 22 декабря 2024 г. по делу № А41-59086/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«23» декабря 2024 года                                                                               Дело № А41-59086/2024

Резолютивная часть решения объявлена «16» декабря 2024 года. Решение изготовлено в полном объеме «23» декабря 2024 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абрамовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ООО "РОМАШКА", ФИО2 о принудительной ликвидации юридического лица,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по дов. от 11.04.2024 г.,

от ООО "РОМАШКА"

от ФИО2,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "РОМАШКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 о принудительной ликвидации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью ООО "РОМАШКА" (ИНН <***>, ОГРН <***>) с установлением срока ликвидации – 6 (шесть) месяцев, и назначением кандидатуры ликвидатора.

Исковое заявление мотивировано доводами о наличии в ООО "РОМАШКА" корпоративного конфликта, делающего невозможным не только извлечение прибыли, но и ведение совместной деятельности участниками в целом.

ООО "РОМАШКА" в отзыве на исковое заявление указало, что утверждения истца о получении прибыли единолично ответчиком ФИО2 не соответствуют действительности, поскольку вся прибыль от сдачи в аренду здания с кадастровым номером 50:42:0000000:43930, принадлежащим Обществу на праве собственности, направляется на расчетный счет, открытый в АО «АЛЬФА-БАНК». ФИО2 на итоговом общем собрании участников 26.04.2024 предложила распределить прибыль, однако по непонятным причинам истец проголосовала против распределения прибыли, чем препятствует нормальной хозяйственной деятельности Общества. В июне 2024 г. истцу было предложено начать процедуру решения затянувшегося корпоративного конфликта, так как в случае внесения налоговым органом записи о недостоверности сведений о генеральном директоре, последует принудительная ликвидация Общества со стороны налогового органа. В случае ликвидации ООО "РОМАШКА" последует расторжение договора аренды земельного участка № МО-42-361Д от 27.03.2001, согласно которому Администрация города Долгопрудного предоставила Обществу в аренду земельный участок, расположенный по адресу: <...> кадастровым номером 50:42:010301:0002 сроком на 49 лет, что в свою очередь, повлечет необходимость сноса единственного актива Общества, находящегося на земельном участке - здания с кадастровым номером: 50:42:0000000:43930 с возложением расходов по сносу на участников Общества в равных долях. Однако истец не проявляет интереса к деятельности ООО "РОМАШКА" и своим бездействием дестабилизирует его деятельность. Систематическое препятствие истца принятию решений на общих собраниях общества является бездействием, существенно затрудняющим деятельность ООО "РОМАШКА". Тем самым истец препятствует нормальной финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Представитель истца в заседании суда настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

В судебное заседание представители ответчиков, извещённые надлежащим образом о месте и времени его проведения, не явились. Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, оценив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, письменных пояснениях и заслушав доводы представителя истца,  присутствовавшего в судебном заседании, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу п. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

При этом ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно (п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как следует из материалов дела и установлено судом, в соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью "РОМАШКА" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.10.1993, сведения об Обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 26.12.2002 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Единоличным исполнительным органом ООО "РОМАШКА" является генеральный директор, должность которого с 16.10.2022 занимает ФИО2, являющаяся также с 01.12.2009 участником Обществом в уставном капитале ООО "РОМАШКА" в размере 50 %.

Вторым участником ООО "РОМАШКА" с 01.12.2009 является ФИО1, которой принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 50 %.

В обоснование заявленных требований истец указала, что полномочия ФИО2 как генерального директора ООО "РОМАШКА" закончились 14.12.2020, поскольку ФИО2 была избрана генеральным директором Общества 14.12.2015 решением общего собрания участником ООО "РОМАШКА", оформленного протоколом общего собрания участником ООО "РОМАШКА" от 14.12.2015, сроком на 5 лет.

Истец пояснил, что основным видом деятельности ООО "РОМАШКА" является сдача в аренду помещения, с кадастровым номером 50-50-42/005/2008-041, расположенного по адресу: <...>, которое принадлежит ООО "РОМАШКА" на праве собственности. ФИО2 ежегодного заключает договоры аренды и получает прибыль от данного вида деятельности.

Между тем, полагая, что данное здание сдается незаконно и на крайне невыгодных условиях, ФИО1 в интересах ООО "РОМАШКА" обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "РОМАШКА", ИП ФИО4 и ИП ФИО5 с требованиями о признании недействительным договора аренды нежилого помещения № 22 от 02.04.2019, заключенного между ООО "РОМАШКА" и ИП ФИО4, и применении последствия недействительности сделки в виде обязания ИП ФИО4 и ИП ФИО5 освободить нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.12.2021 по делу № А41-38422/2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022, договор аренды нежилого помещения № 22 от 02.04.2019, заключенный между ООО "РОМАШКА" и ИП ФИО4, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ИП ФИО4 и ИП ФИО5 освободить нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>.

Также ФИО1 в обоснование настоящего иска указала, что 06.09.2021, 29.04.2022, 26.04.2023, 28.04.2023 состоялись общие собрания участников ООО "РОМАШКА", на котором участники Общества не достигли договоренности по всем вопросам, генеральный директор избран не был, однако, несмотря на это ФИО2 продолжала Обществом, распоряжаться активами, заключать договоры аренды и получать прибыль. Данный факт подтверждается протоколами общего собрания участников ООО "РОМАШКА" № 1 от 06.09.2021, № 1 от 29.04.2022, № 1 от 26.04.2023, № 1 от 28.04.2023, удостоверенных в нотариальном порядке.

Согласно иску в связи с тем, что генеральный директор ООО "РОМАШКА" не был избран в Обществе с 2021 года, ФИО1 обратилась в МИФНС № 23 Московской области с заявлением о недостоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений.

Истец полагает, что вышеперечисленные обстоятельства доказывают факт наличия в ООО "РОМАШКА" корпоративного конфликта, делающего невозможным не только извлечение прибыли, но и ведение совместной деятельности участниками в целом, что и послужило основанием для обращения ФИО1 в суд с настоящим иском к ООО "РОМАШКА", ФИО2 с требованием о принудительной ликвидации ООО "РОМАШКА" с установлением срока ликвидации – 6 (шесть) месяцев, и назначением кандидатуры ликвидатора.

В обоснование своей позиции ООО "РОМАШКА" указало, что утверждения истца о получении прибыли единолично ответчиком ФИО2 не соответствуют действительности, поскольку вся прибыль от сдачи в аренду здания с кадастровым номером 50:42:0000000:43930, принадлежащим Обществу на праве собственности, направляется на расчетный счет, открытый в АО «АЛЬФА-БАНК». ФИО2 на итоговом общем собрании участников 26.04.2024 предложила распределить прибыль, однако по непонятным причинам истец проголосовала против распределения прибыли, чем препятствует нормальной хозяйственной деятельности Общества.

Ответчик ООО "РОМАШКА" пояснил, что в июне 2024 г. истцу было предложено начать процедуру решения затянувшегося корпоративного конфликта, так как в случае внесения налоговым органом записи о недостоверности сведений о генеральном директоре, последует принудительная ликвидация Общества со стороны налогового органа. В случае ликвидации ООО "РОМАШКА" последует расторжение договора аренды земельного участка № МО-42-361Д от 27.03.2001, согласно которому Администрация города Долгопрудного предоставила Обществу в аренду земельный участок, расположенный по адресу: <...> кадастровым номером 50:42:010301:0002 сроком на 49 лет, что в свою очередь, повлечет необходимость сноса единственного актива Общества, находящегося на земельном участке - здания с кадастровым номером: 50:42:0000000:43930 с возложением расходов по сносу на участников Общества в равных долях.

ООО "РОМАШКА"  полагает, что сам истец не проявляет интереса к деятельности Общества и своим бездействием дестабилизирует его деятельность. Систематическое препятствие истца принятию решений на общих собраниях общества является бездействием, существенно затрудняющим деятельность ООО "РОМАШКА". Тем самым истец препятствует нормальной финансово-хозяйственной деятельности Общества.

В отзыве на иск ООО "РОМАШКА" указало, что ФИО2 заинтересована в продолжении финансово-хозяйственной деятельности Общества и предлагала Истцу выкупить ее долю за 15000000 руб. 00 коп., однако ФИО1 от данного предложения отказалось, предложив выкупить ее долю за 28037000 руб., одновременно сделав предложение о выкупе доли ФИО2 за 15000000 руб.

Как указано выше, в абзаце 4 пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях, при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта.

В соответствии с ч. 3 ст. 41, ч. 1 ст. 65 АПК РФ  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий и последствий несоблюдения установленных судом процессуальных сроков (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Между тем, арбитражный суд полагает, что требуемой совокупности условий для ликвидации Общества по основаниям, указанным в вышеназванной норме с учетом приведенных разъяснений, не установлено.

Суд отклоняет доводы истца о том, что у ООО "РОМАШКА" отсутствует единоличный исполнительный орган, участники не могут договориться о кандидатуре единоличного исполнительного органа, деятельность Общества убыточна, деятельность общества фактически не ведется, как необоснованные, поскольку истцом не представлено доказательств, что им были предприняты иные меры для разрешения конфликта, оцененного им как корпоративный, и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (выход из состава участников Общества, исключение участника юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.), что они исчерпаны или их применение невозможно.

Представленные истцом в обоснование заявленного требования о ликвидации Общества на основании части 3 статьи 61 ГК РФ доказательства не позволяют квалифицировать взаимоотношения участников Общества как длительный корпоративный конфликт и настолько существенный, что это может послужить основанием для ликвидации Общества.

Также истцом не представлено доказательств убыточности деятельности Общества.

Недостижение ожидаемых финансовых результатов от деятельности коммерческой организации при отсутствии доказательств совершения ее органами управления действий, приводящих к убыткам, относится к обычному риску предпринимательской деятельности и само по себе не является основанием для принудительной ликвидации юридического лица в судебном заседании.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют и суду не представлены доказательства того, что коммерческая организация не способна выполнять свои обязательства, налоговые обязанности и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения.

ООО "РОМАШКА" является действующим юридическим лицом.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО "РОМАШКА" генеральным директором Общества с 16.10.2022 является ФИО2.

При этом записи о недостоверности сведений о ФИО2 как генеральном директоре ООО "РОМАШКА" в Едином государственном реестре юридических лиц не содержится.

Таким образом, доказательств невозможности избрания нового единоличного органа Общества и остановки (нарушений) в связи с этим деятельности Общества, истцом не представлено.

Согласно п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии с пп. 4, 7 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества.

При этом Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит норм, предусматривающих, что полномочия единоличного исполнительного органа прекращаются автоматически в связи с истечением срока, на который он был избран. Принятие решений, связанных с избранием руководителя общества и прекращением его полномочий, относится к сфере корпоративных правоотношений, в рамках которой участники общества осуществляют принадлежащие им права по своему усмотрению (п. 2 ст. 1, п. 1 ст. 2, ст. 9 ГК РФ).

Следовательно, в отсутствие иного решения со стороны уполномоченного органа общества полномочия генерального директора этого общества сохраняются и по истечении срока, на который он был избран, до момента их прекращения решением общего собрания участников или советом директоров (наблюдательным советом) либо до момента, когда директор сложит с себя полномочия по собственной инициативе.

Кроме того, второй участник Общества – ФИО2 не согласна с возможной ликвидацией Общества и занимает позицию о необходимости сохранения деятельности Общества, поскольку решение о ликвидации Общества приведет к ущемлению ее корпоративных прав.

При таких обстоятельствах исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные сторонами в материалы дела доказательства, руководствуясь нормами гражданского законодательства, учитывая конкретные обстоятельства настоящего спора, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии доказательств наличия корпоративного конфликта, который повлек либо может повлечь за собой негативные последствия, обуславливающие необходимость ликвидации Общества в судебном порядке.

С учетом вышеизложенного оснований для удовлетворения исковых требований у арбитражного суда не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья                                                                                                           И. В. Быковских