Решение от 14 февраля 2019 г. по делу № А56-90134/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-90134/2018
14 февраля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Закрытое акционерное общество "СОДРУЖЕСТВО" (адрес: Россия 197341, г Санкт-Петербург, <...> ОГРН: <***>) в лице акционера ФИО6;

ответчики: 1) ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

2) ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

3) ФИО4 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

4) Иванов Владимир Федорович (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

о взыскании 977 714 641 руб. 49 коп.

при участии

- от истца: по доверенности от исполнительного органа не явился, извещен, по доверенности от акционера ФИО6 – ФИО7 по дов. от 02.11.2017

- от ответчиков: 1) ФИО8 по дов. от 14.11.2017, 2) ФИО8 по дов. от 27.03.2018, 3) ФИО8 по дов. от 28.02.2017, 4) ФИО8 по дов. от 10.11.2018

установил:

Закрытое акционерное общество "Содружество" (далее – Истец, Общество) в лице ФИО6 как представителя в силу закона (с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – Ответчик 1), ФИО3 (далее – Ответчик 2), ФИО4 (далее – Ответчик 3), ФИО5 (далее – Ответчик 4) о взыскании солидарно с ФИО3, ФИО2, ФИО5, ФИО4 – 234 747 758 руб. 78 коп. убытков; взыскании солидарно с ФИО2, ФИО5, ФИО4 – 742 966 882 руб. убытков.

Представители сторон в заседание явились, представитель Истца поддержал заявленные требования, представитель Ответчиков возражал по доводам отзывов.

Ходатайства сторон о приобщении документов к материалам дела удовлетворены частично, в обоснованной части; в приобщении документов, не относящихся к предмеу спора, отказано.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, сторонами не отрицается, ФИО6 владеет обыкновенными акциями Общества в количестве 12 штук, что составляет 12 % акций Общества.

Обращаясь с настоящим иском от имени и в защиту интересов Общества, ФИО6 указывает, что по ее мнению Обществу причинены убытки в связи с заключением ФИО2 договоров поручительства от 14.04.2016 № 0170-16-593-04, от 29.12.2016 № 0170-16-003161-01, от 28.12.2016 №№ GR0170-0036-16-02, GR0170-0036-16-05, GR0170-0037-16-02; договоров ипотеки от 14.04.2016 и от 27.06.2016; договора купли-продажи доли 100 % в уставном капитале ООО «Новгородская лесопромышленная компания «Содружество». Также указывает, что ФИО3 заключила договоры ипотеки от 29.12.2016 и от 12.01.2017; ФИО5 выдавал доверенности ФИО2 и ФИО3, по которым были заключены сделки; ФИО4 с 24.10.2017 исполняла полномочия генерального директора Общества, то есть в период рассмотрения судом исков банка к Обществу о взыскании задолженности и обращении взыскания на имущество, не обеспечила явку представителя и направление возражений.

Полагает, что указанными действиями и бездействиями Обществу причинены убытки в указанной сумме, которые просит взыскать солидарно как указано выше.

Статьями 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно названной норме под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления ответственности в виде взыскания убытков истец в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ должен представить доказательства их наличия в заявленном размере, противоправность поведения ответчика, его вину в причинении убытков, а также причинную связь между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Также в Постановлении № 62 разъясняется, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В данном случае суд полагает, что заключение и исполнение договоров поручительства, договоров залога (ипотеки) само по себе не свидетельствует о причинении убытков юридическому лицу. Заключение таких договоров является нормальным явлением в коммерческой практике. Каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о явном злоупотреблении, неразумности действий ответчиков при заключении договоров Истцом не приведено, соответствующих доказательств в нарушение ст.ст. 9, 65 АПК РФ не представлено. Ответчиками, напротив, даны пояснения о причинах заключения договоров, в целях исполнения договоров строительного подряда лицом, входившим в группу компаний с Обществом.

В части договора купли-продажи доли 100 % в уставном капитале ООО «Новгородская лесопромышленная компания «Содружество», в материалы дела поступил отчет об оценке стоимости указанной доли, опровергающий доводы Истца.

Одновременно суд учитывает, что требования Истца заявлены солидарно к ответчикам, при этом оснований для солидарной ответственности всех привлеченных в качестве ответчиков лиц судом не усматривается, что само по себе является основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, оценивая материалы дела в совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы Истца по уплате госпошлины остаются на понесшем их лице.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.