Решение от 19 апреля 2024 г. по делу № А65-35402/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-35402/2023

Дата принятия решения – 19 апреля 2024 года

Дата объявления резолютивной части – 15 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи

Аппаковой Л.Р.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания

помощником судьи Богдановой Н.Т., секретарем судебного заседания Мухаметдиновой А.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной

ответственностью "Экспосервис", г.Ипатово, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к

Акционерному обществу "ГЛЭРА", г.Саранск, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о

взыскании 54 699 999 руб. 40 коп. основного долга, 6 606 175 руб. 04 коп. договорной неустойки, с участием: от истца – ФИО1 по доверенности от 28.05.2023 (онлайн, до перерывов)

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 26.03.2024,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Экспосервис", г.Ипатово (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Акционерному обществу "ГЛЭРА", г.Саранск (далее - ответчик) о взыскании о взыскании 54 699 999 руб. 40 коп. основного долга, 6 606 175 руб. 04 коп. договорной неустойки.

На судебное заседание 03.04.2024 на судебное заседание стороны явились.

Суд объявил перерыв на основании ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в 10-30 до 09.04.2024, в 10-50 до 15.04.2024.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием ответчика.

Суд в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил провести судебное заседание в отсутствие истца.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части взыскания с ответчика 54 617 354 руб. 90 коп. основного долга, 6 606 175 руб. 04 коп. договорной неустойки. В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований принимаются судом.

Ответчик представил заявление, в котором указал, что признает сумму основного долга.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.

Между ООО «ЭКСПОСЕРВИС» (далее - истец, поставщик) и АО "ГЛЭРА" (далее ответчик, покупатель) заключен договор поставки зерновых культур № 11/08/23-1 от 11 августа 2023 года.

В соответствии с пунктом 1.1. договора Поставщик обязуется поставить Покупателю

зерновые культуры, соответствующие требованиям, указанным и Спецификации, а Покупатель

обязуется принять и оплатить зерновые культуры (далее - «Товар»).

В соответствии с пунктом 1.2. договора количество, ассортимент, цена товара, сроки его

поста и оплаты указываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью

Договора.

В рамках заключенного Договора стороны подписали спецификацию от 29.08.2023 г. № 1

общую сумму 109 560 000 рублей.

В соответствии с приведенной Спецификацией Продавец отгрузил Покупателю Товар на

общую сумму 108 165 301 руб. 20 коп. по следующим товарным документам: 1. 05.09.2023 УПД от 05.09.2023 № 18 12 444 190 руб.

2. 06.09.2023 УПД от 06.09.2023 № 19 23 086 483 руб. 20 коп. 3. 26.09.2023 УПД от 26.09.2023 № 21 26 588 751 руб. 20 коп. 4. 27.09.2023 УПД от 27.09.2023 № 22 9 734 771 руб. 20 коп. 5. 30.09.2023 УПД от 30.09.2023 № 23 16 348 178 руб.

6. 01.10.2023 УПД от 01.10.2023 № 24 19 178 843 руб. 20 коп.

7. 02.10.2023 УПД от 02.10.2023 № 25 784 084 руб. 40 коп.

Ответчик произвел частичную оплату на общую сумму 44 382 673 руб. 20 коп., что

подтверждается платежными поручениями: 1. № 3121 от 29.08.2023 на сумму 21 912 000 руб.; 2. № 3216 от 08.09.2023 на сумму 13 618 673 руб. 20 коп.; 3. № 3312 от 18.09.2023 на сумму 3 652 000 руб.; 4. № 3830 от 31.10.2023 на сумму 2 000 000 руб.; 5. № 3888 от 03.11.2023 на сумму 1 000 000 руб.; 6. № 3911 от 07.11.2023 на сумму 500 000 руб.; 7. № 3959 от 10.11.2023 на сумму 1 500 000 руб.; 8. № 4021 от 15.11.2023 на сумму 200 000 руб.

Таким образом, у ответчика образовалась задолженность перед истцом в размере

63 782 627 руб. 20 коп.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 19/10/23-1 от 19.10.2023 с

предложением погасить задолженность в добровольном порядке. Неудовлетворение претензии послужило поводом обращения в суд с настоящим иском.

Уклонение покупателя от оплаты полученного товара является нарушением принятых на

себя обязательств, что противоречит нормам ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской

Федерации, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом, в

соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки

поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать

в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для

использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным,

семейным, домашним и иным использованием.

Исходя из указанных норм права, поставщик, поставивший товар покупателю, вправе

рассчитывать на встречное исполнение со стороны покупателя в виде оплаты стоимости

переданного товара. Для отказа от оплаты у покупателя должны быть обоснованные причины,

предусмотренные законом. Между тем, из материалов дела не усматривается наличие оснований,

которые позволяли бы получателю товара не производить оплату за поставленный истцом товар.

20.02.2024 Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части взыскания

с ответчика 54 699 999 руб. 40 коп. основного долга, 6 606 175 руб. 04 коп. договорной неустойки.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения

исковых требований приняты судом.

Доказательства полной оплаты долга за полученный товар ответчиком в материалы дела не

представлены, ответчик иск в части основного долга признал.

Факт недоплаты на сумму 54 699 999 руб. 40 коп. ответчиком не оспаривается, однако ответчик указывает на уменьшение суммы основного долга в размере 82 644 руб. 50 коп. путем произведения зачета встречных требований.

П. 2.1 Договора установлено, что качество товара должно соответствовать государственным стандартам (ГОСТ) и техническим условиям или качественным характеристикам, регламентам, действующим в отношении данного Товара. Приемка Товара по качеству осуществляется в течении 2 (двух) рабочих дней с даты выборки Товара в соответствии с данными лаборатории грузополучателя – ОП АО «ГЛЭРА» г. Астрахань (п. 1. Спецификации № 1 от 29.08.2023).

Согласно отзыву Ответчика Поставщик поставил в адрес Покупателя некачественный товар (выявлена зараженность), что подтверждается карточками анализы зерна:

1. от 26.09.2023 в количестве 1 456, 120 т (УПД № 21 от 26.09.2023),

2. 27.09.2023 в количестве 533, 120 кг (УПД от 27.09.2023 № 22), 3. 30.09.2023 в количестве 895, 300 кг (УПД от 30.09.2023 № 23), 4. 01.10.2023 в количестве 1 050, 320 т (УПД от 01.10.2023 № 24), 5. 02.10.2023 в количестве 42, 940 кг (УПД от 02.10.2023 № 25).

Вышеуказанные УПД с отметкой о замечаниях по качеству товара (выявленной зараженности) были отправлены Истцу 04.10.2023 на электронную почту: 000.exposervis@yandex.ru и 22.12.2023 почтой России, то подтверждается скриншотом отправки документов от 04.10.2023 и почтовой квитанцией от 22.12.2023

В результате поставки некачественного Товара Истцом со стороны перевозчика, привлеченного «АО ГЛЭРА» для перевозки Товара с порта ООО «АРИБ-ПОРТ», зафиксирован простой транспортного средства на сумму 60 000 руб. Расходы по газации Товара осуществил Покупатель собственными силами и за собственный счет на сумму 22 644 руб. 50 коп. Всего сумма расходов Ответчика понесенных на устранение недостатков Товара составила 82 644, руб. 50 коп.

Расходы за простой транспортных средств, хранение и иные возникающие у Покупателя расходы, несет Поставщик (п.3.5. Договора).

02.10.2023 АО «ГЛЭРА» направило ООО «Экспосервис» письмо исх. № 02/10-Экс с уведомлением о поставке некачественного Товара (выявлена зараженность) и о перевыставлении всех понесенных расходов в адрес Поставщика.

В целях урегулирования спора Ответчик 03.11.2023 направил Истцу претензию исх. № 03/11-П, которую истец оставил без ответа, возражений от Истца не поступало.

В соответствии со ст. 410 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пунктах 10, 11, 12, 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" даны следующие разъяснения, касающиеся зачета взаимных однородных требований сторон.

Согласно статье 410 Гражданского Кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 Гражданского Кодекса Российской Федерации предполагает, что кредитор по активному

требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование).

В целях применения статьи 410 Гражданского Кодекса Российской Федерации предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением.

Статья 410 Гражданского Кодекса Российской Федерации допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

Для зачета в силу статьи 410 Гражданского Кодекса Российской Федерации необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования.

По смыслу статей 410, 315 Гражданского Кодекса Российской Федерации для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно.

Если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета. Если наступил срок исполнения активного требования, но отсутствуют условия для досрочного исполнения пассивного требования, то должник по активному требованию вправе исполнить свое обязательство.

В соответствии с п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.

Истец не возражал против проведения зачета исковых требований в части основного долга.

Судом установлено, что при проведении зачета ответчик воспользовался правом, прямо предусмотренным ст. 410 ГК РФ. Обстоятельства, не допускающие проведение зачета, согласно ст. 411 Гражданского кодекса РФ, в отношениях между истцом и ответчиком отсутствуют.

Поскольку обязательства по оплате долга уменьшены на сумму в размере 82 644 руб. 50 коп. зачетом встречного однородного требования. Сумма основного долга подлежит удовлетворению в размере 54 617 354 руб. 90 коп.

Таким образом, в ходе рассмотрения дела ответчик наличие непогашенной задолженности перед истцом в сумме 54 617 354 руб. 90 коп. надлежащим образом не опроверг, доказательств погашения долга в полном объеме в материалы дела не представил, мотивированных возражений против предъявленных требований не заявил, тогда как истец во исполнение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил достаточные доказательства в обоснование своих исковых требований, в связи с чем иск в части основного подлежит удовлетворению в размере 54 617 354 руб. 90 коп.

Кроме того, истец просит взыскать 6 606 175 руб. 04 коп. договорной неустойки за просрочку оплаты товара, по п. 5.1 договора в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки оплаты, но не более 10% суммы долга в общей сложности.

Так как просрочка оплаты подтверждается материалами дела и не оспорена ответчиком, суд признает начисление неустойки обоснованным, расчет проверен судом, признан верным и соответствующим условиям договора.

В то же время, как следует из содержания отзыва на исковое заявление, ответчиком прямо заявлено о несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушенного обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер.

В соответствии с пунктом 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки, суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения договорных обязательств и другие (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается, в том числе исходя из принципа свободы договора и согласования его сторонами условия о размере неустойки (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Неустойка подразумевает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Снижение неустойки судом возможно только в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

В рассматриваемом случае ставка неустойки определена по свободному усмотрению сторон.

Обычно применяемой ставкой в договорных отношениях согласно обычаям делового оборота является неустойка в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты, что соответствует установленной сторонами в договоре величине.

Ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, и, следовательно, должен и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением принятых по договору обязательств. Определив соответствующий размер договорной неустойки, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Неустойка, как один из способов обеспечения исполнения обязательства, представляет собой меру, влекущую наступление негативных последствий для лица, в отношении которого она применяется, применение такой меры носит компенсационно-превентивный характер.

Арбитражный суд принимает во внимание, что снижение согласованной неустойки за указанное нарушение может стимулировать ответчика к неисполнению взятых на себя обязательств, что является недопустимым.

Кроме того, при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами.

Обращаясь с заявлением о снижении неустойки, ответчик ни доказательств, ни обоснование необходимости снижения неустойки не привёл, ограничившись лишь самим заявлением о несоразмерности неустойки.

С позиции изложенных обстоятельств, у суда в данном конкретном случае отсутствуют основания для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижения

суммы договорной неустойки, в связи с чем требование о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 227, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Признание исковых требований ответчиком, Акционерным обществом "ГЛЭРА", г.Саранск, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в части взыскания основного долга в размере 54 617 354 руб. 90 коп. принять.

Иск удовлетворить.

Взыскать с Акционерного общества "ГЛЭРА", г.Саранск, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Экспосервис", г.Ипатово, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 54 617 354 руб. 90 коп. основного долга, 6 606 175 руб. 04 коп. договорной неустойки.

Взыскать с Акционерного общества "ГЛЭРА", г.Саранск, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 60 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судья Л.Р. Аппакова