Решение от 4 марта 2019 г. по делу № А31-14656/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-14656/2018
г. Кострома
4 марта 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Мофы В.Д. при ведении протокола секретарем судебного заседания Абрамовой М.А. рассмотрел в судебном заседании исковое заявление Федоренко Алексея Георгиевича к обществу с ограниченной ответственностью «Лесное» (ИНН 4423001958, ОГРН 1024401834016) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания.

Дело рассмотрено при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, инспекции Федеральной налоговой службы по г. Костроме (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В судебном заседании приняли участие: истец ФИО2, от ответчика ФИО5 (доверенность от 15.10.2018).

Суд установил следующее.

ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд Костромской области с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Лесное» (далее – ответчик, общество), изложенных в протоколе общего собрания участников от 12 ноября 2018 года.

Истец иск поддержал.

Ответчик иск не признал, заявил возражения.

ФИО3, ФИО4 заявили возражения против иска.

Инспекция ФНС России по г. Костроме представила ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Третьи лица в судебное заседание не явились, возражений против рассмотрения дела в их отсутствие не заявили.

Суд, руководствуясь ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие третьих лиц.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

7 мая 2001 года осуществлена государственная регистрация ООО «Лесное» в качестве юридического лица.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц участниками указанного общества являются ФИО3 (размер доли в уставном капитале 60 %), ФИО2 (размер доли в уставном капитале 30 %), ФИО4 (размер доли в уставном капитале 10 %).

12 ноября 2018 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Лесное».

Из содержания протокола общего собрания следует, что ФИО2 после рассмотрения вопроса о выборе председателя и секретаря собрания заявил о необходимости нотариального удостоверения принятия общим собранием решений. Решением ФИО3 и ФИО4 указанное требование истца отклонено.

По результатам голосования общим собранием участников принято решение об утверждении устава общества в новой редакции.

ФИО2 голосовал против принятия указанного решения.

Посчитав принятые на внеочередном собрании решения недействительными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По результатам анализа установленных фактических обстоятельств, норм действующего законодательства суд приходит к выводу об обоснованности требования истца в связи со следующим.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац 3 пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Судом установлено, что устав ООО «Лесное» в редакции, действовавшей по состоянию на 12 ноября 2018 года, не предусматривал иного, чем указано в ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ, способа удостоверения принятия решений общим собранием участников. Участники общества в ходе проведения собрания 12 ноября 2018 года не смогли достичь согласия по вопросу о способе удостоверения принятия общим собранием решений. Ввиду недостижения участниками общества согласия по указанному вопросу ведение собрания подлежало прекращению. В связи с продолжением ведения собрания голосование истца против принятия собранием решений являлось обоснованным, т.к. было обусловлено также допущенным нарушением порядка проведения собрания.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу указанных выше обстоятельств и приведенных норм права суд признает иск подлежащим удовлетворению.

Исходя из изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Лесное» (ИНН <***>, ОГРН <***>), изложенные в протоколе общего собрания участников от 12 ноября 2018 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лесное» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 6000 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по вступлении решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья В.Д. Мофа