Решение от 15 мая 2023 г. по делу № А40-105867/2022

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-105867/22-117-377
г. Москва
15 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 15 мая 2023 года.


Арбитражный суд в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к 1. ФИО3

2. акционерному обществу «Корпорация АГ» (117593, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЯСЕНЕВО ВН.ТЕР.Г., СОЛОВЬИНЫЙ ПР-Д, Д. 2, ЭТАЖ 1 ПОМЕЩ. I КОМ. 1 РМ 5И, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.02.2021, ИНН: <***>)

3. ФИО4

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. общество с ограниченной ответственностью «НАТУРА СИБЕРИКА» (117418, <...>, ПОМ XV КОМ 26, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.06.2007, ИНН: <***>)

2. общество с ограниченной ответственностью "ПЛАНЕТА ОРГАНИКА" (117218, <...>, ЭТ 5 КАБ 512, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.07.2010, ИНН: <***>)

3. общество с ограниченной ответственностью "ПЕРВОЕ РЕШЕНИЕ" (105082, <...>, П VIII К 1 ОФ 613 ЭТ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.02.2003, ИНН: <***>)

4. общество с ограниченной ответственностью "ОРГАНИК ШОП РУС" (119571, <...>, ЭТ 4 ПОМ XXVIII КОМ 33, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.07.2010, ИНН: <***>)

5. ФИО5

о переводе прав и обязанностей,

при участии: согласно протоколу;



установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли от 27.01.2022 в уставных капиталах ООО «НАТУРА СИБЕРИКА», ООО "ПЛАНЕТА ОРГАНИКА", ООО "ПЕРВОЕ РЕШЕНИЕ", ООО "ОРГАНИК ШОП РУС", заключенному между ФИО3 и АО «Корпорация АГ», и по договору купли-продажи доли от 27.01.2022 в уставном капитале ООО "ПЕРВОЕ РЕШЕНИЕ", заключенному между ФИО4 и АО «Корпорация АГ», пропорционально размеру ее долям в названных обществах (в порядке объединения дела № А40-105867/22 с делами №№ А40-105883/22, А40-118145/22, А40-118239/22).

Исковые требования ФИО2 мотивированы и обоснованы наследственными отношениями с умершим участником обществ ФИО2.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает по доводам, изложенным в исковых заявлениях.

Представители ФИО3, АО «Корпорация АГ» в удовлетворении исковых требований просят отказать, ссылаясь на отсутствие для такового правовых оснований.

Дело рассмотрено в отсутствии надлежащим образом извещенных остальных участников арбитражного процесса применительно к положениям ст. ст. 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы участвующих в деле лиц, суд приходит к следующим выводам.

ООО «НАТУРА СИБЕРИКА» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за номером <***>. Участниками общества являлись ФИО3 – доля 40% в уставном капитале, ФИО2 – доля 60% в уставном капитале.

ООО «ПЛАНЕТА ОРГАНИКА» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за номером <***>. Участниками общества являлись ФИО3 – доля 45% в уставном капитале, ФИО2 – доля 55% в уставном капитале.

ООО «ПЕРВОЕ РЕШЕНИЕ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за номером <***>. Участниками общества являлись ФИО2 – доля 62% в уставном капитале, ФИО3 – доля 23% в уставном капитале, ФИО4 – доля 15% в уставном капитале.

ООО «ОРГАНИК ШОП РУС» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за номером <***>. Участниками общества являлись ФИО3 – доля 45% в уставном капитале, ФИО2 – доля 55% в уставном капитале.

05.09.2018 Кутузовским отделом ЗАГС Управления ЗАГС Москвы между ФИО2 и ФИО6 был зарегистрирован брак.

07.01.2021 ФИО2 скончался.

По заявлению наследников о принятии наследства нотариусом города Москвы ФИО7 открыто наследственное дело № 1/2021.

Наследниками ФИО2 одной очереди, призванными к наследованию по закону, указаны:

- ФИО2;

- ФИО4;

- ФИО8;

- ФИО8.

Между тем, 27.01.2022, как стало впоследствии известно истцу, АО «Корпорация АГ» приобрело у ФИО3 следующие доли в уставных капиталах компаний:

- 40% в уставном капитале ООО «НАТУРА СИБЕРИКА»;

- 45% в уставном капитале ООО «ПЛАНЕТА ОРГАНИКА»;

- 23% в уставном капитале ООО «ПЕРВОЕ РЕШЕНИЕ»;

- 45% в уставном капитале ООО «ОРГАНИК ШОП РУС».

Также, 27.01.2022 АО «Корпорация АГ» приобрело по договору купли-продажи у ФИО4 долю в размере 15% в уставном капитале ООО «ПЕРВОЕ РЕШЕНИЕ».

Указывая на то, что ФИО2, будучи наследником ФИО2 и ставшая в результате такового участником названных обществ, не была извещена о намерении ФИО2, ФИО4 продать части своих долей АО «Корпорация АГ», что лишило ее возможности реализовать принадлежащее ей преимущественное право участника покупки доли, обратилась в арбитражный суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя пропорционально размеру ее долям в них.

Между тем, суд не может согласиться с доводами истца.

Так, как установлено судом и не отрицается непосредственно ФИО6, апелляционным определением от 16.11.2022 судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда по делу № 33-38825/22 (№ дела в суде первой инстанции № 2-1764/22) брак ФИО2 и ФИО6, зарегистрированный в Кутузовском отделе ЗАГС Управления ЗАГС Москвы 05.09.2018, запись акта о заключении брака № 1777, признан недействительным.

Учитывая, что исковые требования ФИО6 обоснованы исключительно наследственными отношениями с умершим участником обществ ФИО2, а самостоятельно ФИО6 не владеет долями в ООО «НАТУРА СИБЕРИКА», ООО "ПЛАНЕТА ОРГАНИКА", ООО "ПЕРВОЕ РЕШЕНИЕ", ООО "ОРГАНИК ШОП РУС", оснований для удовлетворения исковых требований, а именно для признания нарушенным ее преимущественного права участника обществ, коим она не является, на покупку долей, отсутствует.

Обратного стороной истца не доказано.

Таким образом, покупка АО «Корпорация АГ» долей ФИО3, ФИО4 не нарушила права ФИО2

Действительные участники обществ обстоятельства приобретения АО «Корпорация АГ» спорных долей, соблюдения при этом положений Закона об ООО не оспаривают.

В совокупности вышеизложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

Е.А. Большебратская