Решение от 21 февраля 2024 г. по делу № А32-23577/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@ARBITR.RU, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


решение

Дело № А32-23577/2023
г. Краснодар
21 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения принята 12 февраля 2024 года;

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2024 года;

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к АО «Кореновскрыба» (ОГРН/ИНН <***>/<***>)

о признании незаконным решения совета директоров,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 – по доверенности от 24.05.2023. диплом ВСГ 3011018

от ответчика: Твердой В.П. – по доверенности от 24.08.2023 года

от третьих лиц: ФИО4 – по доверенности от 07.12.2021, диплом ВСГ 0631682., диплом ВСГ 302018,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратился ФИО2 (далее – истец) с заявлением к АО «Кореновскрыба» (далее – ответчик) о признании незаконным решения совета директоров ответчика от 19.02.2023.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.05.2023 указанное исковое заявление было принято судом к производству.

Протокольным определением от 15.01.2024 судебное заседание отложено на 12.02.2024 14:30.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал ранее заявленное ходатайство об уточнении исковых требований.

Представитель ответчика представил заявление о признании исковых требований, согласно которому просит удовлетворить исковые требования ФИО2 в полном объеме в том числе в уточненной редакции.

Представитель третьего лица ФИО5 и ФИО6 против удовлетворения исковых требований возражал.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 16:00 12.02.2024, после окончания которого, судебное заседание было продолжено.

Лица, участвующие в деле, после перерыва явку своих представителей не обеспечили, дополнительные документы, ходатайства не представили.

Дело подлежит рассмотрению в порядке ст. 156 АПК РФ.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство об уточнении исковых требований, суд счел возможным его удовлетворить.

Согласно ч. 3 ст. 49 АПК РФ, ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Изучив материалы дела, и оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом их относимости и допустимости, суд установил следующее.

Между истцом и ответчиком был заключен договор займа № 11 от 21.10.2021, в соответствии с которым истец предоставил ответчику заем в размере 8 100 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Истец предоставил ответчику заем в размере 8 100 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 1612 от 21.10.2021.

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к АО «Кореновскрыба», о признании незаконным решение Совета директоров АО «Кореновскрыба» от 19 февраля 2023 года в части, касающейся совместного предложения акционеров ФИО5 и ФИО6 (внесено 04.02.2023 г. в составе РПО EE054168123RU) по кандидатам в органы управления и вопросам в повестку дня годового общего собрания акционеров АО «Кореновскрыба» по итогам 2022 года.

От Истца поступило заявление об уточнении исковых требований согласно которого Принять и рассматривать требования ФИО2 в следующей редакции:

1.Признать незаконным решение Совета директоров АО «Кореновскрыба» от 19 февраля 2023 года в части, касающейся совместного предложения акционеров ФИО5 и ФИО6 (внесено 04.02.2023 г. в составе РПО EE054168123RU) по кандидатам в органы управления и вопросам в повестку дня годового общего собрания акционеров АО «Кореновскрыба» по итогам 2022 года.

2.Признать недействительным (ничтожным) решение Совета директоров АО «Кореновскрыба» от 19 февраля 2023 года, оформленное протоколом №б/н от 19.02.2023 года, о рассмотрении поступивших от акционеров предложений кандидатур в органы управления и вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров АО «Кореновскрыба» по итогам 2022 года.

Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению в заявленной истцом редакции.

Так, ФИО2 является акционером АО «Кореновскрыба», имеет в собственности 311 959 (триста одиннадцать тысяч девятьсот пятьдесят девять) обыкновенных именных акций Общества, что составляет более 37% от общего количества акций.

Как ему стало известно, 19 февраля 2023 года советом директоров Общества было принято решение, оформленное протоколом от 19 февраля 2023 года, согласно которого совет директоров решил:

«Принять предложение акционера ФИО7 от 11.02.2023 г. (внесено и поступило 11.02.2023 г.) по кандидатам в органы управления Общества.

Принять совместное предложение акционеров ФИО5 и ФИО6 от 03.02.2023 г. (внесено 04.02.2023 г. и поступило 13.02.2023 г. в составе РПО EE054168123RU) по кандидатам в органы управления Общества и вопросам в повестку дня годового общего собрания акционеров.

Включить предварительно предложенные кандидатуры в списки кандидатов для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества, которое состоится в 2023 году: ФИО8, ФИО6, ФИО9, ФИО2, ФИО10, ФИО11 в Cовет директоров; ФИО6, ФИО9 на должность Генерального директора; ФИО5, ФИО2, ФИО12, ФИО13 в ревизионную комиссию Общества.

Включить предварительно в повестку дня годового общего собрания акционеров по совместному предложению акционеров ФИО5 и ФИО6 следующие вопросы:

1. О внесении изменений в Устав Общества, связанных с порядком созыва совета директоров общества по инициативе акционера (акционеров).

2. О внесении изменений в Устав Общества, связанных с местом проведения общих собраний акционеров.

3. О выплате дивидендов.

4. О введении моратория на выплаты вознаграждений членам совета директоров ФИО9 и ФИО2, чьи действия/бездействие привели к привлечению общества к административной ответственности в виде административных штрафов, до момента полной компенсации обществу причиненных убытков указанными директорами.»

Считая принятое советом директоров, решение в части принятия совместного предложения акционеров ФИО5 и ФИО6 внесено 04.02.2023 г. и поступило 13.02.2023 г. в составе РПО EE054168123RU по кандидатам в органы управления Общества и вопросам в повестку дня годового общего собрания акционеров незаконным, принятым с нарушением требований, установленных Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», нарушающим права и законные интересы Общества и его лично как акционера послужило основанием для обращения истцов в суд с исковым заявлением ввиду невозможности урегулировать спор во внесудебном порядке.

При принятии решения суд руководствуется следующим.

Согласно п. 2.1. Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» (далее Положение) предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества (далее - предложения в повестку дня общего собрания) могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания представлены путем: направления почтовой связью или через курьерскую службу по адресу общества, содержащемуся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также по иным адресам, указанным в уставе или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания.

Согласно п. 2.2. Положения предложение в повестку дня общего собрания и требование о проведении внеочередного общего собрания признаются поступившими, если они поступили от акционеров, которые (представители которых) их подписали или сообщения о волеизъявлении которых содержатся в полученном регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров общества (далее - регистратор общества), электронном документе номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров общества.

Согласно п. 2.3. Положения доля голосующих акций, принадлежащих акционеру, вносящему предложение в повестку дня общего собрания, определяется на дату внесения такого предложения.

Согласно п 2.4. Положения датой внесения предложения в повестку дня общего собрания является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью.

Согласно п. 2.5. Положения датой поступления предложения в повестку дня общего собрания или требования о проведении внеочередного общего собрания (датой предъявления (представления) требования о проведении внеочередного общего собрания) является дата вручения почтового отправления адресату под расписку, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением;

Согласно п.2.10. Положения предложение в повестку дня общего собрания может быть внесено, а требование о проведении внеочередного общего собрания предъявлено (представлено) несколькими акционерами, действующими совместно, путем направления (вручения) одного документа, подписанного всеми акционерами, действующими совместно, при этом датой поступления такого документа является дата, определенная в порядке, предусмотренном пунктом 2.5 настоящего Положения.

Согласно штемпелю регистрируемого почтового отправления №EE054168123RU предложение от имени акционеров ФИО5 и ФИО6 внесено 04.02.2023 г. и согласно протокола поступило 13.02.2023 г.

Из поступившего предложения от 04.02.2023 следует, что на дату внесения предложения акционер ФИО5 является владельцем 207 975 (двести семь тысяч девятьсот семьдесят пять) обыкновенных именных акций Общества, что составляет 24,6881% от общего количества акций, акционер ФИО6 является владельцем 5 (пять) обыкновенных именных акций Общества, что составляет 0,0006% от общего количества акций.

Согласно п.2.6. Положения в случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, действующим в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная (удостоверенная) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации). Доверенность должна содержать сведения о представляемом и представителе и быть оформлена в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» к доверенности на голосование.

В соответствии с абзацем третьим п. 1 ст. 57 Закона об АО, представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 3 и 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Предложение акционеров от 04.02.2023 подписано ФИО6 за себя лично и от имени ФИО5 в лице представителя ФИО6 с приложением нотариальной копии доверенности №77/492-н/77-2018-5-440 от 03.10.2018 года.

Согласно п. 5 ст. 53 Закона об АО предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями. Акционеры (акционер) общества, не зарегистрированные в реестре акционеров общества, вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов также путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое учитывает их права на акции. Такие указания (инструкции) даются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Однако приложенная к предложению от 04.02.2023 нотариальная копия доверенности не содержит указание представляемого на предоставление полномочий представителю голосовать на общих собраниях акционеров АО «Кореновскрыба».

Следовательно, полномочия представителя ФИО6 на направление предложения в повестку дня общего собрания от имени акционера ФИО5 на дату внесения и поступления предложения от 04.02.2023 не были подтверждены надлежащим образом оформленной доверенностью и поэтому поступившее предложение должно было быть определено советом директоров не как совместное предложение акционеров ФИО5 и ФИО6, а как предложение не подписанное акционером ФИО5, направленное от лица только одного акционера ФИО6

В соответствии с п. 1 ст. 53 Закона об АО акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Согласно п. 5 ст. 53 Закона об АО совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;

- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Как было указано выше, акционер ФИО6 на момент внесения предложения обладал менее 2 процентов голосующих акций Общества.

Следовательно, при рассмотрении поступившего предложения, совет директоров, руководствуясь вышеуказанными требованиями закона, должен был признать поступившее предложение не подлежащим включению в повестку дня общего собрания, так как предложение было внесено акционером ФИО6, не имевшим соответствующего права и при этом предложение не было подписано акционером ФИО5, следовательно, принять решение об отказе во включении предложений кандидатур и вопросов в повестку дня в порядке, установленном п. 6 ст. 53 Закона об АО.

Вышеизложенное согласовывается с позицией Верховного суда РФ изложенной в определении от 12.05.2017 года по делу № 305-ЭС15-14197 солгано которого высший суд оставил в силе судебные акты по делу А40-104595/2014 в которых суды установили необходимость прямого указания в доверенности представителя акционера полномочий на участие в общем собрании общества с правом голоса для осуществления прав акционера по подготовке и проведения к собранию.

Более того, ФИО5 обращалась в Центральный банк Российской Федерации с заявлением о нарушении её прав как акционера АО «Кореновскрыба» в виду не включения в бюллетень, полученного от общества 08.04.2023 года для голосования на внеочередном собрании назначенного на 18.04.2023 года, кандидатуры ФИО6 предложенного акционером ФИО5 внесенным в предложение 04.02.2023 г. в составе РПО EE054168123RU поступившего в общество 13.02.2023 года. То есть тоже самое предложение по которому состоялось решение совета директоров АО «Кореновскрыба» от 19.02.2023 года.

По итогам рассмотрения обращения ФИО5 Южным главным управлением Центрального банка Российской Федерации определением №175101/1040-1 от 16.06.2023 года отказано в возбуждении дела об административном правонарушении по основаниям отсутствия нарушения закона со стороны общества, так как предложение от 04.02.2023 года подписано не уполномоченным лицом, а именно ФИО6 по доверенности которая не содержала полномочий для голосования на общих собраниях общества.

Решением заместителя начальника Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации ФИО14 №175101/5020-1 от 30.08.2023 года определение №175101/1040-1 от 16.06.2023 года оставлено без изменения, а жалоба ФИО5 без удовлетворения, по основаниям отсутствия нарушения закона, так как ФИО6 не обладал полномочиями подписывать от имени ФИО5 предложения от 04.02.2023 года.

Помимо этого, суд приходит к выводу о том, что предложение о кандидатах не соответствовало положениям, указанным в п. 4 ст. 53 Закона об АО и п. 6 ст. 18 Устава Общества, что являлось самостоятельным основанием для вынесения советом директоров решения об отказе во включении кандидатуры ФИО5 в списки кандидатов в члены ревизионной комиссии Общества.

Согласно п. 4 ст. 53 Закона об АО предложение, о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

В соответствии с п. 6 ст. 18 действующего Устава Общества предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, сведения о наличии согласия кандидата на его выдвижение. К предложению о выдвижении кандидата должно прилагаться письменное согласие кандидата на его выдвижение, соответствующее требованиям, установленным внутренними документами общества, регламентирующими работу его органов управления и контроля. Согласие должно быть заверено собственноручной подписью кандидата. Согласие должно содержать дату оформления согласия.

Как видно из поступившего предложения от 04.02.2023 года согласие со стороны ФИО5 в нарушение требований Устава оформлено за подписью ФИО6

Следовательно, поступившее предложение от 04.02.2023 года не соответствовало положениям, указанным в п. 4 ст. 53 Закона об АО и п.6 ст.18 Устава Общества, что являлось самостоятельным основанием для вынесения советом директоров решения об отказе во включении кандидатуры ФИО5 в списки кандидатов в члены ревизионной комиссии Общества.

Сложившейся судебной практикой подтверждается правомочность положений Устава Общества, предусматривающих необходимость предоставления собственноручно подписанных согласий кандидатов в органы управления Общества в составе предложений акционеров (дело № А32-14646/2016).

Кроме того, согласно внутреннего документа Общества - Положения о ревизоре ЗАО «Кореновскрыба» (далее - Положение о ревизоре), утвержденного решением общего собрания акционеров (протокол № б/н от 05.06.2015 года), установлены критерии соответствия кандидата в соответствующий орган управления Общества.

В соответствии с п.3.3 Положения о ревизоре:

3.3. Ревизором может быть, как акционер общества, так и любое лицо, предложенное акционером, а в случае отсутствия предложений от акционеров - Советом директоров Общества. Ревизор Общества не может одновременно являться членом Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества и должен соответствовать следующим требованиям:

- высшее экономическое образование или высшее юридическое образование, или среднее профессиональное образование по специальности «Бухгалтерский учет»;

- стаж работы специалистом финансово-аналитической службы или бухгалтером производственного предприятия, или аудитором, или юристом в области налогового права не менее трех лет из последних пяти лет;

- знание системы 1С на уровне уверенного пользователя.

Как следует из сведений о кандидате ФИО5 в предложении от 04.02.2023 года она работает в адвокатской палате Московской областной коллегии адвокатов.

При этом в списках адвокатов Московской областной Коллегии адвокатов ФИО5 не числится, а согласно данным Информационного портала Министерства юстиции Российской Федерации статус адвоката ФИО5 (реестровый номер 50/797, удостоверение 868) прекращен до подачи предложения от 04.02.2023 года.

Таким образом, предоставленные сведения о кандидате ФИО5 являлись недостоверными, что означает отсутствие в предложении необходимых сведений о кандидате и в свою очередь основанием для отказа во включении в повестку дня общего собрания.

Пунктом 1 ст. 66 Закона Об АО члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном названным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое собрание акционеров не проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 Закона об АО, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

На состоявшемся 30 июня 2022 года годовом общем собрании акционеров Общества вопрос об избрании совета директоров не был принят, совет директоров в новом составе не избран.

Сложившейся судебной практикой подтверждается сохранение в подобных случаях полномочий у совета директоров только по вопросу избрания нового состава совета директоров (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 июня 2019 г. по делу № А32-37751/2018).

Таким образом, у совета директоров АО «Кореновскрыба» по состоянию на 19.02.2023 года отсутствовали полномочия как на рассмотрение поступивших от акционеров предложений кандидатур в органы управления Общества и вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров по итогам 2022 года, так и на принятие любых решений, связанных с проведением годового общего собрания акционеров по итогам 2022 года.

Вышеизложенное свидетельствует о наличие оснований для признания решения совета директоров от 19.02.2023 года не соответствующим закону и являющееся недействительным (ничтожным).

Не соответствуют фактическим обстоятельствам доводы третьих лиц Д-вых в части не доказанности со стороны Истца нарушений его прав и законных интересов оспариваемым решением совета директоров АО «Кореновскрыба» от 19.02.2023 года.

В соответствии с п. 6 ст. 68 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы. Настоящее исковое заявление направлено в срок, не превышающий три месяца после принятия оспариваемого решения советом директоров, то есть срок не пропущен.

Указанные в настоящем иске нарушения при принятии решения советом директоров 19 февраля 2023 года являются существенными, решение совета недействительно в том числе по основаниям ничтожности, и при этом решение нарушает права и законные интересы Общества, а также нарушают мои права акционера в связи с тем, что принятые на годовом общем собрании акционеров решения в предложенных акционером ФИО6 формулировках затрагивают мою деловую репутацию и законные интересы, сами решения об избрании органов управления, могут быть в последствие оспорены (в первую очередь самими акционерами ФИО5 и ФИО6 в силу корпоративного конфликта в Обществе, длящегося с 2015 года, наличие которого подтверждено многочисленными судебными актами по делам № А32-13884/2015, № А32-14646/2016, № А32-32955/2017, № А32-34942/2018, № А32-1550/2021, № А32-7582/2021 и др.), что повлечет за собой дезорганизацию работы Общества на долгий срок и прекращение полномочий всех избранных на годовом общем собрании акционеров органов управления (генерального директора, членов совета директоров, ревизионной комиссии), иные неблагоприятные последствия.

Кроме того, предложенные ФИО6 формулировки решений по вопросам:

1. О внесении изменений в Устав Общества, связанных с порядком созыва совета директоров общества по инициативе акционера (акционеров).

2. О внесении изменений в Устав Общества, связанных с местом проведения общих собраний акционеров.

предполагают за собой необоснованное несение Обществом существенных расходов на проведение независимой оценки рыночной стоимости акций Общества в соответствии с положениями статей 75-76 Закона об АО.

В части иных доводов ФИО5 и ФИО6 суд, по итогам исследования полагает их подлежащими отклонению, так как ФИО2 не является контролирующим акционером АО «Кореновскрыба», не владеет более 50 (пятидесяти) процентов акций данного общества, доказательств обратного в материалы дела не предоставлено.

Материалы дела также не содержат документального подтверждения, того что в состав совета директоров, принявшего оспариваемое решение 19.02.2023 года, входили члены семьи ФИО2 либо иные лица аффилированными с ФИО2

Также не усматривается недобросовестного поведения со стороны ФИО2 по мнению третьих лиц которое могло привести к срыву по его вине собрания акционеров АО «Кореновскрыба» в 2022 - 2023 годах, в бюллетенях которых предлагалась кандидатура ФИО6, так как никаких намеренных противоправных действий по воспрепятствованию включению ФИО6 в состав совета директоров ФИО2 не совершалось, доказательств обратного в материалы дела не предоставлено.

Никаких решений о совершении мнимых сделок, направленных на вывод имущества общества, в том числе следующих из судебных актов по делу №А32-37046/2021 советом директоров АО «Кореновскрыба» не принималось и не одобрялось.

Обстоятельства спора по делу № А32-37046/2021 не имеют оснований, связанных с реализацией имущества АО «Кореновскрыба» без встречного представления либо притворности сделок. Обстоятельства споров по делам №А32-54415/2021, №А32-42770/2021, №А32-37670/2021, №А32-60886/2019 и №А32-31513/2019 и какие либо другие споры с ФИО5 и ФИО6, в которых бы признавались действия АО «Кореновскрыба» или ФИО2 незаконными, не были связаны с обстоятельствами воспрепятствования акционерам в реализации их законных прав в виде невключения кандидатов в органы управления АО «Кореновскрыба» для голосования на общих собраниях.

Вместе с тем, в рамках дел №А32-13884/2015, №А32-14646/2016, №А32-32955/2017, №А32-24680/2018, №А32-1550/2021, №А32-7582/2021 в требования акционеров ФИО5 и ФИО6 об оспаривании решений общих собраний акционеров и совета директоров, основанных на доводах о незаконности действий АО «Кореновскрыба» и совета директоров общества в части невключения кандидатур ФИО6, ФИО5 в органы управления было отказано полностью за отсутствием оснований с выводами о собственных неразумных и недобросовестных действиях акционеров ФИО5 и ФИО6 при направлении своих предложений и при осуществлении процессуальных прав и обязанностей участников арбитражного спора.

Суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, и обстоятельства дела в своей совокупности, заслушав доводы сторон, пришел к выводу о том, что истцом доказана правомерность заявленных требований.

При таких обстоятельствах заявленные истцом требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 70, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворить.

Признать незаконным решение Совета директоров АО «Кореновскрыба» от 19 февраля 2023 года в части, касающейся совместного предложения акционеров ФИО5 и ФИО6 (внесено 04.02.2023 г. в составе РПО EE054168123RU) по кандидатам в органы управления и вопросам в повестку дня годового общего собрания акционеров АО «Кореновскрыба» по итогам 2022 года.

Признать недействительным (ничтожным) решение Совета директоров АО «Кореновскрыба» от 19 февраля 2023 года, оформленное протоколом №б/н от 19.02.2023 года, о рассмотрении поступивших от акционеров предложений кандидатур в органы управления и вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров АО «Кореновскрыба» по итогам 2022 года.

Взыскать с АО «Кореновскрыба» (ОГРН/ИНН <***>/<***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления полного текста судебного акта в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.В. Черный