Решение от 9 июня 2024 г. по делу № А65-3995/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                          Дело №А65-3995/2024


Дата принятия решения – 10 июня 2024 года

Дата объявления резолютивной части – 03 июня 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудио-протоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Забановой Ю.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, Лаишевский район, с.Усады, к ФИО2, г.Набережные Челны (ИНН: <***>), к ФИО3, г.Набережные Челны (ИНН <***>) и к Обществу с ограниченной ответственностью "Медикал Лав", г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: регистрирующего органа - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН: <***>; ИНН: <***>), о признании незаконной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Медикал Лав» и применении последствий недействительности,

при участии:

от истца – представитель, ФИО4, по доверенности от 30.03.2023г.;

от ответчиков:

ФИО2– не явился, извещен;

ФИО3 – не явился, извещен;

ООО "Медикал Лав" - ФИО5, по доверенности от 17.05.2024г.;

от третьего лица – не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2 (первый ответчик), к ФИО3 (второй ответчик) и Обществу с ограниченной ответственностью «Медикал Лав» (третий ответчик) о признании недействительной сделки по увеличении уставного капитала ООО «Медикал Лав» за счет средств ФИО2 путем принятия его в состав участников общества; о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала ООО «Медикал Лав» до 10 000 руб., восстановления доли ФИО3 в размере 100% уставного капитала ООО «Медикал Лав»; о внесении изменения в ЕГРЮЛ о восстановлении размера уставного капитала ООО «Медикал Лав» и доли ФИО3 в размере 100%; о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Медикал Лав» в пользу ФИО2 190 000 руб., внесенных в качестве вклада в уставный капитал ООО «Медикал Лав».

Определением от 15 февраля 2024г. арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: регистрирующий орган - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (третье лицо).

В судебном заседании, состоявшемся 20 мая 2024 года, представитель истца заявил об уточнении исковых требований: просил признать недействительными решение единственного участника общества о принятии ФИО6, в состав участников общества и увеличение размера уставного капитала, изменения в устав Общества, а также запись В ЕГРЮЛ  о регистрации этих изменений. Указанное ходатайство принято к рассмотрению. Суд предложил истцу письменно оформить уточнение исковых требований и заблаговременно направить копию ходатайства об уточнении исковых требований в адрес ответчиков и третьих лиц.

До судебного заседания от истца поступило оформленное в письменном виде ходатайство об уточнении исковых требований, а также доказательства направления уточнения исковых требований в адрес ответчиков и третьего лица.

В судебном заседании представитель истца пояснил суду, что в части применения последствий недействительности сделки требования остаются прежними.

Уточнение исковых требований судом принято.

Представитель ответчика – ООО «Медикал Лав» представил суду заверенную экспертной организацией копию заключения об оценке рыночной стоимости бизнеса (предприятия) №14-03/24, а также ходатайствовал об отложении судебного заседания в связи с принятием судом уточнения исковых требований. Кроме этого, ответчик считает, что в части признания недействительным записи в ЕГРЮЛ в отношении общества надлежащим ответчиком является регистрирующий орган (МРИ ФНС №18 по РТ), в связи с чем необходимо привлечь указанный орган в качестве ответчика.

Представитель истца возражает, считает, что ответчик злоупотребляет своими процессуальными правами пытаясь затянуть рассмотрение дела.

Суд отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика, поскольку об уточнении истцом исковых требований было заявлено в судебном заседании, состоявшемся  20 мая 2024 года и об этом было указано в определении суда. У ответчика имелось достаточно времени  для подготовки правовой позиции по делу. Довод ответчика о том, что в части признания недействительным записи в ЕГРЮЛ в отношении общества надлежащим ответчиком является регистрирующий орган (МРИ ФНС №18 по РТ) отклоняется судом, поскольку в рамках настоящего дела оспаривается не решение регистрирующего органа, а запись, внесенная на основании заявления общества. Следовательно, имеется спор о праве, который подлежит разрешению по общим правилам искового производства, а не по правилам гл. 24 или гл. 25 АПК РФ и в указанной части надлежащим ответчиком является само Общество. Такое толкование норм процессуального права согласуется с правовой позицией, изложенной в пунктах 53, 56 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Представители иных ответчиков и третьего лица в судебное заседание не явились, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела в их отсутствие, не заявили.

Дело рассмотрено по правилам ст. 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 11 сентября 2020 года, в период нахождения ФИО1 и ФИО3 в браке в Едином государственном реестре юридических лиц было зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью "Медикал Лав" (ОГРН <***>, ИНН <***>). ФИО3 являлась единственным участников общества с долей 100%

Брак между ФИО1 и ФИО3 расторгнут на основании заочного решения мирового судьи судебного участка № 13 по судебному району г. Набережные Челны 24 июня 2022г. по делу № 2-602/13/2022

Как указывалось выше, единственным участником и владельцем 100% доли уставного капитала указанного общества на момент регистрации общества и до 10 января 2024 являлась ФИО3. Директором общества с даты его регистрации также является ФИО3.

Как следует из материалов регистрационного дела Общества 26 декабря 2023 года Единственным участником ООО «Медикал Лав» ФИО3 принято решение №07, которым уставный капитал ООО «Медикал Лав» увеличен с 10 000 руб. до 200 000 руб. за счет вклада ФИО2, утвержден лист изменений в Устав общества, в состав общества принят ФИО2, определены размер и номинальная стоимость долей участников: ФИО2 – 95% доли номинальной стоимостью 190 000 руб., ФИО3 – 5% доли номинальной стоимостью 10 000 руб.

Факт принятия решения ФИО3 был удостоверен нотариусом.

Исковые требования были заявлены на основании статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 167, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка по увеличению уставного капитала Общества является недействительной ввиду нарушений положений законодательства при ее совершении.

По мнению истца, увеличение уставного капитала  Общества и уменьшение в нем доли ФИО3 является притворной сделкой, прикрывающей сделку по дарению совместно нажитого супружеского имущества родному отцу  ФИО3 – ФИО2, поскольку указанная сделка совершена в период рассмотрения в суде  общей юрисдикции  иска о разделе совместно нажитого имущества, в условиях отсутствия объективной  необходимости  для увеличения  уставного капитала и с внесением неэквивалентного вклада в уставный капитал общества.

Возражая против исковых требований ответчики представили Экспертное заключение об оценке рыночной стоимости бизнеса (предприятия) №14-03/24, из которого следует, что действительная стоимость бизнеса ООО «Медикал Лав» по состоянию на 24.06.2022 составляет 10 000 руб., а по состоянию на 28.12.2023г. составляет 200 000 руб.

Ответчики указывают, что ФИО2 по платежному поручению №960513 от 26.12.2023г. (том 1, л.д. 54 оборот) фактически внес на расчетный счет общества 190 000 руб. в счет оплаты своего вклада, что соответствует 95% стоимости бизнеса Общества. Кроме этого ответчики указывают, что по договору инвестиционного займа от 28.12.2023г. ФИО2 предоставил обществу заем на сумму 850 000 руб. под 3% в месяц (том 1, л.д. 55-56).

Исследовав в судебном заседании материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.

Согласно статье 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно, положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Закона N 14-ФЗ не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В пункта 1.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016) разъяснено, что из смысла статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в обществе с ограниченной ответственностью, состоящем из одного участника, общие собрания участников общества не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, решаются одним участником. Поскольку требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, относится к оформлению решения общего собрания участников общества, на решение единственного участника общества оно не распространяется.

Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Из положений Закона N 14-ФЗ следует, что права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 N 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ.

Однако такие сделки могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, только если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

В соответствии со статьей 253 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

При таких обстоятельствах в силу прямого указания закона данная сделка является оспоримой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации раздел общего имущества между участниками совместной собственности, а также выдел доли одного из них могут быть определены после предварительного определения доли каждого из участников в праве на общее имущество.

В силу пункта 4 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются законодательством о браке и семье.

В соответствии со статьей 38 Семейного кодекса Российской Федерации раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению. В случае раздела общего имущества супругов в период брака та часть имущества, которая не была разделена, а также имущество, нажитое супругами в период брака в дальнейшем, составляют их совместную собственность.

Соглашение о разделе общего имущества прекращает право совместной собственности супругов на указанное в соглашении имущество и влечет возникновение права собственности у каждого из супругов в соответствии с его условиями.

Как следует из материалов 23 мая 2023 года принято к производству Набережночелнинского городского суда исковое заявление ФИО1 к ФИО3 о разделе совместно нажитого супружеского исущества.

Брак между ФИО1 и ФИО3 расторгнут на основании заочного решения мирового судьи судебного участка № 13 по судебному району г. Набережные Челны 24 июня 2022г. по делу № 2-602/13/2022

Как следует из материалов регистрационного дела Общества 26 декабря 2023 года Единственным участником ООО «Медикал Лав» ФИО3 принято решение №07, которым уставный капитал ООО «Медикал Лав» увеличен с 10 000 руб. до 200 000 руб. за счет вклада ФИО2, утвержден лист изменений в Устав общества, в состав общества принят ФИО2, определены размер и номинальная стоимость долей участников: ФИО2 – 95% доли номинальной стоимостью 190 000 руб., ФИО3 – 5% доли номинальной стоимостью 10 000 руб.

Факт принятия решения ФИО3 был удостоверен нотариусом.

Согласно статье 17 Закон N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада.

Пунктом 6.2.8 Устава Общества предусмотрено, что увеличение уставного капитала осуществляеся в соответствии со статьями 17, 18, 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»

В силу абзаца пятого пункта 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Указанный максимальный срок для внесения вкладов не может быть изменен уставом или другими документами общества.

Его нарушение влечет последствия, указанные в пункте 2.2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ.

Согласно пункту 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.

В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Таким образом, к моменту регистрации соответствующих изменений дополнительные вклады должны быть фактически внесены в общество.

В соответствии с пунктом 2.2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

При этом если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 ГК РФ (пункт 3 статьи 19 Закона).

Таким образом, признание увеличения уставного капитала несостоявшимся возможно при несоблюдении сроков внесения вкладов отдельными участниками, срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Из разъяснений, данных в подпункте "в" пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что дополнительные вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

Как следует из материалов дела, на основании заявления Общества и приложенных к нему документов при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 закона № 129-ФЗ 10 января 2024 года МРИ ФНС №18 по РТ в ЕГРЮЛ была внесена запись об изменении состава участников за государственным номером записи (ГРН) 2241600009770.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

На основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п. 3 ст. 35 СК РФ, для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ) "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению и несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение сделки обязательно в случаях, указанных в законе, и несоблюдение нотариальной формы влечет ее ничтожность (подпункт 1 пункта 2, пункт 3 статьи 163 ГК РФ).

С учетом изложенного, нотариальное удостоверенное согласие супруга требуется в случае заключения договора по отчуждению доли в уставном капитале общества, подлежащему нотариальному удостоверению.

Как установлено судом, оспариваемая истцом сделка  по увеличению уставного капитала общества за счет вклада отца ФИО3 – ФИО2 и передаче 95% участия вновь принятому участнику – родному отцу совершены после подачи истцом в Набережночелнинский городской суд искового заявления о разделе совместно нажитого имущества и  непосредственно перед их разводом в отсутствие согласия истца на отчуждение совместно нажитого имущества.

В результате произведенных ответчиками действий отец ФИО3 стал участником Общества с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 95%, и истец, соответственно, утратил возможность реализовать свои имущественные права в отношении указанной доли, сформированной в период брака за счет совместной собственности супругов.

Доводы и доказательства ответчиков о том, что увеличение уставного капитала не привело к уменьшению фактической стоимости доли ФИО3, поскольку ФИО2 представлено эквивалентное встречное представление, отклоняется судом как противоречащие материалам дела.

Порядок расчета стоимости чистых активов регламентирован Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.

Исходя из указанного порядка расчет чистых активов Общества производится по следующей формуле: ЧА = (ВА + ОА - ДЗУЧР) - (ДО + КО - ДБП + ЦФ), где ЧА - чистые активы; ВА - внеоборотные активы; ОА - оборотные активы; ДЗУЧР - дебиторская задолженность учредителей; ДО - долгосрочные обязательства; КО - краткосрочные обязательства; ДБП - доходы будущих периодов; ЦФ - целевое финансирование (в части государственной помощи).

Как следует из упрощенного баланса общества по итогам 2023 года (указана единица измерения  - код 384 - тыс. руб.), активы общества (код 1600) составляли 8 060 000 000 руб., дебиторская задолженность учредителей отсутствовала. Долгосрочные обязательства (код 1400) составляли 3 866 000 000 руб., краткосрочные обязательства (код 1500) составляли 1 758 000 000 руб., доходы будущих периодов, целевое финансирование отсутствовало. Чистая прибыль общества по итогам 2023 года составила 2 410 000 000 руб. Указанная отчетность сдана Обществом в налоговый орган в установленном порядке и не корректировалась им.

Таким образом, стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2023г. исходя из порядка расчета, утвержденного Порядок расчета стоимости чистых активов регламентирован Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н следовательно действительная стоимость 100%  доли в уставном капитале общества на указанную дату составляла 2 436 000 000 руб.  (8 060 000 000 руб. - 3 866 000 000 руб.- 1 758 000 000 руб.) Следовательно, действительная стоимость 95% доли, которую приобрел ФИО2 внеся 190 000 руб.,  составляет 2 314 200 000 руб.

Экспертное заключение ООО «ЭКоФ «Оценка» об оценке рыночной стоимости бизнеса (предприятия) №14-03/24, из которого следует, что действительная стоимость бизнеса ООО «Медикал Лав» по состоянию на 24.06.2022 составляет 10 000 руб., а по состоянию на 28.12.2023г. составляет 200 000 руб. не является надлежащим доказательством по делу, поскольку не соответствует  Федеральному стандарту оценки "Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО N 1) (утв. Приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 297), которым определены общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки, применяемые при осуществлении оценочной деятельности, Федеральному стандарту оценки "Требования к отчету об оценке (ФСО N 3, утв. Приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 299) в соответствии с которым отчет должен содержать задание на оценку, указание на применяемые стандарты оценки, принятые при проведении оценки допущения, сведения о заказчике и об оценщиках, сведения о квалификации оценщиков, основные факты и выводы, подробное описание объекта оценки с приложением правоустанавливающей и технической документации объекта, анализ рынка объекта оценки, ценообразующих факторов, а также внешних факторов, влияющих на стоимость объекта, описание процесса оценки и обоснование выбора подхода к оценке, описание процедуры согласования результатов оценки и выводы, а также Федеральному стандарту оценки "Оценка бизнеса (ФСО N 8)" Приказ Минэкономразвития России от 01.06.2015 N 326, которым регламентированы методы и способы определения стоимости бизнеса, обоснование применения скидок и наценок с учетом ликвидности.

Представленный ответчиками отчет оценщика не содержит исследовательской части, а содержит лишь искомый ответчиками вывод без анализа рынка, документов и каких-либо расчетов.

Сделанные в отчете выводы противоречат документам, приложенным к этому же отчету.

Вопреки доводом ответчиков, договор инвестиционного займа, представленный ответчиками, не является доказательством инвестиций в общество, поскольку размер процентов по займу по договору между обществом и ФИО2 (3% в месяц, 36% в год) превышают средний размер потребительского кредита за спорный период (20%), в связи с чем не является инвестицией в Общество, а является доходом для ФИО2

Таким образом, дополнительный вклад нового участника - ФИО2 в размере 190 000 рублей не является эквивалентным стоимости полученной им 95% доли в Обществе (2 314 200 000 руб.).

Изложенные обстоятельства позволяют прийти к выводу о том, что рассматриваемая сделка, по сути, прикрывает отчуждение ФИО3 части своей доли в Обществе, вследствие чего, новый член Общества – ее родной отец получил право на 95% активов  Общества без эквивалентного встречного представления, нарушив тем права истца.

Фактически путем увеличения уставного капитала ответчики пытались добиться не какой-либо экономической выгоды для общества, а преследовали цель уменьшить размер доли в уставном капитале Общества, относящегося к общему имуществу супругов, которое с учетом расторжения брака между истцом и ФИО3, очевидно подлежало разделу, что в совокупности влечет вывод о злоупотреблении правом ответчиками при совершении сделки, а именно совершение ими притворной сделки - прикрывающей отчуждение доли в уставном капитале общества без требующегося в силу закона обязательного нотариального удостоверения этой сделки и направленной исключительно на ущемление прав истицы при разделе совместно нажитого супругами имущества.

Результатом совершения оспариваемой сделки стал переход 95 % доли уставного капитала общества к ФИО2 - отцу ФИО3, что привело к многократному уменьшению размера доли последней.

Более того, уменьшение доли ответчика в уставном капитале общества влияет и на выплату действительной стоимости доли уставного капитала при разделе имущества супругами.

Отчуждение этой доли требует нотариального оформления в силу п. 3 статьи 35 СК РФ - нотариально удостоверенного согласия другого супруга.

В свою очередь, согласно пункту 11 статьи 21 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

 В соответствии с пунктом 3 статьи 35 СК РФ для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки. Данной нормой Закона не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия.

В материалы дела не представлено нотариально удостоверенного согласия истца (супруга) на совершение сделки, требующей нотариального удостоверения, в отношении совместного имущества истца и ФИО3 (доли в уставном капитале в обществе в размере 100 %).

Учитывая вышеизложенное, в связи с отсутствием нотариально удостоверенного согласия супруги на совершение сделки, сделка по отчуждению части доли в форме увеличения уставного капитала общества за счет вклада ФИО2 является недействительной.

Данная позиция также изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2021г. по делу № А55-5592/2020, постановлении  Арбитражного суда Поволжского округа от 28.01.2022г. по делу № А55-4027/2021.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2). То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия Законом Об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрены.

В связи с чем, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы истца по уплате государственной пошлины (в том числе за подачу заявления об обеспечении иска) относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Уточнение исковых требований принять.

Иск удовлетворить.

Признать недействительным решение единственного участника ООО «Медикал Лав» №07 от 26 декабря 2023 года, которым уставный капитал ООО «Медикал Лав» увеличен с 10 000 руб. до 200 000 руб. за счет вклада ФИО2, утвержден лист изменений в Устав общества, в состав общества принят ФИО2, определены размер и номинальная стоимость долей участников: ФИО2 – 95% доли номинальной стоимостью 190 000 руб., ФИО3 – 5% доли номинальной стоимостью 10 000 руб.

Признать недействительным изменения в Устав общества, утвержденные решением единственного участника ООО «Медикал Лав» №07 от 26 декабря 2023 года.

Признать недействительным запись ГРН 2241600009770 от 10.01.2024, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Медикал Лав" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделки:

- восстановить размер уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Медикал Лав" (ОГРН <***>, ИНН <***>) до 10 000 руб.;

- восстановить долю ФИО3 (ИНН <***>) в Обществе с ограниченной ответственностью "Медикал Лав" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 100%;

- взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Медикал Лав" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН: <***>) 190 000 руб., внесенных в качестве вклада в уставный капитал ООО "Медикал Лав".

Взыскать с ФИО2 (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 3 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу ФИО1 3 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Медикал Лав" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 3 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.



Судья                                                                                                                Ю.С. Мусин