Решение от 24 марта 2021 г. по делу № А60-64958/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-64958/2020
24 марта 2021 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 24 марта 2021 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Д.В. Ефимова, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.В. Маковкиной, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Солар» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании оспоримой сделки недействительной,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 07.09.2020 №7/09, паспорт;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицу, участвующему в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью «Сатурн» (далее – истец, общество «Сатурн») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Солар» (далее – ответчик, общество «Солар»)

о признании недействительным заявления ООО «Сатурн» об изготовлении для ООО «Сатурн» электронной подписи и сертификата ключа проверки электронной подписи, выданного на имя ФИО2, в регистрации в реестре сертификатов;

о признании недействительной с момента создания электронную подпись ООО «Сатурн», изготовленную ООО «Салар»;

о признании недействительным с момента создания сертификат ключа проверки электронной подписи ООО «Сатурн», выданный на имя ФИО3, сроком с 19.10.2020 по 19.10.2021.

Определением от 30.12.2020 исковое заявление принято судом к производству и назначено предварительное судебное заседание на 03.02.2021.

В судебном заседании 03.02.2021 представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела оригинала платежного поручения об уплате государственной пошлины. Указанный документ суд приобщил к материалам дела.

Определением от 03.02.2021 суд признал оконченной подготовку дела к судебному разбирательству и назначил судебное разбирательство дела на 26.02.2021.

От истца 24.02.2021 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Поступившие документы суд приобщил к материалам дела.

В судебном заседании 26.02.2021 представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (копии почтовых квитанций). Представленные документы суд приобщил к материалам дела.

Суд, считает необходимым на основании ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Определением от 26.02.2021 судебное разбирательство отложено на 22.03.2021.

От третьего лица поступил отзыв на исковое заявление. Отзыв суд приобщил к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сатурн» ИНН <***>, зарегистрировано 07.06.2019 года. Директором и учредителем Общества является ФИО4.

Как пояснил истец, согласно выписке из ЕГРЮЛ с 27.10.2020 года директором общества «Сатурн» является ФИО3. Данное лицо, единственному законному представителю общества «Сатурн» ФИО4, неизвестно, решения о назначении ФИО3 на должность директором не принимались.

Директором общества «Сатурн» 09.11.2020 года подано заявление о совершении преступления в Отдел экономической безопасности и противодействия коррупции, которое зарегистрировано - КУСП 33020.

После обнаружения незаконной смены директора, ФИО4, обратился в кредитные организации, обслуживающие общество.

Как пояснил истец, согласно полученной информации в одном из банков закрыт расчетный счет, остаток денежных средств переведен в другой банк, откуда неоднократно были совершены попытки списания денежных средств неустановленными лицами, на свои личные банковские счета. Истцом в тексте искового заявления указано, что данных распоряжений ФИО4, также не принимал.

ООО «Сатурн» обратилось в Инспекцию ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (Единой Регистрационный центр), с целью получения информации о том, кем было подано заявление о смене директора, когда, каким образом.

Обществом «Сатурн» 11.12.2020 года получен ответ, согласно которому:

IP-адрес, с которого поступила заявка: 10.2530.70.61

Время подписания - 20.10.2020 06:09:44

Кем выдан: ООО «Солар»

Кому выдан: ООО «Сатурн»

Действителен с: 19.10.2020 года

Действителен по: 19.10.2021 года

ОГРН <***>

ИНН <***>

Организация ООО «Сатурн»

Подразделен - основное

Уполномоченный представитель - ФИО3

Должность представителя - директор

СНИЛС <***>

Эл. Почта denisovaaa 17@mail.ru

Алгоритм - GOST R 34.10-2012 256 bit

Средство владельца - СКЗИ «КриптоПро CSP», версия 4.0

Издатель сертификата - ООО «Солар»

Средство издателя - СКЗИ «КриптоПро CSP», версия 4.0

Заключение на средство издателя №СФ/124-3380 от 11.05.2018 года

Средство УЦ - ПАК «Удостоверяющий центр «КриптоПро УЦ», версия 2.0

Заключение на средство УЦ - № СФ/128-2983 от 18.11.2016 года.

Как пояснил истец, от имени и в интересах ООО «Сатурн», а также его законных представителей, с целью выпуска электронно-цифровой подписи, в указанный регистрационный центр никто не обращался; решений о смене директора ФИО4, не принималось; истец не обращался к ответчику с заявлением об изготовлении электронной подписи и сертификата ключа проверки электронной подписи.

Учитывая указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением о признании недействительным заявления ООО «Сатурн» об изготовлении для ООО «Сатурн» электронной подписи и сертификата ключа проверки электронной подписи, выданного на имя ФИО2, в регистрации в реестре сертификатов; о признании недействительной с момента создания электронную подпись ООО «Сатурн», изготовленную ООО «Солар»; о признании недействительным с момента создания сертификат ключа проверки электронной подписи ООО «Сатурн», выданный на имя ФИО3, сроком с 19.10.2020 по 19.10.2021.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу п. 1 ст. 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В п. 1 ст. 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п.п. 1 и 2 ст. 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Как пояснил истец, общество «Сатурн» не обращалось к ответчику с заявлением об изготовлении электронной подписи и сертификата ключа проверки электронной подписи.

Согласно ч. 1 ст. 18 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" при выдаче квалифицированного сертификата аккредитованный удостоверяющий центр обязан:

1) в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, идентифицировать заявителя - физическое лицо, обратившееся к нему за получением квалифицированного сертификата. Идентификация заявителя проводится при его личном присутствии или посредством идентификации заявителя без его личного присутствия с использованием квалифицированной электронной подписи при наличии действующего квалифицированного сертификата либо посредством идентификации заявителя - гражданина Российской Федерации с применением информационных технологий без его личного присутствия путем предоставления информации, указанной в документе, удостоверяющем личность гражданина Российской Федерации за пределами территории Российской Федерации, содержащем электронный носитель информации с записанными на нем персональными данными владельца паспорта, включая биометрические персональные данные, или путем предоставления сведений из единой системы идентификации и аутентификации и единой биометрической системы в порядке, установленном Федеральным законом от 27 июля 2006 года N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации". При этом в случае, если физическое лицо для предоставления своих биометрических персональных данных в целях проведения идентификации без личного присутствия путем предоставления сведений из единой системы идентификации и аутентификации и единой биометрической системы отказывается от использования шифровальных (криптографических) средств, указанных в части 19 статьи 14.1 Федерального закона от 27 июля 2006 года N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", удостоверяющий центр обязан отказать такому лицу в проведении указанной идентификации. Устанавливаются:

а) в отношении физического лица - фамилия, имя, а также отчество (при наличии), дата рождения, реквизиты документа, удостоверяющего личность, идентификационный номер налогоплательщика, страховой номер индивидуального лицевого счета гражданина в системе обязательного пенсионного страхования;

б) в отношении юридического лица, зарегистрированного в соответствии с законодательством Российской Федерации, - наименование, организационно-правовая форма, идентификационный номер налогоплательщика, а также основной государственный регистрационный номер и адрес юридического лица.

Также удостоверяющий центр обязан получить от лица, выступающего от имени заявителя - юридического лица, подтверждение правомочия обращаться за получением квалифицированного сертификата (ч.2 ст. 18 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи").

В соответствии с ч. 2 ст. 18 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" при обращении в аккредитованный удостоверяющий центр заявитель представляет следующие документы либо их надлежащим образом заверенные копии и (или) сведения из них:

1) основной документ, удостоверяющий личность;

2) страховой номер индивидуального лицевого счета заявителя - физического лица;

3) идентификационный номер налогоплательщика заявителя - физического лица;

4) основной государственный регистрационный номер заявителя - юридического лица;

5) основной государственный регистрационный номер записи о государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя заявителя - индивидуального предпринимателя;

6) номер свидетельства о постановке на учет в налоговом органе заявителя - иностранной организации (в том числе филиалов, представительств и иных обособленных подразделений иностранной организации) или идентификационный номер налогоплательщика заявителя - иностранной организации;

7) документ, подтверждающий право заявителя действовать от имени юридического лица без доверенности либо подтверждающий право заявителя действовать от имени государственного органа или органа местного самоуправления.

Из материалов дела не усматривается, что истец обращался в общество «Солар» с целью изготовления сертификата ключа проверки электронной подписи, либо имел намерения подавать в регистрирующий орган налоговую отчетность от своего имени с её использованием.

Доказательств того, что директор ФИО4 доверил иному лицу (в том числе ФИО2) совершить действия по обращению к обществу «Солар» с заявлением об изготовлении электронной цифровой подписи, в материалы дела не представлено.

Также не представлено доказательств того, что общество «Сатурн» в последующем каким-либо образом одобрило данную сделку об изготовлении электронной цифровой подписи.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что общество «Сатурн» не обращалось к обществу «Солар» с заявлением об изготовлении электронной цифровой подписи. Заявление было подано неустановленным лицом.

Учитывая изложенное, заявленные исковые требования о признании недействительным заявления ООО «Сатурн» об изготовлении для ООО «Сатурн» электронной подписи и сертификата ключа проверки электронной подписи, выданного на имя ФИО2, в регистрации в реестре сертификатов; о признании недействительной с момента создания электронную подпись ООО «Сатурн», изготовленную ООО «Солар»; о признании недействительным с момента создания сертификат ключа проверки электронной подписи ООО «Сатурн», выданный на имя ФИО2, сроком с 19.10.2020 по 19.10.2021, суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению, по основаниям ст. 167, 182 ГК РФ.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Исходя из изложенного, государственная пошлина, уплаченная истцом при предъявлении иска, подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным заявления ООО «Сатурн» об изготовлении для ООО «Сатурн» электронной подписи и сертификата ключа проверки электронной подписи, выданного на имя ФИО2, в регистрации в реестре сертификатов.

Признать недействительной с момента создания электронную подпись ООО «Сатурн», изготовленную ООО «Солар».

Признать недействительным с момента создания сертификат ключа проверки электронной подписи ООО «Сатурн», выданный на имя ФИО2, сроком с 19.10.2020 по 19.10.2021.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Солар» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 18000 руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяД.В. Ефимов