Решение от 6 августа 2021 г. по делу № А40-55961/2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-55961/21-189-397
г. Москва
06 августа 2021 г.
Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2021года

Полный текст решения изготовлен 06 августа 2021 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола предварительного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев материалы дела по иску

по иску ФИО2,

ФИО3

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИМПЛАНТ МЕДИКАЛ" (101000, МОСКВА ГОРОД, КОЛПАЧНЫЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 6, СТРОЕНИЕ 5, ПОМЕЩЕНИЕ II КОМ 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.10.2015, ИНН: <***>),

ФИО4,

МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

третьи лица: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

о восстановлении корпоративного контроля, существовавшего до момента нарушения права в виде признания решения единственного участника недействительным, признании права на долю в уставном капитале, признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении записей в ЕГРЮЛ, об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в установленном порядке,

при участии: согласно протокола судебного заседания от 23 июля 2021 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском о восстановлении корпоративного контроля, существовавшего до момента нарушения права.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2021 года судом в порядке ст. 49 АПК РФ было принято уточнение исковых требования, в окончательной редакции требования заявлены: Признать решение единственного участника ООО "Имплант Медикал" № 1 от 10.02.2021г., решение единственного участника ООО "Имплант Медикал" № 2 от 03 марта 2021 г. недействительными и применить последствия их недействительными в виде признания недействительными договора купли-продажи от 03 марта 2021 г. о продаже доли в размере 30% между ООО «Имплант Медикал» (Продавец) и ФИО7 (Покупатель), договора купли-продажи от 03 марта 2021 г. о продаже доли в размере 30% между ООО «Имплант Медикал» (Продавец) и ФИО8 (Покупатель) и исключения сведений из ЕГРЮЛ.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Имплант Медикал" за государственным регистрационным номером 2217701851453 от 12.03.2021г. и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве исключить из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Имплант Медикал" (ОГРН <***>, ИНН <***>) запись о ФИО7, как об участнике, которому принадлежит доля в размере 30% уставного капитала ООО "Имплант Медикал", номинальной стоимостью 3000 рублей, о ФИО8, как об участнике, которому принадлежит доля в размере 30% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 3000 рублей

Восстановить корпоративный контроль ФИО2 над ООО "Имплант Медикал", существовавший до момента нарушения права путем признания за ФИО2 права на долю номинальной стоимостью 3000 рублей, что составляет 30% уставного капитала ООО "Имплант Медикал";

Восстановить корпоративный контроль ФИО3 над ООО "Имплант Медикал", существовавший до момента нарушения права путем признания за ФИО3 права на долю номинальной стоимостью 3000 рублей, что составляет 30% уставного капитала ООО "Имплант Медикал".

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Имплант Медикал" (ОГРН <***>, ИНН <***>) запись о ФИО2, как об участнике, которому принадлежит доля в размере 30% уставного капитала ООО "Имплант Медикал", номинальной стоимостью 3000 рублей, о ФИО3, как об участнике, которому принадлежит доля в размере 30% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 3000 рублей, а также запись о ФИО5, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, исключив из ЕГРЮЛ записи о доле Общества в размере 60 % уставного капитала, номинальной стоимостью 6 000 рублей и о ФИО6, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Представители истцов в судебном заседании поддержали доводы иска.

Представители ответчика ФИО4 против удовлетворения исковых требований возражали по доводам отзыва, представленного в порядке ст. 131 АПК РФ.

Третье лицо ФИО6 в лице представителя поддержал позицию ответчика ФИО4, представил отзыв на исковое заявление в порядке ст. 131 АПК РФ.

Представитель ответчика МИФНС № 46 г. Москвы в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва, представленного в порядке ст. 131 АПК РФ.

Ответчик ООО «ИМПЛАНТ МЕДИКАЛ» в лице единоличного исполнительного органа ФИО5, а также лично от третьего лица ФИО9 и представителя просили удовлетворить исковые требования.

Третьи лица ФИО7, ФИО8, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке п. 5 ст. 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся лиц.

Арбитражный суд, рассмотрев дело, изучив доводы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела ООО «Имплант Медикал» (далее – «Общество») зарегистрировано в качестве юридического лица путем создания 20 октября 2015 года за ОГРН <***>.

При создании Общества его участниками являлись: Ответчик ФИО4 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 40% номинальной стоимостью 4000 рублей; Истец ФИО3 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 30% номинальной стоимостью 3000 рублей; Истец ФИО2 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 30% номинальной стоимостью 3000 рублей.

Единоличным исполнительным органом Общества являлась ФИО5, полномочия которой были продлены решением участников Общества, оформленное протоколом № 3.

Как указывают истцы, начиная с 23.02.2021 г. из сведений ЕГРЮЛ им стало известно о том, что принадлежащее им доли в уставном капитале Общества в совокупном размере 60% уставного капитала перешли к Обществу, а в качестве единоличного исполнительного органа Общества в ЕГРЮЛ были внесены сведения о ФИО6 Также истцы указали, что в ходе проведения предварительного судебного заседания из материалов регистрационного дела стало известно о том, что корпоративный контроль был утрачен истцами на основании принятии единственным участником ООО "Имплант Медикал" решения на основании которого были оформлены сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО "Имплант Медикал" ФИО7 (доля 30%, что составляет 3 000 руб.) и ФИО8 (доля 30%, что составляет 3 000 руб., путем подписания сторонами, о котором истцам, по их утверждению не было ранее известно.

Указанные обстоятельства являются основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Так, 10 февраля 2021 года Ответчиком ФИО4 было принято Решение №1 Единственного участника Общества, согласно которому в связи с нарушением ФИО3, Кимом А.Е. положений ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Устава, Договора об учреждении Общества от 11.09.2015 г., в части неисполнения обязанностей по оплате доли в уставном капитале Общества, в установленные сроки, решено привести в соответствие с действующим законодательством и внести изменения в ЕГРЮЛ в части сведений о размере доли, принадлежащей Обществу.

Решением №1 участника ФИО4 было указано Главному бухгалтеру Общества отразить в бухгалтерском учете операцию по переходу неоплаченных долей в размере 60% уставного капитала к Обществу ООО «Имплант Медикал».

Решением №1 было утверждено прекратить полномочия Генерального директора Общества ФИО5 с 10 февраля 2021 года. Избрать новым Генеральным директором Общества ФИО6 Генеральному директору ФИО6 приступить к исполнению обязанностей 10 февраля 2021 года.

Решение от 10 февраля 2021 года удостоверено нотариусом, выдано Свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица №77 АГ 6049213.

Генеральным директором Общества ФИО6 (Третье лицо) было подписано заявление по форме №Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества, и сдано в МИФНС №46 по г. Москве с приложенными документами.

В последующем, по Договорам купли-продажи от 03 марта 2021 года ФИО7 и ФИО8 были приобретены доли Общества по 30% каждому, о чем 12 марта 2021 года в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2217701851453.

После подачи жалобы в УФНС России по Москве и решением УФНС по г. Москве № 12-13/040466@ от 23 марта 2021 года отменено решение МИФНС №46 по г. Москве № 54842А от 18 февраля 2021 года.

26 марта 2021 года в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2217702427314 о восстановлении Истцов Кима А.Е., ФИО3 в качестве участников Общества, ФИО5 – Генерального директора Общества.

Таким образом, из выписки ЕГРЮЛ в отношении Общества в настоящее время следует, что участниками Общества являются: Ответчик Корюкин К.Н. с долей участия в уставном капитале Общества в размере 40%; Истец Ким А.Е. с долей участия в уставном капитале Общества в размере 30%; Истец Янкин П.В. с долей участия в уставном капитале Общества в размере 30%, Школьников М.А. с долей участия в уставном капитале Общества в размере 30%, Доронкин В.К. с долей участия в уставном капитале Общества в размере 30%. Уставной капитал Общества составляет 160 процентов.

Согласно доводам ответчика, переход доли участников ФИО2 и ФИО4 являются правомерными к Обществу, поскольку Истцы, не оплатив свои доли участия в уставном капитале Общества, не приобрели статус участников Общества и их доли перешли к Обществу правомерно, а следовательно, и правомерным является переход доли следующим третьим лицам.

Вместе с тем, суд не разделяет правовую позицию ответчика ФИО4 При этом, Общество в настоящее время также представляет ФИО5, то есть воля юридического лица в настоящее время представляется от имени ФИО5

Так, согласно пунктам 2.2.4., 2.2.5. Договора об учреждении Общества от 11 сентября 2015 года и пункту 5 Протокола №1 Общего собрания Учредителей Общества от 11 сентября 2015 года оплата доли в уставном капитале Общества осуществляется деньгами. На момент государственной регистрации Общества, учредители не оплачивают свою долю в уставном капитале Общества. Участники Общества оплачивают свою долю в течение 4 месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Таким образом, на момент регистрации Общества доли участников Общества в уставном капитале Общества оплачены не были.

В обоснование оплаты своих долей участия в уставном капитале Общества Истцами представлены копия Платежного поручения №658026 от 29 октября 2015 года и копия документа «ООО «Имплант Медикал» Карточка счета 80 за январь 2015 года - февраль 2020 года».

Как указывает ответчик, эти документы не являются доказательствами, поскольку не отвечают требованиям, предъявляемым к доказательствам законодательством РФ, поскольку согласно Платежному поручению №658026 от 29 октября 2015 года на счет Общества ФИО5 были внесены денежные средства в размере 10 000 рублей по коду «12 - Поступления налогов».

В связи с чем, ответчиком ФИО4 отрицается оплата Истцами своих долей участия в уставном капитале Общества.

Ответчик ссылается на то, что в нарушение требований части 4 статьи 10 ФЗ от 06.12.2011 года №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» этот документ не содержит обязательные реквизиты для регистра бухгалтерского учета: отсутствуют наименование должностных лиц ответственных за ведение регистра и подписи лиц, ответственных за ведение регистра с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Представленная копия документа «ООО «Имплант Медикал» Карточка счета 80 за январь 2015 года - февраль 2020 года» свидетельствует лишь о том, что уставный капитал Общества должен был быть сформирован. Однако указание на формирование кредита счета №80 не подтверждает оплату Истцами уставного капитала Общества.

При этом, оплата по счету 75 «Расчеты с учредителями» отсутствует, а также отсутствуют первичные документы об оплате Истцами Кимом А.Е. и ФИО3 своих долей участия в уставном капитале Общества.

Более того, в этом документе указано, что 31 декабря 2017 года по кредиту счета №80 в корреспонденции со счетом 000 начислено 10 000 рублей, что свидетельствует о том, что взносы в уставный капитал Общества должны составить 20 000 рублей.

Это противоречит пункту 3.2. Устава Общества, согласно которому уставный капитал Общества должен составлять 10 000 рублей.

Таким образом, копия документа «ООО «Имплант Медикал» Карточка счета 80 за январь 2015 года - февраль 2020 года» не содержит обязательных для бухгалтерского регистра реквизитов, в силу требований пункта 2 статьи 10 ФЗ от 06.12.2011 г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» носит мнимый характер, поскольку не содержит подтверждения об оплате Истцами уставного капитала Общества и не подтверждается первичными документами.

Согласно пояснениям ФИО5 лично от третьего лица и как представителя ООО «ИМПЛАНТ МЕДИКАЛ» в судебном заседании от 23 июля 2021 года (аудиопротокол), в силу отсутствия опыта при создании общества и иных технических ошибок, денежные средства в счет оплаты доли были переданы ей – ФИО9 для оплаты доли Общества, оформлены как поступление налогов по платежному поручению № 658026 от 29 октября 2015 года.

Суд доверяет в этой части представленной квитанции об оплате уставного капитала, поскольку данное платежное поручение соотносится с полной суммой оплаты доли, в том числе и с учетом доли ФИО4, а также приближено к дате собрания участников Общества о создании Общества (11.09.2015). при этом, самим же ФИО4 не представлено никаких других квитанций об оплате части своей доли в размере 4000 руб. отдельным совершенным действием (ордер, квитанция), что также свидетельствует, что в этой части суммы в платежном поручении № 658026 от 29 октября 2015 г. имеется и сумма 4000 руб. в счет оплаты доли от лица ФИО4

При этом, суд отмечает, что в бухгалтерском учете величина уставного капитала отражается по кредиту счета 80 «Уставной капитал», что следует из открытых источников получения информации.

При этом, несмотря на наличие спора в отношении представленных квитанций и карточки счета в оплату/неоплату доли Общества от лица истцом, противоречии представленных платежных документов в части указания платежа, суд отмечает следующее.

В силу п. 1 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении общества 3 не является учредительным документом общества (п. 5 названной статьи ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п. 8 ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п. 1 ст. 15 названного выше корпоративного закона, оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества.

Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (п. 1 ст. 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии названным пунктом ст. 16 закона, неоплаченная часть доли переходит к обществу.

Согласно статье 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы такого общества.

В указанные в статье 24 Закона сроки общество "ИМПЛАНТ-МЕДИКАЛ" не распорядилось долей предприятия и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах. Не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 26.02.2013 N 12614/12 по делу N А42-6169/2011, если в указанные в статье 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сроки общество с ограниченной ответственностью не распорядилось долей учредителя Общества, не оплатившего долю, и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и эти обязанности не исполнены в течение общего срока исковой давности, то отсутствуют основания для лишения в последующем учредителя общества с ограниченной ответственности его доли.

Таким образом, в настоящее время утрачено право заявлять о неоплате доли участником общества либо самим Обществом.

При этом, доводы участника ФИО4 о том, что за весь период создания Общества собрания участников не проводились, судом отклоняются, поскольку, ответчик не лишен был возможности инициировать собрание путем обращения к Обществу о созыве собрания с соответствующей повесткой дня, вместе с тем, за весь длительный период времени с 2015 года, вопрос о неоплате доли истцов возник только в конце 2020 года, что следует из материалов регистрационного дела, где ФИО4 принимались решения, в регистрации которых МИФНС было отказано.

Таким образом, на момент принятия обжалуемого решения от 10 февраля 2021 года отсутствовало право на исключение Кима А.Е. и ФИО3 из общества и распределение их доли.

По данному вопросу уже сложилась устойчивая судебная практика, например: Постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 N 12614/12 по делу N А42-6169/2011, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.03.2016 N Ф01-402/2016 по делу N А29-4606/2015, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.03.2016 N Ф01-402/2016 по делу N А29-4606/2015.

В силу того, что судом установлено, что ФИО2, ФИО3 помимо своей воли лишились долей, перешедших к Обществу по изначально порочным основаниям и приобретенной в дальнейшем ФИО7 и ФИО8, имеются основания для возврата долей в уставном капитале Общества истцам.

В связи с тем, что в данном случаев предмет доказывания входят именно установленные обстоятельства не заявления возражений от лица Общества, либо заинтересованного участника ФИО4 о неоплате доли в установленный срок, то суд не находит оснований для удовлетворения заявленных ходатайств: ответчика ФИО4 о привлечении в качестве специалиста аудитора ФИО10 для разъяснения вопросов, связанных с бухгалтерским учетом; ходатайства представителя ФИО5 о приобщении бухгалтерских балансов за 2016-2017 г., кассовой книги, и допросе свидетеля ФИО11 – бухгалтера Общества, поскольку данные доказательства не позволяют установить значимые для обстоятельства и не влияют на рассмотрение настоящего спора по существу, применительно к заявленным основаниям иска и возражениям. При этом, в силу ст. 66, 68, 88 АПК РФ удовлетворение данных ходатайств является правом, а не обязанностью суда.

Согласно п. 6 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Таким образом, поскольку участники участия в проведении собрания 10 февраля 2021 года не принимали, переход доли Кима А.Е. и ФИО3 состоялся неправомерно, волеизъявления на прекращение полномочий, избрание генерального директора Общества не выражали, суд приходит к выводу о недействительности решения единственного участника № 1 от 10.02.2021г.

Следовательно, доли участников не переходили к Обществу в порядке п. 3 ст. 23 Закона об обществах и не могли быть предложены для приобретения третьему лицу в порядке п. 2 ст. 24 Закона об обществах, в связи с чем суд приходит к выводу о недействительности решения единственного участника ООО "Имплант Медикал" № 2 от 03 марта 2021 г.; о недействительности договора купли-продажи от 03 марта 2021 г. доли в размере 30% между ООО «Имплант Медикал» (Продавец) и ФИО7 (Покупатель); о недействительности договора купли-продажи от 03 марта 2021 г. доли в размере 30% между ООО «Имплант Медикал» (Продавец) и ФИО8 (Покупатель). Поскольку в силу того, что решение единственного участника ООО "Имплант Медикал" № 1 от 10.02.2021г. недействительно (ничтожно) оно не может порождать каких-либо юридических последствий в отношении последующих принятых решений на основании ничтожного первоначального решения.

Установив, что поданные для государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе документы содержали недостоверные сведения и не могут служить законным основанием для принятия решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ, и данное обстоятельство является основанием в силу статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 17, 18 Закона N 129-ФЗ для признания недействительными решения МИФНС России N 46 по г. Москве о государственной регистрации N 2217701851453 от 12.03.2021г.

При этом, не подлежит удовлетворению требования истцов об обязании регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ соответствующие сведения о об исключении записей из ЕГРЮЛ, поскольку такой способ не предусмотрен Законом, кроме того, в данном случае, требование к МИФНС является акцессорным по отношению к требованию о признании недействительным решения регистрирующего органа. Более того, отказывая в удовлетворении иска в указанной части, суд учитывает, что истцы не лишены возможности, на основании вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу, обратиться к регистрирующему органу для внесения соответствующих изменений в сведения об ООО «ИМПЛАНТ МЕДИКАЛ» в порядке, установленном в ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 163, 167-170, 171, 176, 180, 181, 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать решение единственного участника ООО "Имплант Медикал" № 1 от 10.02.2021г., решение единственного участника ООО "Имплант Медикал" № 2 от 03 марта 2021 г. недействительными.

Признать недействительным договор купли-продажи от 03 марта 2021 г. о продаже доли в размере 30% между ООО «Имплант Медикал» (Продавец) и ФИО7 (Покупатель).

Признать недействительным договор купли-продажи от 03 марта 2021 г. о продаже доли в размере 30% между ООО «Имплант Медикал» (Продавец) и ФИО8 (Покупатель).

Восстановить корпоративный контроль ФИО2 над ООО "Имплант Медикал", существовавший до момента нарушения права путем признания за ФИО2 права на долю номинальной стоимостью 3000 рублей, что составляет 30% уставного капитала ООО "Имплант Медикал".

Восстановить корпоративный контроль ФИО3 над ООО "Имплант Медикал", существовавший до момента нарушения права путем признания за ФИО3 права на долю номинальной стоимостью 3000 рублей, что составляет 30% уставного капитала ООО "Имплант Медикал".

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО "Имплант Медикал" за государственным регистрационным номером 2217701851453 от 12.03.2021г.

Взыскать госпошлину в размере 9000 руб., в равном долевом порядке, то есть 4500 руб. с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИМПЛАНТ МЕДИКАЛ", 4500 руб. с ФИО4 в пользу ФИО2.

Взыскать госпошлину в размере 9000 руб., в равном долевом порядке, то есть 4500 руб. с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИМПЛАНТ МЕДИКАЛ", 4500 руб. с ФИО4 в пользу ФИО3.

Вернуть из дохода федерального бюджета ФИО3 из дохода федерального бюджета госпошлину в размере 9150 руб., уплаченной по платежному поручению №318516 от 14 марта 2021 года.

Вернуть из дохода федерального бюджета ФИО2 из дохода федерального бюджета госпошлину в размере 9150 руб., уплаченной по платежному документу № 429771, дата операции от 13 марта 2021 года.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья:

Ю.В. Литвиненко