Решение от 25 октября 2023 г. по делу № А21-10873/2023

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Калининград дело № А21-10873/2023

«25» октября 2023 года

Резолютивная часть объявлена 25.10.2023.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрев заявление АО «Правдинское свино производство» (ОГРН <***>)

к УФНС по Калининградской области

третьи лица: ФИО2, ФИО3

о признании недействительным решения,

при участии: от заявителя – не явился, от Управления – ФИО4 по доверенности, от третьих лиц - ФИО3;



установил:

АО «Правдинское свино производство» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения налогового органа о ликвидации ООО «Откормочное».

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

ООО «Откормочное» зарегистрировано 25.12.2002 с присвоением ОГРН <***>.

15.06.2022 учредителями этого общества ФИО3 и ФИО2 принято решение о добровольной ликвидации организации; ликвидатором назначена ФИО2

Принятие юридическим лицом решения о ликвидации и сведения о ликвидаторе ООО «Откормочное» внесены в ЕГРЮЛ 22.06.2022, а также опубликованы в Вестнике государственной регистрации № 27 (897) 2022 (дата выхода в тираж 13.07.2022).

Поскольку по истечении года с момента принятия решения от 15.06.2022 ликвидация не была завершена, ООО «Откормочное» подало в суд заявление о продлении срока ликвидации.

Решением от 19.07.2023 по делу № А21-6831/2023 суд продлил срок ликвидации ООО «Откормочное» до 13.11.2023.

04.08.2023 в УФНС поступили заявление по форме Р15016 о ликвидации и ликвидационный баланс ООО «Откормочное».

11.08.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2233900217340 о ликвидации ООО «Откормочное».

Ссылаясь на то, что у ООО «Откормочное» имелись неисполненные обязательства перед АО «Правдинское свино производство», ликвидационный баланс ООО «Откормочное» содержал недостоверные сведения о кредиторской задолженности, постановлением от 09.08.2023 судебный пристав-исполнитель наложил запрет на совершение регистрационных действий в отношении ООО «Откормочное», в связи с чем решение УФНС от 11.08.2023 является незаконным, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд отклоняет заявление исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 – 64 ГК РФ.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников).

Учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом (пункт 1 статьи 62 ГК РФ).

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63 ГК РФ).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

По пункту 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Применительно к рассматриваемому спору учредителями и ликвидатором ООО «Откормочное» соблюдены обязательные требования статей 62, 63 ГК РФ.

При этом, суд отмечает, что на момент принятия решения о ликвидации ООО «Откормочное» от 15.06.2022 и внесения об этом сведений в ЕГРЮЛ 22.06.2022 у общества отсутствовала кредиторская задолженность перед АО «Правдинское свино производство».

В частности, определение суда о повороте исполнения судебного акта и взыскании с ООО «Откормочное» в пользу АО «Правдинское свино производство» денежных средств вынесено только 19.01.2023 и вступило в законную силу 22.05.2023.

Доводы заявителя о недостоверности сведений, внесенных ликвидатором ООО «Откормочное» в ликвидационный баланс общества, суд отклоняет.

Так, денежные средства, взысканные определением от 19.01.2023 в пользу АО «Правдинское свино производство», внесены ООО «Откормочное» на депозит суда 24.07.2023 в размере 4 459 645 руб. 33 коп.

Относительно требования о судебных расходах АО «Правдинское свино производство», на что также указано заявителем, итоговый судебный акт по состоянию на август 2023 года не был принят.

Третьим лицом верно отмечено, что наличие у стороны по делу права на заявление о взыскании судебных расходов, понесенных по делу, не порождает безусловной обязанности ликвидатора по включению в ликвидационный баланс такого требования.

В установленный срок для предъявления требований АО «Правдинское свино производство» к ликвидатору ООО «Откормочное» надлежащим образом не обращалось.

В этой связи, учитывая отсутствие каких-либо неисполненных требований, ликвидационный баланс ООО «Откормочное» был закрыт и сдан в налоговый орган.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях. К заявлению прикладывается ликвидационный баланс.

Документы, предусмотренные статьей 21 Закона № 129-ФЗ, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица (пункт 3 статьи 22 Закона № 129-ФЗ).

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен в статье 23 Закона № 129-ФЗ и является исчерпывающим.

Ликвидатором ООО «Откормочное» в регистрирующий орган представлены все необходимые документы.

Надлежащим образом оформленных возражений относительно предстоящей ликвидации ООО «Откормочное» в Управление не поступало. При этом, обращение адвоката Коваленко А.А. о приостановлении ликвидации ООО «Откормочное» было направлено с нарушением порядка, установленного пунктом 6 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, и не по утвержденной форме.

Из представленных на регистрацию промежуточного и ликвидационного балансов не следовало наличие какой-либо задолженности ООО «Откормочное» перед кредиторами.

Сведениями о недостоверности документов, поступивших от ликвидатора ООО «Откормочное», Управление не располагало.

Суд также учитывает, что обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Калининградской области от 19.09.2022 в части запрета налоговой инспекции вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации ООО «Откормочное», отменены определением от 28.07.2023. Запрет, наложенный судебным приставом-исполнителем по постановлению от 09.08.2023, в свою очередь, снят постановлением от 10.08.2023.

Определение суда от 28.07.2023 об отмене обеспечительных мер заявитель не обжаловал, постановление судебного пристава-исполнителя от 10.08.2023 также не оспорил.

Резюмируя изложенное, суд констатирует, что алгоритм действий, обозначенный в Законе № 129-ФЗ, Управлением соблюден.

Оспариваемое АО «Правдинское свино производство» решение регистрирующего органа не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

Как следствие, суд отказывает в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья М.Н. Надежкина