Решение от 30 октября 2020 г. по делу № А55-1145/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

30 октября 2020 года

Дело №

А55-1145/2020

Резолютивная часть решения оглашена 23 октября 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 30 октября 2020 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Бунеева Д.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании 23 октября 2020 года дело по иску

ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью "Винзавод "Тольяттинский"

о расторжении договора и признании права собственности на долю в уставном капитале

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО4

от ответчика – представитель ФИО5

от третьего лица – не явился

установил:

ФИО2 (истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Винзавод "Тольяттинский" (ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Винзавод "Тольяттинский" от 03.12.2018 и признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО "Винзавод "Тольяттинский" в размере 29,31 %.

Ответчик отзыв не представил, заявленные требования не оспорил.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд признал исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03.12.2018 истец (продавец) и ответчик (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Винзавод «Тольяттинский», согласно которому истец продал, а ответчик купил полностью оплаченную часть доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Винзавод «Тольяттинский», местонахождение: 445043, <...>, зарегистрированного Администрацией Автозаводского района г. Тольятти Самарской области постановление №4160-Ш1 от 25.11.1998, peг. номер 3325, ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 631501001. Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составил 29,31 %. Номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составила 14 655 000 рублей. Согласно п.4 договора согласованная сторонами цена отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составила 30 000 000 руб., оплата должна быть произведена не позднее 01.06.2019.

Истец ссылается на то, что запись о переходе права собственности на часть доли в уставном капитале ООО "Винзавод «Тольяттинский» по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Винзавод «Тольяттинский», внесена в единый государственный реестр юридических лиц. Однако, оплата доли ответчиком не произведена, в связи с чем истец направил ответчику претензию с требованием уплаты долга.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд.

Неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале общества в течение длительного срока, в результате чего истец не получил то, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, является существенным нарушением условий договора, что в силу ст.450 Гражданского кодекса РФ является основанием для его расторжения.

Согласно ст.12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем прекращения или изменения правоотношения.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в том числе, при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Соответственно, неисполнение покупателем обязательства по оплате приобретенной доли в уставном капитале в срок, установленный договором купли-продажи, является существенным нарушением покупателем договора. Данная правовая позиция содержится в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июня 2009 года N 4651/09 и от 10 июня 2014 года N 1999/14, а также соответствует пункту 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 декабря 2017 года.

Исходя из возмездного характера заключенного сторонами договора, истец не получил того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, что является основанием для расторжения договора в силу п.2 ст.450 Гражданского кодекса РФ.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2000 года N 49 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Статьей 12 Гражданского кодекса РФ установлены способы защиты гражданских прав, в том числе путем признания права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. Данная правовая позиция отражена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 3 июня 2008 года N 1176/08, от 10 июня 2008 года N 5539/08.

Соответственно, требование истца о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Винзавод "Тольяттинский" в размере 29,31 % является обоснованным и подлежит удовлетворению. Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2012 N 7454/12.

При указанных обстоятельствах, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Винзавод "Тольяттинский" от 03.12.2018.

Признать за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Винзавод "Тольяттинский" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 29,31 % (которая в настоящее время числится принадлежащей этому обществу).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Винзавод "Тольяттинский" в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины 12 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Д.М. Бунеев