Решение от 7 декабря 2023 г. по делу № А21-10384/2023

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград дело № А21-10384/2023

«07» декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 06.12.2023.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрев иск участников ООО «Балтагросервис» (ОГРН <***>) ФИО2, ФИО3, ФИО3 в интересах несовершеннолетней ФИО4, ФИО5

к ООО «ГК «Агроуслуги» (ОГРН <***>), ФИО6

третьи лица: конкурсный управляющий ООО «Балтагросервис» ФИО7

о признании сделки недействительной (в части),

при участии: по протоколу;

установил:

участники ООО «Балтагросервис» ФИО2, ФИО3, ФИО3 в интересах несовершеннолетней ФИО4, ФИО5 обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным условия договора поставки от 03.03.2017 № ГК014/17 о коммерческом кредите, применении последствий недействительности сделки.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

03.03.2017 между ООО «Балтагросервис» (покупатель) и ООО «ГК «Агроуслуги» (поставщик) заключен договор поставки № ГК014/17.

Пунктом 2.1.3. договора предусмотрено, что в случае предоставления покупателю отсрочки по оплате товара, весь товар передается на условиях коммерческого кредита, и поставщик оставляет за собой право потребовать с покупателя плату за пользование коммерческим кредитом в размере 0,4% от общей стоимости неоплаченного товара за каждый день.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.05.2020 по делу № А41-8630/2020 с ООО «Балтагросервис» в пользу ООО «ГК «Агроуслуги» взысканы, в том числе 60 068 670 руб. 85 коп. платы за пользование коммерческим кредитом по указанному договору поставки за период с 06.04.2017 по 06.02.2020.

13.04.2021 в Арбитражный суд Калининградской области подано заявление о признании ООО «Балтагросервис» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу № А21-3515/2021.

Определением суда от 29.06.2021 в отношении ООО «Балтагросервис» введена процедура банкротства наблюдение.

Определением суда от 22.10.2021 требование ООО «ГК «Агроуслуги» на сумму 60 060 440 руб. 14 коп. основного долга включено в реестр требований кредиторов ООО «Балтагросервис».

Решением суда от 18.01.2022 в отношении ООО «Балтагросервис» открыто конкурсное производство.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истцы указали на то, что сделка по коммерческому кредиту привела к несостоятельности ООО «Балтагросервис».

По утверждению заявителей, данная сделка совершена под влиянием обмана генерального директора ООО «Балтагросервис» ФИО8 и со злоупотреблением правом со стороны ООО «ГК «Агроуслуги».

Непосредственно в заседании суда 06.12.2023 представитель истцов приобщил в дело письменные объяснения б/н б/д, в которых добавил ссылку на крупный размер сделки и отсутствие ее одобрения.

Суд отклоняет иск исходя из следующего.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно пункту 99 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Обман при совершении сделки может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как пояснили истцы, организации выгодно приобретение товара на условиях отсрочки платежа, но очевидно, что ООО «Балтагросервис» не было заинтересовано и заведомо не могло исполнить обязательства по выплате коммерческого кредита по ставке, предусмотренной договором от 03.03.2017 № ГК014/17 - 146% годовых. Директор общества ФИО8 не знал, что оплата коммерческого кредита по такой ставке является обязательным и безусловным условием при отсрочке. В противном случае, он никогда бы не подписал договор от 03.03.2017 № ГК014/17 с включением в него пункта 2.1.3. ФИО9 не знал о реальных намерениях своего контрагента, поскольку в спецификациях и актах сверки, а также в деловой переписке поставщик никогда не указывал на коммерческий кредит. При этом, ООО «ГК «Агроуслуги», являясь длительный период времени профессиональным и одним из крупнейших в стране участником рынка по продаже товаров, понимал, что вводит покупателя в заблуждение, как непосредственно при подписании договора от 03.03.2017 № ГК014/17, так и в последующем при составлении каждой спецификации к этому договору и актов сверок по нему, поскольку осознавал, что ООО «Балтагроуслуги» не сможет исполнить обязательства по оплате 146% по коммерческому кредиту с общей переплатой 234,19% годовых.

Согласно пункту 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Соответственно, законом допускается установление в договоре условия о предоставлении коммерческого кредита.

В рассматриваемой ситуации стороны договора от 03.03.2017 № ГК014/17 предусмотрели в пункте 2.1.3. право поставщика на взимание с покупателя платы за пользование коммерческим кредитом.

Надлежащих доказательств, свидетельствующих об обмане директора ООО «Балтагросервис» со стороны ООО «ГК «Агроуслуги» об условиях предоставления отсрочки по оплате товара с взиманием платы за пользование коммерческим кредитом, суду не приведено.

Так, статьей 160 ГК РФ регламентирует порядок совершения сделок в письменной форме, как способе выражения воли ее участников.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора вправе требовать признания договора недействительным (пункт 3 статьи 431.2 ГК РФ).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Судом установлено, что при заключении спорного договора его стороны обладали правоспособностью.

Презюмируется, что ФИО8 понимал и должен был понимать значение совершаемых им действий, в том числе связанных с формулировкой пункта 2.1.3. договора.

В материалах дела отсутствуют какие-либо достоверные доказательства того, что ООО «ГК «Агроуслуги» при подписании договора намеренно сообщило ООО «Балтагросервис» в лице директора ФИО8 информацию, не соответствующую действительности, или намеренно умолчало об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Истцы не представили доказательств обмана ФИО8

Поставляемый товар ООО «Балтагросервис» принимало без замечаний, оплачивало с отсрочкой и использовало в своей предпринимательской деятельности.

Сведений о несогласии ФИО8 с включением пункта 2.1.3. в договор и с установленной ставкой коммерческого кредита суду не приведено, как не представлено и доказательств переписки с ООО «ГК «Агроуслуги» по вопросу о снижении такой ставки.

Резюмируя изложенное, суд приходит к выводу о неподтвержденности обстоятельств, необходимых для признания договора от 03.03.2017 № ГК014/17 недействительным, как совершенного под влиянием обмана, в том числе о недоказанности умысла ответчика – ООО «УК «Агроуслуги».

Далее, истцы со ссылкой на статьи 10, 168 ГК РФ привели доводы о том, что спорный договор является ничтожным, поскольку заключен со злоупотреблением правом со стороны ООО «ГК «Агроуслуги».

В частности, истцы указали на то, что договор был разработан и составлен именно поставщиком. Это позволило ООО «ГК «Агроуслуги» включить в него условие о коммерческом кредите по ставке, в 14 раз превышающей среднюю ставку.

По мнению истцов, поведение ООО «ГУ «Агроуслуги» являлось недобросовестным, поскольку намереваясь воспользоваться своим правом по пункту 2.1.3. договора, поставщик должен был указать эти сведения в актах сверки взаимных расчетов и в деловой переписке, чего не совершил.

Суд констатирует, что при оценке действий сторон, как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Как отмечено выше, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (статья 10 ГК РФ).

Поскольку основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, то для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны или одна сторона из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В рассматриваемой ситуации таких доказательств не представлено.

Формулировка пункта 3.2.1. договора не противоречит законодательству, действовавшему на момент заключения договора (и действующему в настоящее время).

Материалы дела не содержат неопровержимых доказательств того, что условия договора от 03.03.2017 № ГК014/17 ответчик – ООО «ГК «Агроуслуги» навязал ООО «Балтагросервис».

Обстоятельства заключения договора не подтверждены. Отсутствуют основания полагать, что ООО «Балтагроуслуги» было лишено возможности выбрать иного поставщика товара.

Утверждение истцов о том, что при согласовании сделки ООО «ГК «Агроуслуги» преследовало неправомерную цель, суд оценивает критически.

Таким образом, у суда не имеется достаточных оснований для признания сделки недействительной и по статьям 10, 168 ГК РФ.

В письменных объяснениях б/н б/д (переданы суду непосредственно в заседании 06.12.2023) истцы добавили ссылку на то, что сделка являлась крупной и не была одобрена вторым участником ООО «Балтагросервис» - ФИО6

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом предусматривающая обязанность общества передать имущество, балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Между тем, формулировка пункта 2.1.3. договора не свидетельствует о крупном размере сделки на момент ее совершения. Период начисления и размер процентов зависел от поведения ООО «Балтагросервис» и даты оплаты поставленного товара.

Истцы также дополнили свои требования указанием на кабальный характер сделки.

По пункту 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Истцами по правилам статьи 65 АПК РФ не доказан факт стечения тяжелых обстоятельств на стороне ООО «Балтагросервис» при подписании договора от 03.03.2017 № ГК014/17.

Как следствие, суд отказывает в иске.

Дополнительно суд принимает во внимание, что ранее ООО «Балтагросервис» подавало иск о признании договора от 03.03.2017 № ГК014/17 незаключенным в части пункта 2.3.1., ссылаясь, помимо прочего, на фальсификацию доказательств своим оппонентом.

Решением 19.11.2020 по делу № А41-21298/2020 Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении этого требования, установив, что договор заключен сторонами без указания на то, что он подписывается ООО «Балтагросервис» на иных условиях, чем указано в договоре, а также констатировав отсутствие доказательств совершения ООО «Балтагросервис» каких-либо действий, которые представляли бы собой новую оферту, которая была бы акцептована ООО «ГК «Агроуслуги».

Ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Так как судом установлено наличие иных оснований для отказа в удовлетворении иска, то ходатайство ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности в данном случае решающего правового значения не имеет.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья М.Н. Надежкина