Решение от 12 апреля 2023 г. по делу № А11-7575/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, 14

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-7575/2022
г. Владимир
12 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 05.04.2023.

Полный текст решения изготовлен 12.04.2023.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО2 Марины Владимировны (Владимирская область, г.Ковров), ФИО4 (Владимирская область, г.Ковров) к ФИО5 (Владимирская область, г.Ковров) об исключении из состава участников общества; третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "ДелКо" (601900, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>); ФИО6 (Владимирская область, г.Ковров); при участии: от истцов ФИО7- по доверенностям от 11.07.2022 № 33АА2442881 и от 11.05.2022 № 33АА2442257 (сроком действия на 3 года, нотариально удостоверены), от ответчика ФИО8- по доверенности от 09.09.2022 № 23АВ2791581 (сроком действия на 3 года, нотариально удостоверена), от ООО "ДелКо" ФИО9- по доверенности от 01.06.2022 (сроком действия до 31.12.2025), от ФИО6 ФИО8- по доверенности от 12.08.2022 № 33АА2106428 (сроком действия на 3 года, нотариально удостоверена) (в судебном заседании 03.04.2023 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 час.10 мин. 05.04.2023), установил.

ФИО10 и ФИО4 обратились в суд с исковым заявлением к ФИО5 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ДелКо" (601900, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>).

Заявлением от 07.03.2023, принятым судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцы дополнительно просили взыскать с ответчика вред в виде упущенной выгоды в связи с неполучением кредитной линии в размере 25 000 000 руб.

В обоснование своих требований истцы сослались на статьи 10, 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункты 34, 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и указали, что ответчик систематически уклонялся от участия в общих собраниях участников общества, вследствие чего общество было лишено возможности принять решения по значимым вопросам.

В обоснование требования о взыскании вреда в виде упущенной выгоду истцы указали, что, не явившись на общие собрания участников общества, состоявшиеся 30.07.2021 и 15.09.2021, ответчик не принял участие в голосовании по вопросу одобрения заключения договора поручительства ООО "ДелКо" за ФИО10 перед ПАО "Сбербанк России" в обеспечение договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии. Пояснили, что получение кредитов ФИО10 было необходимо с целью досрочного погашения задолженности по договору поставки от 01.01.2015 между ФИО10 и ООО "ДелКо". Однако, как указали истцы, платежи от ФИО10 в адрес ООО "ДелКо" не поступили, что послужило препятствием последнему для закупки сырья в июле и октябре 2021 года, общество было вынуждено в последующем покупать сырье по завышенным ценам и в меньшем количестве.

ФИО5 в отзыве на исковое заявление и в дополнениях к нему с требованием истцов не согласился, указав на отсутствие как правовых, так и фактических оснований для применения к нему меры ответственности в виде исключения из состава участников ООО "ДелКо".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ДелКо" и ФИО6

ООО "ДелКо" поддержало доводы истца, ФИО6 – доводы ответчика.

Истцами в ходе рассмотрения дела заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Ковровским городским судом Владимирской области и вступления в законную силу решения по искам ФИО10 и ФИО4 о защите чести, достоинства, деловой репутации и взыскании компенсации морального вреда (дело № 2-511/2023).

Рассмотрев указанное ходатайство, суд пришел к выводу об отказе в его удовлетворении в связи со следующим.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.06.2008 № 18167/07). Обязанность суда приостановить производство по делу по указанному основанию связана не с наличием в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с обстоятельствами, препятствующими принятию решения по рассматриваемому делу до их установления.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к принятию незаконного судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

В рассматриваемом случае судом не установлено обстоятельств, которые препятствуют рассмотрению настоящего спора до рассмотрения дела о защите чести, достоинства, деловой репутации и взыскании компенсации морального вреда.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО "ДелКо" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2009 (ОГРН <***>). Участниками организации являются ФИО10 (доля 25 % номинальной стоимость 7 000 руб.), ФИО4 (доля 25 % номинальной стоимость 7 000 руб.), ФИО6 (доля 25 % номинальной стоимость 7 000 руб.) и ФИО5 (доля 25 % номинальной стоимость 7 000 руб.). Руководителем ООО "НИКА" в настоящее время является ФИО11

Как пояснили истцы, и следует из материалов дела, 30.07.2021 состоялось общее собрание участников ООО "ДелКо" со следующей повесткой дня:

1) определение способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников, присутствующих при его принятии;

2) избрание председательствующего на общем собрании участников общества (председателя общего собрания) и секретаря;

3) об одобрении сделки в связи с корпоративными ограничениями, указанными в уставе: заключение договора об открытии невозобновляемой кредитной линии;

4) об одобрении сделки: заключение договора залога имущества в обеспечение заключаемого кредитного договора;

5) об одобрении сделки: заключение договора поручительства ООО "ДелКо" за ИП ФИО10 перед ПАО "Сбербанк России" в обеспечение договора об открытии невозобновляемой кредитной линии.

В общем собрании 30.07.2021 принимали участники ФИО10 и ФИО4, отсутствовали – ФИО6 и ФИО5 По итогам собрания приняты решения по первому и второму вопросам, по остальным вопросам – голосование не проводилось, решения не приняты (протокол от 30.07.2021 № 3).

15.09.2021 состоялось общее собрание участников ООО "ДелКо" со следующей повесткой дня:

1) определение способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников, присутствующих при его принятии;

2) избрание председательствующего на общем собрании участников общества (председателя общего собрания) и секретаря;

3) об одобрении сделки в связи с корпоративными ограничениями, указанными в уставе: заключение договора об открытии невозобновляемой кредитной линии;

4) об одобрении сделки: заключение договора залога имущества в обеспечение заключаемого кредитного договора;

5) об одобрении сделки: заключение договора поручительства ООО "ДелКо" за ИП ФИО10 перед ПАО "Сбербанк России" в обеспечение договора об открытии невозобновляемой кредитной линии.

В общем собрании 15.09.2021 принимали участники ФИО10 и ФИО4, отсутствовали – ФИО6 и ФИО5 По итогам собрания приняты решения по первому и второму вопросам, по остальным вопросам – голосование не проводилось, решения не приняты (протокол от 15.09.2021 № 4).

22.03.2022 состоялось общее собрание участников ООО "ДелКо" со следующей повесткой дня:

1) определение способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников, присутствующих при его принятии;

2) избрание председательствующего на общем собрании участников общества (председателя общего собрания) и секретаря;

3) изменение юридического адреса ООО "ДелКо";

4) внесение изменений в устав ООО "ДелКо".

В общем собрании 22.03.2022 принимали участники ФИО10 (в лице своего представителя), ФИО4, ФИО6 и ФИО5 По итогам собрания поставлены на голосование все вопросы повестки дня (протокол от 22.03.2022 № 2/2022, свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 22.03.2022 № 33АА2105176).

26.04.2022 состоялось общее собрание участников ООО "ДелКо" со следующей повесткой дня:

1) определение способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников, присутствующих при его принятии;

2) избрание председательствующего на общем собрании участников общества (председателя общего собрания) и секретаря;

3) утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса по итогам хозяйственной деятельности за 2021 год;

4) распределение чистой прибыли общества между участниками.

В общем собрании 26.04.2022 принимали участники ФИО10 (в лице своего представителя), ФИО4, ФИО6 и ФИО5 По итогам собрания поставлены на голосование все вопросы повестки дня (протокол от 26.04.2022 № 3/2022, свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 26.04.2022 № 33АА2105483).

Полагая, что систематические уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников общества лишает общество возможности принимать решения по значимым вопросам и наносит материальный ущерб, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Указанная правовая позиция также отражена в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют; требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может быть применена судом лишь тогда, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества, и последствия таких действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд приходит к выводу о том, что истцами не представлено доказательств грубых нарушений ответчиком своих обязанностей как участника ООО "ДелКо", а также доказательств, что ответчиком совершены действия, в результате которых наступили либо могли наступить негативные последствия для ООО "ДелКо".

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества, ввиду чего конфликт между участниками не может быть разрешен посредством применения института исключения из хозяйственного общества одного из его участников, учитывая, что Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ содержит исчерпывающий перечень для исключения участника из общества

Неучастие в собрании или голосование против принятия как решения о заключении договоров кредитования, залога, поручительства в обеспечение кредитного договора между ПАО «Сбербанк» и другим участником - ФИО10, так и об изменении адреса, не может являться грубым нарушением ответчиком своих обязанностей как участника общества.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников общества, возложено на истца.

Суд полагает, что в рассматриваемом деле отсутствуют обстоятельства, которые бы могли свидетельствовать о безусловном применении к ФИО5 санкции в виде исключения его из состава участников ООО "ДелКо".

По требованию истцов о взыскании с ответчика убытков в сумме 25 000 000 руб. суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае истцы не обосновали и не доказали, что неучастие в голосовании (равно как и голосование против) заключения ООО "ДелКо" договоров кредитования, залога, поручительства в обеспечение обязательств ФИО10, является противоправным поведением участника ООО "ДелКо", а голосование ФИО5 за заключение договора поручительства в обеспечение обязательств ФИО10 является обязанностью участника. Истцы не доказали, что незаключение кредитного договора и договора залога, равно как и заключение кредитного договора другим участником и неполучение денежных средств ФИО10, незаключение договора поручительства, причинило какой-либо вред обществу. Следовательно, основания для взыскания убытков в сумме 25 000 000 руб. с участника ООО "ДелКо" ФИО5 отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истцов и взысканию с них в доход федерального бюджета, поскольку при подаче заявления об уточнении иска государственная пошлина ими не была доплачена.

Руководствуясь статьями 110, 176, 180-181, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в иске отказать.

ФИО10 в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу уплатить в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 71 000 руб. в порядке, установленном статьей 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, и представить доказательства ее уплаты в арбитражный суд.

ФИО4 в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу уплатить в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 71 000 руб. в порядке, установленном статьей 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, и представить доказательства ее уплаты в арбитражный суд.

Выдать исполнительные листы в случае непредставления доказательств уплаты.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г.Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья В.В.Романова