Решение от 27 апреля 2017 г. по делу № А40-14773/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-14773/17-159-141
27 апреля 2017г.
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2017г. Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2017г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО Транспортная компания «Альянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 10.10.2011г., адрес: 125438,<...>)

К ООО «НОВОТЭК» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 10.02.2016г., адрес: 109202,<...>,ЭТАЖ 2 КОМН 31)

о признании договора купли-продажи транспортного средства от 15.08.2016 № 19/08 марки «Шкода Октавия» идентификационный номер (VIN) <***>, заключенный между ООО ТК «Альянс» и ООО «НОВОТЭК» недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «НОВОТЭК» возвратить транспортное средство «Шкода Октавия» идентификационный номер (VIN) <***> ООО ТК «Альянс» в течение 15 календарных дней с даты вступления в силу решения суда

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.03.2017г.,ФИО3 ген директор, приказ № 1 от 15.09.2016г.

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 05.03.2017г., ФИО5 ген директор, приказ № 1 от 10.02.2016г.

УСТАНОВИЛ:

ООО Транспортная компания «Альянс» обратилась в арбитражный суд с иском в котором просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 15.08.2016 № 19/08 марки «Шкода Октавия» идентификационный номер (VIN) <***>, заключенный между ООО ТК «Альянс» и ООО «НОВОТЭК» недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «НОВОТЭК» возвратить транспортное средство «Шкода Октавия» идентификационный номер (VIN) <***> ООО ТК «Альянс» в течение 15 календарных дней с даты вступления в силу решения суда.

Ответчик по иску возражал, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, исследовав представленные документы, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 15.08.2016 между ООО Транспортная компания «Альянс» (далее - Истец, Продавец) и ООО «НОВОТЭК» (далее - Ответчик, Покупатель) был заключен договор № 19/08 купли-продажи транспортного средства марки «Шкода Октавия» идентификационный номер (VIN) <***> (далее - Договор).

В соответствии с актом приема-переда автомобиля от 12.09.2016 транспортное средство было передано Ответчику в исправном техническом состоянии, с приложением паспорта технического средства и в полной комплектации.

Со стороны ООО ТК «Альянс» Договор и акт приема-передачи был подписан действующим на дату заключения договора генеральным директором ООО ТК «Альянс» - ФИО6

В соответствии с пунктом 3.1 Договора цена транспортного средства была определена в 100 000 руб., в том числе НДС. Однако, на момент заключения Договора аналогичные марки транспортных средств, с аналогичными техническими характеристиками на данном товарном рынке продавались в среднем более 550 000 руб.

Таким образом, транспортное средство по спорному Договору было продано по значительно заниженной цене, практически более чем в 5 раз заниженной по сравнению со среднерыночной стоимостью аналогичных транспортных средств. Данная сделка была совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях. В связи с чем, Истцу был причинен значительный экономический ущерб, так как истцом было получено неравноценное встречное предоставление.

Истец полагает, что имели место совместные действия, а возможно и предварительный сговор. О таких действиях может свидетельствовать и то обстоятельство, что ранее Ответчик был зарегистрирован по месту фактического расположения Истца. А также то обстоятельство, что ООО «НОВОТЭК» было создано за полгода до совершения сделки и заявлено о его основной деятельности как деятельность такси, чем до момента заключения договора и по настоящий день занимается ООО ТК «Альянс».

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

Согласно п.2 ст. 174 ГК РФ и разъяснениям п.93 Постановления Пленума ВС РФ № 25 пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из позиции Истца следует, что в обоснование иска указано первое основание, предусмотренное п.2 ст. 174 ГК РФ, а именно:

- наличие явного ущерба;

- о котором ООО «НОВОТЭК» знало или должно было знать.

Из буквального содержания правовой нормы, разъяснений п.93 Постановления Пленума ВС РФ № 25 и анализа правоприменительной практики следует, что недоказанность хотя бы одного из двух указанных выше обстоятельств, является основанием для отказа в удовлетворении требований.

В соответствии с оспариваемыми договорами цена транспортного средства составила 100 000 рублей.

При заключении сделки Истцом была предоставлена справка о балансовой стоимости транспортного средства, которая составила: Skoda ОСТАVIA г.н. о 655 ру 197 - 0 руб. 0 коп.

Купленный ООО «НОВОТЭК» автомобиль у ООО ТК «АЛЬЯНС», ранее использовались для работы в такси и эксплуатировался более 4,5 лет, круглосуточно в течении всего срока, в режиме «на износ», годовой пробег составлял более 80 000 км и 1 865,5 моточасов, пробег составлял более 350 000 км и 8 165,5 моточасов.

На момент покупки автомашина находилась на стояке по адресу <...> в аварийном состоянии и не эксплуатировалась около года.

Отсутствовали: навесные части двигателя, элементы салона, кузовные детали, оптика, стекла, аккумуляторы, запаски и аварийные наборы, так как запчасти этих автомашин использовались в качестве обменного фонда для находившихся эксплуатации автомобилей ООО ТК «Альянс».

На момент покупки автомашина требовала обязательного восстановительного ремонта кузова с полной перекраской (на крышах, в местах крепления балок «Такси» имелись повреждения лакокрасочного покрытия и коррозия кузова), капитального ремонта двигателя (сильный износ, связанный с большими пробегами и отработанными моточасами, а также большой срок простоя автомобилей), слесарные и электромеханические работы.

Примерная стоимость кузовного ремонта и полной окраски кузова данного автомобиля в среднем около 150 000 рублей, капитальный ремонт двигателя примерно около 50 000 рублей.

В конце августа - начале сентября 2016 г. купленный автомобиль был перевезен на стоянку арендованную ООО «НОВОТЭК», расположенную по адресу: <...> с помощью эвакуаторов, так как была не на ходу. В последствии при помощи эвакуаторов автомобиль был перевезен с арендуемой площадки в подразделение ГИБДД, расположенное по адресу: <...>, для регистрационных действий и обратно.

Данное транспортное средство истцом не эксплуатировалось, поскольку его ремонт был экономически не выгоден.

Ремонт данного транспортного средства обошёлся бы истцу в 115 061 руб. 19 коп, (заказ наряд N9 1636 от 03.08.2016 кузовной ремонт - 87 099,63 руб., заказ- наряду № 1637 от 03.08.2016 слесарный ремонт -67 961,56 руб.)

Таким образом, продажа старых автомашин является обычной хозяйственной деятельностью Истца и не может причинить ему какой-либо ущерб.

Исходя из диспозиции п.2 ст. 174 ГК РФ и анализа правоприменительной практики следует, что сделки по указанной статье могут быть оспорены только при наличии явного ущерба, очевидного для любого нормального участника гражданского оборота , от совершенной сделки.

Как разъяснил Верховный Суд РФ в абз.3 п.93 Постановления Пленума ВС РФ № 25 о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, сделка не принесла убытков Обществу, а, следовательно, не могла нарушить законные интересы и права истца.

Истец не доказал наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Факт государственной регистрации Ответчика по месту фактического расположения Истца ничем не доказан.

Согласно представленными в суд выписками из ЕГРЮЛ Истец имеет место нахождения: 125438, <...>., Ответчик: 109202, <...>, этаж 2, ком. 31.

Факт государственной регистрации Ответчика за полгода до оспариваемой сделки не является доказательством наличия сговора в ущерб интересам Истца.

Суд пришел к выводу, что Истец не представил доказательств того, что Договор нарушает права и законные интересы Общества, то есть, что совершение данных сделок повлекло или может повлечь причинение убытков Обществу.

На основании изложенного, суд считает, что истцом не представлены доказательства с достоверностью и достаточностью подтверждающие по основаниям, указанным в иске, недействительность оспариваемой сделки, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Госпошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ относится на истцов.

Руководствуясь ст. ст. 11,12, 174 ГК РФ, ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, п.1 ст.150, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская