Решение от 17 февраля 2021 г. по делу № А56-26517/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26517/2018
17 февраля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2021 года17 февраля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанов В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Мякошиной А.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: общество с ограниченной ответственностью "Перун", общество с ограниченной ответственностью "Лодейнопольский комбинат Хлебобулочных и Кондитерских изделий"

ответчики: 1) ФИО1, 2) ФИО2

третье лицо: ФИО3

о признании сделок недействительными; о применении последствий недействительности сделок

при участии

от истцов: 1- ФИО4 по доверенности от 16.12.2020, 2 - ФИО5 по доверенности от 14.01.2020, ФИО6 по доверенности от 16.12.2020

от ответчиков: 1) ФИО7 по доверенности от 11.07.2019, 2 – ФИО8 по доверенности от 20.12.2019

от третьего лица: ФИО7 по доверенности от 02.02.2018

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Перун" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском в защиту интересов Общества с ограниченной ответственностью "Лодейнопольский комбинат Хлебобулочных и Кондитерских изделий" (ООО «ЛодКХиК» Общество) к ООО «ЛодКХиК» и ФИО1 о признании недействительными договоров купли-продажи №1-03КП/16 от 22.03.2016, №2-03КП/16 от 22.03.2016, № 11-07КП/16 от 26.07.2016, в соответствии с которыми Обществом в пользу ФИО1 было отчуждено недвижимое имущество (земельные участки и расположенные на них здания), как крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных с нарушением порядка их одобрения, и о применении последствий недействительности сделок путем обязания ФИО1 возвратить ООО «ЛодКХиК» объекты недвижимости.

Определением суда от 17.04.2018 суд изменил процессуальный статус ООО «ЛодКХиК» на истца на основании п.1 ст.65.2 и п.1 ст.182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 12.09.2018 к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО2.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось по ходатайствам сторон.

Определением суда по делу назначена комплексная судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «Центр судебной экспертизы «Веритас» (191024, Санкт-Петербург, пр. Бакунина, д. 19-25, лит. К) ФИО9 и ФИО10

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

- предложенные истцами:

1. Какова по состоянию на 22.03.2016 рыночная стоимость двух объектов:

1) здание с кад. № 47:06:0102003:2847 площадью 2116,2 кв. м., расположенное по адресу: <...>;

2) расположенный под ним земельный участок площадью 3150 кв. м. с кад. № 47:06:0102003:2892, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Лодейнопольский муниципальный район, Лодейнопольское городское поселение, <...>;

2. Соответствует ли объем и перечень работ, указанных в договорах подряда, заключенных с исполнителем, объему и перечню фактически выполненных работ? У истца есть основания полагать, что ответчиком не выполнены работы в полном объеме согласно представленным в материалы дела договорам. Например, истцом самостоятельно в 2015 году произведены работы (смотри приложение 1), схожие с перечнем работ согласно договору № 05 на выполнение работ по ремонту системы водоснабжения и канализации от 25.07.2016.

3. Какова рыночная стоимость фактически выполненных неотделимых улучшений объекта недвижимости, произведенных ответчиком в период с 22.03.2016 года до настоящего времени?

4. Какие из фактически выполненных неотделимых улучшений соответствуют строительным нормам и правилам и какова их стоимость?

5. Какова рыночная стоимость работ по устранению недостатков работ, выполненных ответчиком и несоответствующих строительным нормам и правилам?

6. Какова рыночная стоимость работ по приведению помещения в первоначальное состояние?

- предложенные ответчиком ФИО1:

1) Какова рыночная стоимость земельного участка общей площадью 3150 кв. м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 47:06:0102003:2892 и здания № 2, назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 2116,2 кв. м. инв. № 592, лит. А, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 47:06:0102003:2847 на момент совершения сделки 22.03.2016 года?

2) Какова стоимость неотделимых улучшений здания № 2, назначение: нежилое, 3- этажный, общая площадь 2116,2 кв. м. инв. № 592, лит. А, расположенного по адресу: <...>, произведенных Ответчиком ФИО1 в период с 22.03.2016 до настоящего времени?

3) Какова рыночная стоимость земельного участка общей площадью 3150 кв. м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 47:06:0102003:2892 и здания № 2, назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 2116,2 кв. м. инв. № 592, лит. А, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 47:06:0102003:2847 на момент проведения экспертизы?

В судебном заседании 04.03.2020 представитель ответчика ФИО1 передал суду ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (24 позиции).

Представитель истца передал суду заявление о фальсификации актов освидетельствования скрытых работ №1, 2, 3, 6, 7, 8, 9, по вопросу о приобщении остальных документов возражал, поскольку указанные в ходатайстве ответчика документы не относятся к оспариваемому периоду.

Суд в порядке статьи 161 АПК РФ разъяснил уголовно-правовые последствия такого заявления; предложил ответчику исключить указанные в заявлении о фальсификации документы из числа доказательств. Представитель ответчика ФИО1 заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для подготовки письменной позиции. Суд вернул представителю ответчика документы, указанные в ходатайстве.

В судебном заседании 19.05.2020 представитель ответчика-1 передал суду дополнительные документы (29 позиций) для направления эксперту. Представители ответчиков возражали против удовлетворения ходатайств о истребовании документов, вызова свидетеля, назначении по делу почерковедческой экспертизы, указанных истцом в заявлении о фальсификации.

Представитель истца-1 заявил устное ходатайство об истребовании у ответчика оригинала доверенности от 15.05.2016 на ФИО11, уполномоченного на подписание актов освидетельствования скрытых работ №1, 2, 3, 6, 7, 8, 9 от ООО «Великий город».

Суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайств истцов о назначении по делу почерковедческой экспертизы, об истребовании документов, о вызове свидетеля, в порядке статьи 161 АПК РФ завершил проверку заявления о фальсификации, приобщил к материалам дела документы, переданные ответчиком, для направления их эксперту, обязал ответчика-1 представить оригинал доверенности от 15.05.2016 на ФИО11, уполномоченного на подписание актов освидетельствования скрытых работ №1, 2, 3, 6, 7, 8, 9 от ООО «Великий город».

28.05.2020 (зарегистрировано в системе «Мой Арбитр» 25.05.2020) от истца поступило ходатайство о приостановлении экспертизы, заявление о фальсификации доказательств: договоров и актов КС, подписанных от ООО «Великий город» ФИО12, о назначении почерковедческой экспертизы, об истребовании доказательств.

02.07.2020 от Центра судебной экспертизы «Веритас» поступило ходатайство о продлении сроков производства экспертизы до 31.08.2020.

В судебном заседании 07.07.2020 суд в порядке статьи 161 АПК РФ разъяснил уголовно-правовые последствия такого заявления; предложил ответчику исключить указанные в заявлении о фальсификации документы из числа доказательств. Представитель ответчика возражал.

Суд не нашел оснований для приостановления технической экспертизы, поскольку нормами АПК РФ не предусмотрено указанное действие.

17.07.2020, 10.08.2020 от Центра судебной экспертизы «Веритас» поступило ходатайство о предоставлении экспертам дополнительных документов: договоров подряда №1-9, актов выполненных работ к указанным договорам.

В судебном заседании 08.09.2020 суд, руководствуясь статьей 146 АПК РФ, возобновил производство по делу.

Представитель ответчика ФИО1 передал суду для направления в экспертную организацию копии следующих документов: - договор № 01 на выполнение работ по ремонту кровли здания от 12.05.2016 с приложением локальной сметы и акта приема-передачи выполненных работ; - договор №02 на выполнение работ по ремонту фасада здания от 01.06.2016 с приложением локальной сметы и акта приема-передачи выполненных работ; - договор №03 на выполнение работ по ремонту помещений от 01.07.2016 с приложением локальной сметы и акта приема-передачи выполненных работ; - договор №04 на выполнение работ по ремонту системы отопления от 15.07.2016 с приложением локальной сметы и акта приема-передачи выполненных работ; - договор №05 на выполнение работ по ремонту системы водоснабжения и канализации от 25.07.2016 с приложением локальной сметы и акта приема-передачи выполненных работ; - договор №06 на выполнение работ по ремонту системы электроснабжения от 10.08.2016 с приложением локальной сметы и акта приема-передачи выполненных работ; - договор №07 на выполнение работ по ремонту лестниц и помещений от 30.08.2016 с приложением локальной сметы и акта приема-передачи выполненных работ; - договор №08 на выполнение работ по монтажу системы видеонаблюдения от 01.09.2016 с приложением локальной сметы и акта приема-передачи выполненных работ; - договор №09 на выполнение работ по монтажу системы кабельного телевидения от 01.09.2016 с приложением локальной сметы и акта приема-передачи выполненных работ.

ФИО13 Салаватович (генеральный директор ООО «Великий город») ответил на вопросы суда и лиц, участвующих в деле.

На обозрение свидетелю переданы оригиналы договоров на выполнение работ, актов КС-2, акта освидетельствования скрытых работ от 11.08.2016 №1, копия доверенности б/н от 15.05.2016 на ФИО11, копия письма от 30.04.2020, копия журнала работ.

В отношении указанных документов свидетель пояснил, что в договорах, актах КС-2, доверенности от 15.05.2016, письма от 30.04.2020 содержится его подпись. В акте освидетельствования скрытых работ от 11.08.2016 №1 и журнале работ предположил, что содержится подпись ФИО11, поскольку полномочия, указанные в доверенности не запрещали подписывать указанные документы. Кроме того, свидетель пояснил, что оригинала доверенности от 15.05.2016 в распоряжении ООО «Великий город» не имеется, предположил, что оригинал находится у ФИО11

Изучив представленные в материалы дела документы, заслушав пояснения свидетеля суд не нашел оснований для назначения по делу почерковедческой экспертизы и в порядке статьи 161 АПК РФ завершил проверку заявления о фальсификации, заявленного истцом в ходатайстве от 28.05.2020 (зарегистрировано в системе «Мой Арбитр» 25.05.2020); приобщил к материалам дела копию доверенности от 15.05.2016.

03.12.2020 Центра судебной экспертизы «Веритас» поступило заключение экспертов №63/01/12-СТЭ от 01.12.2020.

В судебном заседании 17.12.2020 представитель истцов передал суду правовую позицию с учетом заключения экспертов, ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы по ранее заявленным вопросам, ходатайство о вызове в судебное заседание экспертов.

Представители ответчиков возражали против назначения по делу повторной экспертизы. Представитель ФИО1 заявил устное ходатайство об отложении рассмотрения дела для ознакомления с заключением экспертов и письменной позицией истцов.

Суд в порядке статьи 146 АПК РФ возобновил производство по делу, удовлетворил ходатайство об отложении рассмотрения дела и о вызове в судебное заседания экспертов.

В судебном заседании 14.01.2021 эксперты ФИО10 и ФИО9 ответили на вопросы суда и лиц, участвующих в деле, и дали необходимые пояснения по заключению экспертов №63/01/12-СТЭ от 01.12.2020. Оснований для назначения повторной экспертизы по делу суд не усматривает, так как сомнений в обоснованности заключения и противоречий в выводах экспертов не имеется.

В судебном заседании 04.02.2021 года представители истцов поддержали заявленные требования, представители ответчиков и третьего лица возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

22 марта 2016 года между ОАО «Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий» и ФИО1 был заключен договор купли-продажи № 1-03КП/16, по которому Общество передало в собственность ФИО1 Здание с кадастровым № 47:06:0000:5579 площадью 522 кв.м, расположенное по адресу: <...> и Земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общей площадью 1400 кв.м., расположен по адресу: <...>, кадастровый номер 47:06:0102003:3168.

Цена приобретаемого по договору № 1-03КП/16 Покупателем недвижимого имущества, составила 3 186 000 (три миллиона сто восемьдесят шесть тысяч) рублей (в редакции дополнительного соглашения от 31.01.2017 года).

Покупателем денежные средства внесены в кассу общества в полном объеме, что подтверждается приходными кассовыми ордерами.

22 марта 2013 года между ОАО «Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий» и ФИО1 был заключен договор купли-продажи № 2-03КП/16, по которому Общество передало в собственность ФИО1 здание №2, назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 2116,2 кв.м., инв .№ 592, лит. А, расположено по адресу: <...>, кадастровый номер 47:06:0102003:2847 и земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общей площадью 3150 кв.м., расположен по адресу: <...>, кадастровый номер 47:06:0102003:2892.

Цена приобретаемого по договору № 1-03КП/16 Покупателем недвижимого имущества, составила 10 600 000 (десять миллионов шестьсот тысяч) рублей (в редакции дополнительного соглашения от 11.05.2016 года).

Покупателем денежные средства внесены в кассу общества в полном объеме, что подтверждается приходными кассовыми ордерами.

26 июля 2016 года между ОАО «Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий» и ФИО1 был заключен договор купли-продажи № 11-07КП/16, по которому Общество передало в собственность ФИО1 Здание магазина, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 62,40 кв.м., инв. № 421, лит. А, расположено по адресу: Ленинградская область, Лодейнопольский район, г.п. Свирьстрой, ул. Ленина, д.№6а, кадастровый номер 47:06:0203001:223 и Земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство магазина, общей площадью 250 кв.м., расположен по адресу: Ленинградская область, Лодейнопольский район, г.п. Свирьстрой, ул. Ленина, уч.№6-а, кадастровый номер 47:06:0203001:223.

Цена приобретаемого по договору № 11-07КП/16 Покупателем недвижимого имущества, составила 2 650 000 (два миллиона шестьсот пятьдесят тысяч) рублей.

Покупателем денежные средства внесены в кассу общества в полном объеме, что подтверждается приходными кассовыми ордерами.

Право собственности ФИО1 на все приобретенные объекты недвижимости было зарегистрировано в установленном порядке Управлением Росреестра по Ленинградской области.

29 сентября 2017 года ФИО1 по договору купли-продажи недвижимого имущества произвела отчуждение здания магазина и земельного участка ФИО2 Переход права собственности был зарегистрирован в установленном порядке Управлением Росреестра по Ленинградской области.

По мнению Истцов оспариваемые договоры заключены с нарушением требований законодательства и должны быть признаны недействительными как сделки, совершенные с заинтересованностью в связи с наличием родственных связей между генеральным директором Общества ФИО3, членами совета директоров ФИО15 и ФИО16 с одной стороны и Ответчиком ФИО1 с другой стороны.

Кроме того, указанные сделки Общества являлись крупными и не были одобрены по правилам ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»

Истцы полагают, что сделки совершены генеральным директором Общества на заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях.

Суд не может согласиться с мнением истцов в связи со следующим:

В соответствии с ч. 1 ст. 81 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Ответчики ФИО1 и ФИО2 не являлись членами совета директоров общества или единоличного исполнительного органа, их супругами, родителями, детьми, полнородными и неполнородными братьями и сестрами, усыновителями и усыновленными и (или) подконтрольными им лицами (подконтрольные организациями).

Оспариваемые сделки в соответствии со ст. 78 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупными не являлись, так как стоимость каждой из совершенных сделок составляла менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Оспариваемые Истцами договоры купли-продажи недвижимого имущества от имени ОАО «Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий» были подписаны генеральным директором ФИО3, который также являлся членом Совета директоров и крупнейшим акционером, владеющим 78,28% акций Общества. Сомнений в том, что договоры подписаны уполномоченным лицом, сделки совершены в интересах Общества и не требуют одобрения, у Ответчика ФИО1 при данных обстоятельствах возникнуть не могло.

При таких обстоятельствах Ответчик (другая сторона оспариваемой сделки) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней, что является основанием для отказа в удовлетворении иска о признании сделки недействительной (пп.3 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28). Доказательств, свидетельствующих об обратном, Истцом не приводится.

Истцами также не предоставлено доказательств того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28).

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" установлено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац 6 пункта 6 статьи 79 и абзац 5 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, то, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.

Недвижимое имущество по спорным договорам было отчуждено по цене не ниже его остаточной балансовой стоимости и, согласно данным бухгалтерской отчетности, убытков в результате указанной сделки Общество не понесло.

Стоимость имущества по договору № 11-07КП/16 от 26.07.2016 составила 2 650 000 рублей, что значительно выше указанной самим Истцом рыночной стоимости (1 104 400 рублей) и не оспаривалось Сторонами. Доказательств занижения стоимости объектов, отчужденных Обществом по договору № 11-07КП/16 Истцом в материалы дела представлено не было.

Стоимость имущества по договору № 1-03КП/16 от 22.03.2016 года составила 3186000 рублей, что также выше указанной самим Истцом рыночной стоимости (2 648 840 рублей) и не оспаривалось Сторонами. Доказательств занижения стоимости объектов, отчужденных Обществом по договору № 1-03КП/16, Истцом в материалы дела представлено не было.

Стоимость имущества по договору № 2-03КП/16 от 22.03.2016 года составила 10600000 рублей. Согласно заключению судебной экспертизы №63/01/12-СТЭ от 01.12.2020 года рыночная стоимость земельного участка общей площадью 3150 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 47:06:0102003:2892 и здания №2, назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 2116,2 кв.м., инв. № 592, лит. А, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 47:06:0102003:2847 на момент совершения сделки 22.03.2016 года составляла 12000000 рублей.

В связи с изложенным отчуждение обществом недвижимого имущества по договору № 2-03КП/16 от 22.03.2016 года не является сделкой на заведомо и значительно невыгодных условиях, что свидетельствует об отсутствии явного ущерба для общества. Кроме того, недвижимое имущество по указанному договору было отчуждено по цене не ниже его остаточной балансовой стоимости и, согласно данным бухгалтерской отчетности, убытков в результате указанной сделки Общество не понесло. Предоставление, полученное по сделке обществом, не отличается в два или более раза от стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При таких обстоятельствах другая сторона не должна была знать о наличии явного ущерба, так как это не было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

По всем трем сделкам Общество получило 16 436 000 рублей, в результате чего ущерба Обществу причинено не было, так как предоставление, полученное по всем трем сделкам обществом, выше стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

После совершения спорных сделок Обществом 24 января 2017 года внеочередным общим собранием акционеров ОАО «ЛодКХиК» было приято решение реорганизовать Открытое акционерное общество «Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц 30.06.2017 года внесена запись о прекращении юридического лица ОАО «Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий». Также 30.06.2017 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ООО «Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий».

Участниками нового Общества с ограниченной ответственностью стали ФИО3 с долей в уставном капитале 93,5%, ФИО17 с долей в уставном капитале 6,19 % и ФИО18 с долей в уставном капитале 0,31%, которые впоследствии произвели отчуждение своих долей в пользу ООО «Перун».

В соответствии с ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Таким образом, не являясь участником корпорации ОАО «Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий», ООО «Перун» не обладает правом оспаривания сделок, совершенных корпорацией. Более того, само юридическое лицо ОАО «Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий» прекращено 30.06.2017 года. Оспариваемые сделки законных интересов ООО «Перун» не нарушали, никаких негативных последствий для ООО «Перун» не повлекли.

Оспариваемые Истцами договоры купли-продажи недвижимого имущества от имени ОАО «Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий» были подписаны генеральным директором ФИО3, который также являлся членом Совета директоров и крупнейшим акционером, владеющим 78,28% акций Общества.

Таким образом, факт заинтересованности указанного лица в совершении оспариваемой сделки, если он и имел место, не является основанием для применения способа защиты прав, предусмотренных статьей 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 81 Закона «Об акционерных обществах», так как указанный способ предназначен для защиты прав лиц, не заинтересованных в совершении сделки, а нарушение прав таких лиц на момент совершения спорной сделки не доказано. (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А56-77074/2018 от 07 мая 2019 года между теми же сторонами).

Предъявление ООО «Перун» иска о признании сделок недействительными суд оценивает как злоупотреблением правом, что свидетельствует о заведомо недобросовестном осуществлении гражданских прав и нарушает положения ст. 10 ГК РФ с учетом следующих обстоятельств.

14 февраля 2017 года между ФИО3 и ООО «Форум» в лице генерального директор ФИО19, который также является участником и генеральным директором ООО «Перун» был заключен рамочный договор, которым стороны утвердили условия заключения сделки по отчуждению принадлежащей ФИО3 93,5% доли в уставном капитале ООО «Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий» в пользу ООО «Перун», в том числе стоимость доли, последовательность заключения договоров и порядок расчетов. На основании п. 3.3. рамочного договора Приложением № 1 установлен перечень имущества, которое должно числиться за ООО «Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий» на момент передачи доли от ФИО3 ООО «Перун». В указанном перечне не содержится спорного недвижимого имущества. Цена отчуждаемой ФИО3 доли ООО «Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий» была установлена из расчета стоимости имущества, перечень которого установлен Приложением №1 к рамочному договору.

26 октября 2017 года между ФИО3 и ООО «Перун» заключен договор мены, а также акт приема-передачи к договору мены. Стороны договора исполнили обязательства друг перед другом в полном объеме, претензий друг к другу не имели.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, ООО «Перун» в лице генерального директора ФИО19 уже 14 февраля 2017 года было известно, что Общество не является собственником спорного имущества. Цена доли ФИО3 была установлена исходя из перечня имущества, перечисленного в Приложении № 1 к рамочному договору от 14.02.2017 г. В настоящее время ООО «Перун» является единственным участником ООО «Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий». Действия по оспариванию сделок являются недобросовестным поведением, фактически совершаются в пользу и в интересах ООО «Перун» и направлены на необоснованное получение в собственность недвижимого имущества, которое с момента совершения оспариваемых сделок было значительно улучшено Покупателем – Ответчиком ФИО1

Требования Истца к ответчику ФИО2 о возврате Обществу объектов недвижимости, приобретенных ею по договору от 29.09.2017 года у ФИО1 также не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пунктом 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" установлено, что в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Истцы ООО «Перун» и ООО «Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий» не являются собственниками истребуемого у ФИО2 имущества.

В соответствии с п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

Таким образом, недвижимое имущество, приобретенное ФИО2 на основании договора купли-продажи, не может быть истребовано из незаконного владения без признания договора купли-продажи от 29.09.2017 года недействительным и применения последствий недействительности сделки.

На разрешение суда не ставился вопрос о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.09.2017 года, заключенного между ФИО1 и ФИО2, в связи с чем исковые требования об истребовании спорного имущества у ФИО2 в пользу Истцов не подлежат удовлетворению.

Ответчик ФИО1 и третье лицо ФИО3 заявили о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными, а также иски о применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного в пункте 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку в силу статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом, осведомленность юридического лица о сделке следует из факта осведомленности о ней его органов. При этом согласно статье 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Таким образом, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительными оспариваемых договоров для самого Общества началось с момента их подписания единоличным исполнительным органом ОАО «Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий» - генеральным директором ФИО3, то есть с 22.03.2016 года и с 26.07.2016 года.

Для ООО «Перун» течение срока исковой давности началось с момента ознакомления генерального директора ФИО19 с документами ООО «Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий» до приобретения принадлежащей ему доли Общества, но не позднее 14.02.2017 года (дата подписания рамочного договора).

Таким образом, ООО «Перун» в лице генерального директора ФИО19 уже 14 февраля 2017 года было известно, что Общество не является собственником спорного имущества.

В силу п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" течение исковой давности по требованиям участников общества, не являвшихся таковыми на момент совершения сделок, применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества. Правопредшественниками участника ООО «Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий» - ООО «Перун» являлись ФИО3, ФИО17 и ФИО18, которые принимали участие 24 января 2017 года во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «ЛодКХиК» по вопросу реорганизации в форме преобразования. Следовательно, для указанных правопредшественников срок исковой давности начался с 24 января 2017 года, когда они узнали или должны были узнать о спорных сделках.

В силу правопреемства корпоративных прав суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности по оспариваемой сделке начал течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права, а именно не позднее 24.01.2017.

При этом Истец обратился в Арбитражный суд с требованием о признании оспариваемых договоров недействительными только 02.03.2018 года.

Уважительных причин пропуска срока исковой давности истцом не представлено. Также истцом не предоставлено доказательств перерыва течения срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.