Постановление от 17 апреля 2025 г. по делу № А53-19456/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-19456/2021
г. Краснодар
18 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 8 апреля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Истоменок Т.Г., судей Андреевой Е.В. и Глуховой В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Четиной О.И., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области (судья Комягин В.М.) и путем использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 13.01.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025 по делу № А53-19456/2021 (Ф08-982/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СИЭРЭС» (далее – должник, общество) конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной переуступку права по договору лизинга от 02.11.2017 № АЛ 96940/01-17 РНД, совершенную должником и ФИО1 (далее – ответчик) и оформленную заявлением от 05.11.2019 № 160, просил применить последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 816 483 рублей (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – Кодекс).

Определением суда от 24.04.2024 признана недействительной сделкой переуступка права по договору лизинга от 02.11.2017 № АЛ 96940/01-17 РНД, совершенная должником

и ответчиком, оформленная заявлением от 05.11.2019 № 160. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в сумме 816 483 рублей в конкурсную массу должника. Взысканы с ответчика в пользу общества с ограниченной ответственностью «ФосАгро-Дон» (ИНН <***>) расходы на проведение экспертизы в размере 25 тыс. рублей, в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 тыс. рублей.

Постановлением апелляционного суда от 16.01.2025 определение суда от 24.04.2024 отменено. Признана недействительной сделка переуступки права по договору лизинга от 02.11.2017 № АЛ 96940/01-17 РНД, совершенная должником и ответчиком, оформленная заявлением от 05.11.2019 № 160. Применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 816 483 рублей. Взысканы с ответчика в пользу общества с ограниченной ответственностью «ФосАгро-Дон» расходы на проведение экспертизы в размере 25 тыс. рублей, в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 9 тыс. рублей.

В кассационной жалобе заявитель просит постановление апелляционного суда от 16.01.2025 отменить в части, принять по делу новый судебный акт, в котором отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. По мнению заявителя, суд необоснованно сделал вывод о неравноценном встречном предоставлении с его стороны, признал его аффилированным лицом по отношению к должнику, неправомерно принял во внимание доводы конкурсного управляющего о причинении имущественного вреда кредиторам, об отчуждении имущества аффилированному лицу без предоставления встречного исполнения. Суд неверно оценил финансовое состояние должника. При этом суд не дал оценку доводам заявителя об осведомленности ответчика о противоправной цели сделки и наличия признаков неплатежеспособности должника на дату совершения сделки, о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на подачу заявления, о недостоверности заключения эксперта.

Акционерное общество «ВТБ ЛИЗИНГ», общество с ограниченной ответственностью «ФосАгро-Дон», конкурсный управляющий направили отзывы, в которых просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать, ссылаются на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, проверив законность судебного акта, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителя ответчика,

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что определением суда от 11.06.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью «АБЗ» о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением суда от 06.07.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Акционерное общество «ВТБ Лизинг» (далее – лизингодатель) и должник (далее – лизингополучатель) заключили договор лизинга от 02.11.2017 № АЛ96940/01-17РНД, по которому лизингодатель принял на себя обязанность приобрести и передать во временное владение и пользование должнику транспортное средство 3009Z7, 2017 года выпуска, цвет – белый, тип транспортного средства: грузовой, VIN: <***>, номер кузова: А21Я22ГО078434, ПТС 52 ОТ 306974 от 23.11.2017. Согласно акту приема-передачи предмета лизинга от 19.12.2017 лизингодатель передал автомобиль должнику.

Общество по данному договору в пользу лизингодателя произвело оплату в полном объеме в размере 1 332 708 рублей 95 копеек, из них 382 400 рублей – авансовый платеж и 950 308 рублей 95 копеек – лизинговые платежи, 14 563 рубля 56 копеек – комиссия за организацию сделки.

На основании заявления от 05.11.2019 № 160 должник просил лизингодателя подготовить документы по плановому выкупу легкового автомобиля марки 3009Z7, VIN: <***> по договору лизинга.

Акционерное общество «ВТБ Лизинг» и ответчик заключили договор купли-продажи 15.11.2019 и акт приема-передачи транспортного средства. Выкупная цена предмета лизинга для ответчика перед лизингодателем составила 1016 рублей 95 копеек.

Задолженность общества по договору лизинга от 02.11.2017 № АЛ 96940/01-17РНД перед лизингодателем отсутствовала.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением об оспаривании сделки по переуступки права по договору лизинга на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в результате которой за счет должника, уплатившего лизинговые платежи за транспортное средство в размере 1 332 708 рублей 95 копеек, автомобиль поступил в собственность ФИО1 без встречного предоставления, а также на ее совершение

с аффилированным лицом с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника.

Статья 61.2 Закона о банкротстве устанавливает признание сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве возможно признание недействительной сделки, совершенной должником в течение трех лет до принятия заявления о признании его несостоятельным (банкротом) в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Поскольку заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 11.06.2021, а оспариваемая сделка совершена 05.11.2019, то она попадает в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценивая наличие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на момент заключения сделки, суд правильно установил, что на дату ее совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в последующем включенные в реестр требований кредиторов.

Доказательства оплаты денежных средств ответчиком должнику за уступленное право в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – Кодекс).

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Отсутствие прямой юридической аффилированности между сторонами сделок без учета других обстоятельств дела не означает отсутствие у ответчика признаков заинтересованности по отношению к должнику и иным сторонам сделок, при том, что наличие юридической аффилированности не исключает необходимость учитывать аффилированность фактическую, которая проявляется через поведение лиц в

хозяйственном обороте и, в частности, в заключении между собой сделок и последующем их исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзаце 33 и 34 четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

При доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах 2 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной.

Суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что должник и ответчик действовали совместно, действия направлены на вывод имущественного права по многократно заниженной цене.

В параграфе 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) отсутствуют специальные правила о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга, поэтому к спорным правоотношениям возможно применение статьи 615 Гражданского кодекса, по которой арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), которое в таком случае становится ответственным по договору аренды перед арендодателем.

Согласно статье 392.3 Гражданского кодекса в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В соответствии со статьями 382 и 384 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 391 Гражданского кодекса другой формой перемены лица в обязательстве является перевод должником своего долга на другое лицо. При этом, условия выкупа предмета лизинга третьим лицом в части стоимости имущества не могут

отличаться от условий, на которых выкуп предмета лизинга осуществлялся бы самим лизингополучателем.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса.

Пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса предусмотрено, что в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Пунктом 11.4. Правил лизинга стороны установили, что предмет лизинга может быть продан третьему лицу, указанному лизингополучателем, по выкупной стоимости предмета лизинга, о чем лизингодатель должен быть письменно уведомлен не позднее чем за 10 (десять) дней до окончания срока лизинга.

Порядок выкупа в указанном случае осуществляется на основании пункта 11.3. Правил лизинга путем заключения договора выкупа с третьим лицом.

В пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, указано, что сделка по передаче договора лизинга, не содержащая условия о выплате вознаграждения первоначальному лизингополучателю, предполагается возмездной, пока иное не будет доказано заинтересованным лицом. Данный обзор утвержден в целях обеспечения единообразного подхода к разрешению судами дел, связанных с договором финансовой аренды (лизинга), по результатам изучения и обобщения судебной практики.

Оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

Суд с учетом заключения эксперта, данного в рамках судебной экспертизы, установил рыночную стоимость полученного ответчиком за счет должника права в размере 816 483 рублей.

Признаков недостоверности, неясности и неполноты заключения от 16.02.2024 № 08/02-2024 суд не установил, как и правовых оснований для назначений повторной либо дополнительной экспертизы в соответствии со статьями 85, 87 Кодекса.

Представленная позиция ответчика об обещании руководителя должника ФИО4, что автомобиль, на котором он будет осуществлять трудовую деятельность, в дальнейшем перейдет к нему в собственность, при выплате минимальной заработной оплаты труда, документально не подтверждена. Представленный ответчиком трудовой договор и акт от 15.11.2019 № 30981 о приеме-передаче основных средств суд отклонил, поскольку в нем отсутствуют ссылки на передачу работнику в счет оплаты задолженности по заработной плате транспортного средства и приложения с указанием причин его передачи работнику.

В представленных в материалы дела документах отсутствуют какие-либо пояснения, заявления либо намерения за подписью руководителя общества ФИО4 о возможности либо необходимости передачи транспортного средства в пользу ответчика.

Данные выводы суда судебная коллегия признает верными.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения. В связи с этим суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 816 483 рублей.

Возражения ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности рассмотрены и отклонены апелляционным судом ввиду того, что на дату обращения с рассмотренными требованиями (04.05.2023) годичный срок исковой давности со дня признания должника банкротом и утверждения конкурсного управляющего решением суда 06.07.2022 не пропущен.

Доводы заявителя кассационной жалобы исследованы судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы апелляционного суда,

являлись предметом рассмотрения и направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену обжалуемого судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025 по делу № А53-19456/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Т.Г. Истоменок Судьи Е.В. Андреева В.В. Глухова