Решение от 5 августа 2020 г. по делу № А44-2420/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Великий Новгород

Дело № А44-2420/2020

Резолютивная часть решения оглашена 04 августа 2020 года

Полный текст решения изготовлен 05 августа 2020 года

Арбитражный суд Новгородской области в составе:

судьи Самарина А.Д.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Боковой Е.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ООО «Гофротара», В. Новгород, ИНН <***>, ОГРН <***>

к ООО «Финкапитал», г. Санкт-Петербург, ИНН <***>, ОГРН <***>,

ФИО1, В. Новгород,

ФИО2, В. Новгород,

ФИО3, В. Новгород,

ФИО4, В. Новгород,

Пехтеревс Викторсу, В. Новгород,

ФИО11 Сергейсу, В. Новгород,

ФИО5, В. Новгород,

ФИО6, В. Новгород

о взыскании солидарно 50 000 руб. 00 коп. ущерба

при участии

от истца: пред. ФИО7, дов. от 20.02.2020,

от ответчиков:

- от ООО «Финкапитал»: пред. ФИО8, дов. от 01.01.2020,

- от ФИО2: пред. ФИО9, дов. от 08.06.2020,

- остальные участники процесса не явились, извещены, считаются извещенными



у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Гофротара» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Финкапитал» (далее – ООО «Финкапитал»), членам Совета директоров закрытого акционерного общества «Проектстрой» ФИО1, ФИО2,

ФИО3, ФИО4, Пехтеревс Викторсу, ФИО11 Сергейсу, а также его генеральному директору ФИО5 и руководителю ликвидационной комиссии открытого акционерного общества «Новгородский порт» (далее – ОАО «Новгородский порт») ФИО6 о взыскании солидарно 50 000 руб. 00 коп. ущерба.

Исковые требования заявлены в интересах ЗАО «Проектстрой», акционером которого является истец, и мотивированы тем, что в результате действий ответчиков в отношении ОАО «Новгородский порт», акционером которого в свою очередь является ЗАО «Проектстрой», последнему причинен ущерб из-за утраты имущества, который оценен Обществом в общей сумме 298 400 000 руб. По настоящему делу истец просит взыскать с ответчиков солидарно часть ущерба в размере 50 000 руб.

Определением суда от 14.05.2020 года дело назначено к рассмотрению предварительном и судебном заседаниях с вызовом сторон.

В предварительном судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, указанным в иске.

В предварительном судебном заседании представители ООО «Финкапитал» и ФИО2 исковые требования не признали в полном объеме по основаниям, указанным в отзыве на иск. Ответчики полагают, что истец не представил надлежащих доказательств в подтверждение своих требований, не доказал предусмотренные законом условия материальной ответственности.

Арбитражный суд предпринимал меры к надлежащему уведомлению всех участников процесса о наличии данного спора.

Истец в исковом заявлении указал адреса участников спора по месту нахождения юридического лица. Иных данных о фактическом месте их проживания или нахождения не представлены.

Согласно судебным уведомлениям ответчики уведомлены о наличии настоящего спора через ЗАО «Проектстрой».

Поскольку генеральный директор ЗАО «Проектстрой» участвует в деле в качестве должностного лица, арбитражный суд не стал привлекать само ЗАО «Проектстрой» к участию в деле, поскольку генеральный директор вправе участвовать в рассмотрении дела от его имени без доверенности.

Суд также обязал ЗАО «Проектстрой» на основании имеющейся у него информации о местах проживания или нахождения остальных участников спора повторно известить их о наличии в арбитражном суде данного спора.

Своим письмом от 30.06.2020 ЗАО «Проектстрой» известило суд о направлении участникам спора уведомления о корпоративном споре.

По информации, полученной судом в отношении ФИО6, установлено, что последний умер 18.03.2020.

С учетом изложенного, суд считает, что все участники спора, за исключением ФИО6, уведомлены о наличии спора или считаются извещенными в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании 04.08.2020 в порядке судебного разбирательства позиции сторон не изменились.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия отсутствующих участников спора.

Выслушав стороны, участвующие при рассмотрении дела по существу, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 01.05.2020 Общество является акционером ЗАО «Проектстрой», что подтверждается материалами дела и никем не оспаривается.

Согласно выписке из реестра по состоянию на 01.03.2020 ЗАО «Проектстрой» являлся акционером ОАО «Новгородский порт», владевшим 176 890 акциями обыкновенными именными бездокументарными.

28.05.2020 внесена запись о переходе права собственности на указанные выше акции обществу с ограниченной ответственностью «Нью Сервис» по договору купли-продажи от 10.03.2020.

В период с 13.10.2016 по 03.07.2019 в состав Совета директоров ЗАО «Проектстрой» входили ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО10 и ФИО11 Сергейс, что подтверждается представленными сведениями, ответчиками не оспаривается.

Генеральным директором ЗАО «Проектстрой» избран ФИО5

С 2016 года в состав акционеров ЗАО «Проектстрой» также входит ООО «Финкапитал».

Согласно исковому заявлению в период 2016 – 2019 существенно ухудшилось экономическое положение ОАО «Новгородский порт», которое истец связывает с действиями и решениями ответчиков, которые фактически были направлены на его банкротство.

По-мнению Общества, ОАО «Новгородский порт» по вине ответчиков утратило имущество, основные средства и понесло убытки на общую сумму 298 400 000 руб., часть из которых предъявлено к взысканию по настоящему иску.

Истец полагает, что из-за утраты ОАО «Новгородский порт» имущества и основных средств, ЗАО «Проектстрой» также понесло убытки, как акционер.

На основании пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление Пленума от 30.07.2013 № 62) настоящий спор подлежит рассмотрению арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 69 ФЗ Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах») руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Согласно пункту 1 статьи 71 ФЗ «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно, при этом в силу ч. 2 ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах» указанные лица несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, предусматривающей, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (пункт 1 статьи 15 ГК РФ). В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом привлечение исполнительного органа к ответственности в виде взыскания убытков поставлено в зависимость от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, проявил ли осмотрительность и предпринял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения обязанностей.

В соответствии со статьей 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Статьей 1082 ГК РФ предусмотрено, что вред может быть возмещен в натуре (предоставлением вещи того же рода и качества, исправлением поврежденной вещи и т.п.) или путем возмещения причиненных убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Проанализировав и оценив имеющиеся в материалах дела документы, а также пояснения представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Истец в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил доказательств в подтверждение своих требований.

Не доказана противоправность поведения ответчиков, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчиков и наступившими убытками.

На вопрос суда и других участников спора представитель истца не смог представить какие-либо доказательства в подтверждение тех фактов, которые указаны в иске.

С учетом изложенного, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

Согласно пункту 6 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Согласно данным отдела ЗАГСа Администрации Великого Новгорода от 24.07.2020 № 3538/16-95 ФИО6 умер 18.03.2020. Производство по делу в отношении ФИО6 подлежит прекращению.

В соответствии со статьями 110, 168 АПК РФ при вынесении решения по существу спора суд одновременно распределяет судебные расходы между лицами, участвующими в деле.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска отказать.

Производство по делу в части исковых требований к ФИО6 прекратить в связи с его смертью.

Решение может быть обжаловано в соответствии со статьей 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционную инстанцию Арбитражного суда – Четырнадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Новгородской области в течение месяца со дня вынесения решения.

Судья А.Д.Самарин