Решение от 13 декабря 2018 г. по делу № А39-7723/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-7723/2018

город Саранск13 декабря 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 13 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Юськаева Р.К.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "Техноком"

к закрытому акционерному обществу "ВКМ-Агро"

о взыскании 4862000 руб.,

при участии:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности о 08.02.2018 г.,

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности от 23.10.2018 г.,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Техноком" обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу "ВКМ-Агро" о взыскании задолженности в размере 4862000 руб. по договору на оказание услуг, право требования которой перешло к истцу на основании договора уступки права (требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, судом привлекалось общество с ограниченной ответственностью «Виктория». Выписка из ЕГРЮЛ содержит сведения о прекращении деятельности указанного юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ (запись от 08.11.2018 за ГРН 2185835628064).

Ответчик исковые требования не признал, представил письменный отзыв, дополнение к нему. Указал на пропуск истцом срока исковой давности, на отсутствие доказательств оказания услуг в заявленном объеме. Подверг сомнению полномочия лица, которое подписало акт о принятии оказанных услуг.

Исходя из материалов дела усматривается следующее.

Между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью «Виктория» 25 июля 2015 года был заключен договор на оказание услуг по уборке урожая №77, по условиям которого исполнитель (ООО «Виктория») обязалось оказать истцу услуги по уборке урожая зерновых культур зерноуборочными комбайнами импортного производства марки «NewHoland» в количестве шесть единиц, принадлежащих исполнителю на праве аренды.

Услуги по уборке урожая должны были оказываться специалистами и рабочими Исполнителя (пункт 1.1. договора).

Размер оплаты за услуги составил 2600 рублей за 1 убранный гектар, общей ориентировочной стоимостью не менее 9100000 руб., окончательная стоимость услуг рассчитывается в зависимости от фактически убранных площадей (пункты 3.1, 3.2, 3.4.).

Пунктом 3.3. договора предусмотрена предоплата в виде передачи исполнителю 1000 тонн пшеницы по цене 4500 руб. за тонну.

Остальные расчеты за услуги производятся поэтапно по факту уборки каждых 500 га на основании промежуточных актов сдачи-приемки выполненных работ, окончательный расчет - в течение 10 банковских дней с момента подписания сторонами итогового акта выполненных работ.

Дополнительным соглашением от 19.08.2015 стороны изменили пункт 3.3. договора, установив стоимость тонны пшеницы равной 6000 руб.

Как указывает истец, работы были приняты ответчиком по акту №53 от 31 августа 2015 года на общую сумму 4862000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 09 февраля 2015 года по делу №А39-5190/2014 в отношении должника – закрытого акционерного общества "ВКМ-АГРО" (ОГРН <***>, ИНН <***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.

Процедура наблюдения по делу №А39-5190/2014 в отношении должника – закрытого акционерного общества "ВКМ-АГРО" (ОГРН <***>, ИНН <***>) прекращена определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 02 сентября 2015 года (резолютивная часть судебного акта объявлена 31 августа 2015 года), которым введена процедура внешнего управления со сроком до 31 января 2017 года, внешним управляющим утверждена ФИО4.

В рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества "ВКМ-АГРО" внешний управляющий ответчика обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Виктория" о признании недействительными сделок по поставке зерна в количестве 1001,069 тонн в рамках договора на оказание услуг по уборке урожая от 25.07.2015 №77 и его частичной оплаты в сумме 155 000 рублей, с применением последствий недействительности сделок в виде возврата должнику поставленного зерна и суммы его частичной оплаты.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия по делу №А39-5190/2014 от 01 сентября 2016 года (резолютивная часть определения объявлена 25 августа 2016 года) заявление внешнего управляющего закрытого акционерного общества "ВКМ-АГРО" об оспаривании сделки должника – удовлетворено частично. Признана недействительной сделка по поставке закрытым акционерным обществом "ВКМ-АГРО" обществу с ограниченной ответственностью "Виктория" по универсальным передаточным документам зерна в количестве 1001,069 тонн в рамках договора на оказание услуг по уборке урожая от 25.07.2015 №77. Судебным актом указано на применение последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности на общество с ограниченной ответственностью "Виктория" в течение 10 дней с момента вступления в законную силу определения возвратить закрытому акционерному обществу "ВКМ-АГРО" пшеницу озимую в количестве 412,44 тонны и пшеницу яровую в количестве 588,629 тонны.

В определении суда от 01 сентября 2016 года по делу №А39-51902/2014 указано, что требование ООО "Виктория" об оплате оказанных услуг, включая доказывание факта и объемов их оказания, подлежат предъявлению в порядке искового производства как текущее требование (вне рамок дела о банкротстве).

12 марта 2018 года между ООО «Виктория» и ООО «Техноком» заключен договор уступки права (требования) к ЗАО «ВКМ-Агро», на основании которого к истцу перешло право требования к ответчику на выплату денежной суммы в размере 4862000 руб. за оказанные по договору на оказание услуг по уборке урожая №77 от 25.07.2015 по акту выполненных работ (оказанных услуг) от 31.08.2015.

За уступаемое право выплаты со стороны ООО «Техноком» в адрес «Виктория» не производились, поскольку дополнительным соглашением №1 от 08 июня 2018 года к договору уступки права (требования) от 12 марта 2018 года его стороны предусмотрели оплату по факту исполнения должником (ЗАО «ВКМ-Агро») обязательств в рамках уступаемого требования.

В материалы дела представлено уведомление от 13.03.2018 от ООО «Виктория», направленное в адрес ЗАО «ВКМ-Агро», о состоявшейся уступке права (требования).

Поскольку претензия истца к ответчику о выплате денежной суммы в размере 4862000 руб. оставлена без удовлетворения, ООО «Техноком» обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения сторон, суд приходит к следующим выводам.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Контекстный анализ положений статей 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что обязательство, требование по которой уступается, должно существовать на момент заключения сделки. Между тем, материалами рассматриваемого дела не подтверждено обязательство ответчика по оплате оказанных по договору от 25.07.2015 услуг по уборке урожая.

В качестве доказательства, подтверждающего факт оказания третьим лицом для ответчика услуг, представитель ООО «Техноком» представил акт от 31 августа 2015 года, подписанный со стороны ЗАО «ВКМ-Агро» генеральным директором Ратушным В.Н., со стороны ООО «Виктория» - генеральным директором ФИО5

Между тем, на основании определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 31 августа 2015 года (резолютивная часть) процедура наблюдения по делу №А39-5190/2014 в отношении должника – закрытого акционерного общества "ВКМ-АГРО" прекращена, введена процедура внешнего управления со сроком до 31 января 2017 года, внешним управляющим утверждена ФИО4

В силу положений пункта 1 статьи 94 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве») с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия руководителя должника, управление делами должника возлагается на внешнего управляющего.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что подписание акта о принятии оказанных услуг осуществлено со стороны заказчика лицом, не уполномоченным на осуществление подобного рода действий от имени ЗАО «ВКМ-Агро». С 31 августа 2015 года полномочия ФИО6 как руководителя ЗАО «ВКМ-Агро» прекращены в связи с введением процедуры внешнего управления.

Поскольку истцом и третьим лицом (до момента прекращения им деятельности) не представлено доказательств о том, что руководитель ответчика в последующем одобрил сделку по подписанию акта об оказании услуг от 31.08.2015, соответственно, данная сделка в силу положений пункта 1, 3 статьи 183 ГК РФ, не создает обязанности для ответчика по оплате оказанных услуг.

Суд не приходит к выводу о том, что руководитель должника (внешний управляющий ЗАО «ВКМ-Агро») прямо одобрил действия по подписанию Ратушным В.Н. акта об оказанных услугах от 31.08.2015, путем направления в суд заявления от 27.04.2016 №97 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. В данном заявлении, принятым судом для рассмотрения в рамках дела о банкротстве, имеется предложение следующего содержания: «За период с 31.07.2015 года по 31.08.2015 года ООО «Виктория» оказало услуги на сумму 6403800,00 рублей.». Указаний на приемку оказанных услуг, на подписанный акт об оказанных услугах, заявление внешнего управляющего не содержит. Анализ содержания данного заявления о признании сделки недействительной не позволяет говорить о том, что внешний управляющий признавал существование задолженности. Целью такого заявления являлся возврат переданного в адрес ООО «Виктория» имущества, а не признание факта оказания услуг в заявленном размере.

В силу положений статей 779, 781, 783, 720 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг оплате подлежат оказанные исполнителем и принятые заказчиком услуги.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что акт об оказанных услугах от 31.08.2015 не может служить основанием для возникновения у ответчика обязательств по оплате оказанных услуг, поскольку не подтверждает объем и качество оказанных услуг.

Кроме того, при принятии судом решения учитывается следующее.

В соответствии условиями договора (пункт 5.1.) приемка заказчиком услуг по уборке урожая, выполненных исполнителем, осуществляется ежедневно и оформляется соответствующими промежуточными актами выполненных работ. Между тем, промежуточных (ежедневных) актов оказания услуг в материалы дела не представлено.

Не представлено также доказательств о наличии у третьего лица зерноуборочных комбайнов на каком-либо праве, документов о трудовых отношениях с работниками, которые осуществляли уборку зерновых, и оплате их деятельности, об обеспечении сельскохозяйственной техники горюче-смазочными материалами в период уборки.

В свою очередь суд определением от 02 октября 2018 года предлагал истцу и третьему лицу представить доказательства оказания услуг по договору от 25.07.2015 №77. Однако таких доказательств в материалы дела представлено не было.

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание недоказанность факта и объемов оказанных услуг, требование по оплате которых перешло к истцу, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы истца по оплате госпошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

в иске истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяР.К. Юськаев