Решение от 22 сентября 2020 г. по делу № А55-2043/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



22 сентября 2020 года

Дело №

А55-2043/2020

Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 22 сентября 2020 года


Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Шлиньковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, после перерыва помощником судьи Макиша А.С.

рассмотрев в судебном заседании 15 сентября 2020 года дело по иску, заявлению

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью Кондитерский комбинат «Услада»

к обществу с ограниченной ответственностью "Услада"

о признании недействительными договоров

третье лицо - гр. ФИО3


при участии в заседании

от истца – предст. ООО КК «Услада» ФИО4, Выписка из ЕГРЮЛ; после перерыва предст. ООО КК «Услада» ФИО5, по доверенности от 11.08.2020;

от ответчика – предст. ФИО6, по доверенности от 18.02.2020 (после перерыва не явилась); после перерыва – предст. ФИО7, по доверенности от 18.02.2020;

от третьего лица - предст. ФИО6, по доверенности от 23.04.2020 (после перерыва не явилась); после перерыва – предст. ФИО7, по доверенности от 11.03.2020;


В судебном заседании, открытом 09.09.2020, в соответствии со статьей 163 АПК РФ, объявлялся перерыв до 15.09.2020 до 10 часов 30 минут, информация о котором размещена на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.



установил:

Истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ответчику о признании недействительными договора аренды оборудования № 6 от 30.10.2014, договора аренды оборудования № 15/0/17 от 30.10.2017, договора от 12.03.2018 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 110-П от 19.09.2002.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, представив дополнения к исковому заявлению.

Ответчик в представленном отзыве на иск возражал против удовлетворения заявленных требований.

Третье лицо возражало против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, и оценив доказательства, представленные по делу, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ФИО2 является единственным участником общества с ограниченной ответственностью Кондитерский комбинат «Услада» (далее – ООО КК «Услада»).

В спорный период до 05.06.2018 директором ООО КК «Услада» являлся ФИО3.

Решением единственного участника ООО КК «Услада» от 05.06.2019 ФИО3 освобожден от должности директора, о чем 27.06.2019 в единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись, на должность директора ООО КК «Услада» назначен ФИО4.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО КК «Услада» является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

ФИО3 15.03.2010 учреждено общество с ограниченной ответственностью «Услада» (далее – ООО «Услада»).

Как указано истцом в исковом заявлении, во время нахождения ФИО3 в должности директора ООО КК «Услада» с ООО «Услада», учредителем которого он одновременно являлся, были заключены договор аренды оборудования № 6 от 30.10.2014, договор аренды оборудования № 15/0/17 от 30.10.2017, договор от 12.03.2018 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 110-П от 19.09.2002.

Считая совершение указанных договоров направленными на злоупотребление своим служебным положением, выразившимся в занижении арендной платы, ФИО2, действуя в интересах ООО КК «Услада», обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании указанных договоров недействительными на основании статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положений статей 10, 168, 170, 174 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В этой связи иск следует считать заявленным в интересах ООО КК «Услада».

Как следует из материалов дела, между ООО КК «Услада» и ООО «Услада» подписан договор аренды оборудования № 6 от 30.10.2014, предметом которого является передача арендодателем - ООО КК «Услада» принадлежащего ему на праве собственности оборудования арендатору - ООО «Услада» с ежемесячной оплатой стоимости аренды 23 133 руб. 00 коп.

В подтверждение передачи оборудования сторонами подписан акт приема-передачи от 30.10.2014.

Впоследствии между ООО КК «Услада» и ООО «Услада» подписан договор аренды оборудования № 15/0/17 от 30.10.2017, предметом которого является передача арендодателем - ООО КК «Услада» принадлежащего ему на праве собственности оборудования арендатору - ООО «Услада» с ежемесячной оплатой стоимости аренды 23 133 руб. 00 коп.

Как указывает истец, условия договора аренды оборудования № 15/0/17 от 30.10.2017 предусматривают высокий размер неустойки в случае нарушения арендодателем положений пункта об изменении, расторжении договора в одностороннем порядке либо об одностороннем отказе от договора. Равноценная ответственность арендатора – ООО «Услада» договором не предусмотрена.

Согласно отчету № 19/223 от 11.11.2019 ООО «Звента» рыночная стоимость арендной платы за пользование имуществом по состоянию на 30.10.2017 составляет 77 906 руб. 00 коп. в месяц, что по мнению истца, значительно выше стоимости, на которую заключен договор аренды от 30.10.2017.

Между ООО КК «Услада» и ООО «Услада» подписан договор передачи прав и обязанностей по договору от 12.03.2018 аренды земельного участка № 110-П от 19.09.2002, предметом которого является передача арендатором - ООО КК «Услада» новому арендатору - ООО «Услада» прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 110-П от 19.09.2002, заключенному арендатором (ООО КК «Услада») с арендодателем (администрацией городского округа Жигулевск).

Как указывает истец, цена сделки договором не определена, в связи с чем, по мнению истца, он является безвозмездным.

В то же время, согласно отчету № 19/222 от 11.11.2019 ООО «Звента» об определении рыночной стоимости права аренды земельного участка площадью 5100 кв.м., рыночная стоимость права аренды земельного участка составляет 612 000 руб. 00 коп.

Считая стоимость арендной платы по договорам аренды оборудования заниженной, а по договору передачи прав и обязанностей не определенной, истец указывает на злоупотребление ФИО3 своим служебным положением.

Кроме того, истец ссылается на нарушение порядка совершения сделок, поскольку ФИО3 на момент их заключения являлся заинтересованным лицом. Какие-либо собрания в обществе в спорный период не проводились, сделки совершены в период конфликта между обществом и участником ФИО2, требования о предоставлении информации ФИО3 перед участником общества ФИО2 не исполнял, о наличии оспариваемых сделок ФИО2 узнала лишь после отстранения ФИО3 от должности директора ООО КК «Услада».

Согласно пунктам 1, 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, должны быть одобрены решением общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзац 5 пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как указывает истец, оспариваемые сделки совершены в отсутствие решения собрания участников общества, без надлежащего извещения ФИО2 о намерении совершить эти сделки. Собрания в обществе в спорный период не проводились.

Возражая против признания сделок недействительными, ответчик заявил о применении срока исковой давности, а также указал, что спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО КК «Услада», убытки обществу совершением оспариваемых сделок не причинены, ФИО2 длительное время не интересовалась деятельностью общества.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как следует из Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, основным видом деятельности ООО КК «Услада» с 17.07.2014 указано «Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом».

Как указывает ответчик в своих возражениях, производственной деятельностью ООО КК «Услада» не занимается с 2010 года, о чем ФИО2 не могла не знать, если бы проявляла должную осмотрительность при пользовании своими правами.

Истец, в свою очередь, указывает на неравноценность совершенных сделок и причинение тем самым обществу убытков.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.

Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Согласно статье 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества.

В пункте 6.9. Устава ООО КК «Услада» предусмотрено, что очередное общее собрание участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводятся не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

Как следует из материалов дела и пояснений сторон, ФИО2 обращалась 22.08.2016 в арбитражный суд с требованием к ООО КК «Услада» об обязании предоставить документы ООО КК «Услада». Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2017 исковое требование ФИО2 удовлетворено частично.

Между тем, с требованием о предоставлении документов либо проведении общих собраний, с момента совершения сделки 30.10.2014, а также после совершения сделки 30.10.2017 ФИО2 к ООО КК «Услада» не обращалась.

Как указывает ответчик, реальный интерес к деятельности ООО КК «Услада» ФИО2 не проявляла. После смерти второго участника ООО КК «Услада» ФИО8 04.08.2017 ФИО2 не была лишена возможности произвести смену директора, однако, указанное было совершено лишь спустя два года, 05.06.2019.

Доказательства сокрытия заключения спорных сделок от участника ФИО2 истцом не представлены.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", следует, что об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, предоставление, полученное обществом по сделке, равноценное отчужденному имуществу.

Согласно содержанию Выписки из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО КК «Услада» является сдача недвижимого имущества в аренду, следовательно, действия по передаче имущества в аренду по спорным договорам свидетельствует об осуществлении хозяйственности деятельности общества.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Несогласие истца с размером арендной платы само по себе не может являться основанием признания договоров недействительными.

Пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" определяет, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом, изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

С учетом даты заключения спорных договоров, ФИО2, действуя добросовестно и разумно, проявив должную степень осмотрительности и заботливости, имела реальную возможность узнать о совершении сделок от 30.10.2014, от 30.10.2017 не позднее 30.06.2015 и 30.06.2018, соответственно. Учитывая, что с исковым заявлением истец обратилась 29.01.2020, суд полагает, что срок исковой давности по требованию о признании недействительными договора от 30.10.2014, а также договора от 30.10.2017 на основании положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 174 ГК РФ пропущен.

Доводы истца о недействительности договора от 30.10.2017 по причине явного злоупотребления правом, поскольку условия данного договора являются кабальными для ООО КК «Услада», несостоятельны, наступление невыгодных для ООО КК «Услада» условий истцом не доказано, направленность данной сделки на «уменьшение активов арендодателя» истцом не подтверждена.

Нарушение заключением договора от 30.10.2017 прав и охраняемых законом интересов иных лиц, истцом также не доказано. Намерение причинить вред заключением договора от 30.10.2017 иным лицам, документально не подтверждено.

Довод истца о притворности договора от 30.10.2017 и его заключении в ущерб интересам ООО КК «Услада» не основан на каких-либо фактических обстоятельствах и доказательствах. Намерение создать иные правовые последствия в целях причинения ущерба ООО КК «Услада» истцом не доказано. Обстоятельства, из которых следует, что при заключении договоров аренды оборудования имело место злоупотребление правом, истцом не представлено.

Довод истца о безвозмездном характере договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды, что свидетельствует о ничтожности сделки и причинении ООО КК «Услада» убытков несостоятелен.

Соглашение о перенайме (пункт 2 статьи 615 ГК РФ) представляет собой сделку по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ), поскольку предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды.

Согласно статье 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", разъясняется, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Таким образом, условие о цене не является существенным условием договора о передаче прав и обязанностей, а в силу принципа диспозитивности стороны вправе установить любую цену, которую посчитают необходимой.

Из содержания договора от 12.03.2018 не усматривается намерение сторон передать права и обязанности по договору аренды в качестве дара. Отсутствие в договоре условия о цене передаваемых прав и обязанностей само по себе не свидетельствует о дарении соответствующих прав.

Таким образом, довод истца о признании договора от 12.03.2018 недействительным в связи с отсутствием существенного условия о цене передаваемого права, несостоятелен.

Согласно пункту 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства дела в совокупности с представленными доказательствами, суд приходит к выводу, что заключение в рассматриваемом случае оспариваемых договоров осуществлялось ООО КК «Услада» в процессе обычной хозяйственной деятельности, к которым не применяются правила о порядке одобрения сделок с заинтересованностью, обстоятельства злоупотребления правом при совершении спорных сделок и их совершение на кабальных для истца условиях и с целью причинить вред ООО КК «Услада» истцом не доказаны.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров от 30.10.2014, 30.10.2017, 12.03.2018 следует отказать.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 180, 181, 110, ч. 1 ст. 259, ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
Е.В. Шлинькова