Решение от 21 марта 2023 г. по делу № А32-51733/2020

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@ARBITR.RU, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-51733/2020
г. Краснодар
21 марта 2023 года
Резолютивная часть решения принята 15 февраля 2023 года;

Полный текст решения изготовлен 21 марта 2023 года;


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2, г. Краснодар, (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Новокуйбышевск)

к ЗАО РПК «Славянский», г. Краснодар, (ОГРН/ИНН <***>/<***>)

об обязании предоставить информацию (документы),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, по доверенности от 30.05.2020, диплом № СD040117662,

от ответчика: ФИО4, по доверенности от 01.11.2020, диплом ВСГ 3070876 от 08.07.2009;

от третьих лиц: не явились;



УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратился акционер ЗАО РПК «Славянский» ФИО2 (далее – истец) с исковым заявлением к ЗАО РПК «Славянский» (далее – ответчик) об обязании предоставить информацию (документы), а также о взыскании расходов по уплате государственной пошлины.

Указанное исковое заявление принято судом к производству на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края от 04.12.2020.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.12.2022 судебное заседание отложено на 10:10 15.02.2023.

Представитель истца заявленные требования поддержал, указав на то, что до настающего времени не переданы документы бухгалтерского учета, в том числе базы программного обеспечения «1С», и правоустанавливающие документы на имущество.

Представитель ответчика относительно заявленных требований возражал.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 12:55 15.02.2023, после окончания которого, судебное заседание было продолжено.

Лица, участвующие в деле, после перерыва явку своих представителей не обеспечили.

Дело подлежит рассмотрению в порядке ст. 156 АПК РФ.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Рассмотрев позицию и доводы истца в судебном заседании о непереданных документах, суд, расценив их как ходатайство об уточнении исковых требований, счел возможным его удовлетворить.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Из материалов дела следует, что истец является акционером ответчика, с принадлежностью 2 000 711 акций.

Истцом было направлено заявление о необходимости предоставления ответчиком сведений и документов, характеризующие его финансово-хозяйственную деятельность.

В связи с тем, что требование истца ответчиком добровольно не удовлетворено, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

При принятии решения суд руководствуется следующим.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (Далее – ГК РФ) и Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Далее - Закона № 208-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Закона № 208-ФЗ, предоставить им копии указанных документов.

В п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно п. 1 ст. 91 Закона № 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, в том числе предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона.

В утвержденный ст. 89 Закона № 208-ФЗ перечень документов, подлежащих хранению, включены, в том числе документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, а также иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно п. 11 ст. 91 Закона № 208-ФЗ документы, предусмотренные пп. 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пп. 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов.

Согласно абз. 4 п. 1 информационного письма № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Как следует из материалов дела и документально не оспорено ответчиком, истец имеет право на получение доступа к документам.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что ответчик нарушил право истца как акционера общества на получение информации об обществе, в связи с чем требование истца являются обоснованными, ответчику необходимо предоставить истцу возможность ознакомления с запрашиваемыми документами и сведениями.

Правовых оснований, предусмотренных ст. 10 ГК РФ для отказа истцу в удовлетворении требований, не имеется. Из материалов дела не следует, что истец как участник общества злоупотребил своими правами.

Согласно с п. 1 ст. 67 и п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники (акционеры) корпорации, к которым относится также акционерное общество, вправе, в числе прочего, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Положениями ст. 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в настоящем Законе, установлено, что факт хозяйственной жизни это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (п. 8).

В силу положений ст. 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

При этом понятие «документ бухгалтерского учета» в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием «первичный учетный документ», используемом в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах – это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе, к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Аналогичный подход сформулирован в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2017 № 306-АД16-17822.

Кроме того действуя разумно и добросовестно в случае отсутствия ответчик как действующее предприятие должно было принять меры к восстановлению базы данных 1С, между тем таких доказательств ответчиком не представлено.

Документального подтверждения отсутствия у ответчика каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, ответчиком в материалы дела также не представлено.

Доказательств предоставления истцу запрашиваемые документы и сведениями в полном объеме на дату рассмотрения спора не представлено.

В силу ст. 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно отраженному в постановлении от 06.03.2012 № 12505/11 правовому подходу Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, с точки зрения состязательности как основы судопроизводства в арбитражном суде нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Практика применения вышеназванных норм АПК РФ определена также в постановлении Президиума ВАС РФ № 8127 от 15.10.2013, где разъяснено, что в условиях, когда обстоятельства считаются признанными ответчиком согласно ч. 3.1. и 5 ст. 70 АПК РФ, суд не вправе принимать на себя функцию ответчика и опровергать доводы и доказательства, представленные истцом.

Учитывая фактические обстоятельства дела, суд пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено (ч. 2 ст. 174 АПК РФ). При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Суд считает, что с учетом срока вступления судебного акта в законную силу, который равен одному месяцу, срок в течение трех рабочих дней с даты вступления судебного акта в законную силу является разумным сроком для исполнения судебного акта.

В силу п. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1).

Истцом заявлено о присуждении ему на случай неисполнения ответчиком судебного акта денежные средства в размере 50 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, начиная со дня после вступления решения суда в законную силу по день его фактического исполнения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 ГК РФ). Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (п. 1 ст. 330, ст. 394 ГК РФ).

В силу п. 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 4 ст. 1 ГПК РФ, ч. 1 и 2.1 ст. 324 АПК РФ).

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Таким образом, действующее законодательство предоставляет стороне, в пользу которой принят судебный акт по существу спора, в случае его неисполнения должником в установленный судом срок, требовать взыскания неустойки, с целью побуждения последнего к исполнению решения/постановления суда.

Целью судебной неустойки не является восстановление имущественного положения истца в связи с неисполнением судебного акта об исполнении обязательства в натуре (абз. 2 п. 28 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7).

Судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2018 № 305-ЭС15-9591).

Пользуясь предоставленными суду первой инстанции полномочиями по оценке разумности и достаточности отыскиваемой неустойки, суд приходит к выводу, что неустойка в размере 50 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта является не соразмеренной последствиям неисполнения ответчиком решения суда.

Принимая во внимание компенсационной характер неустойки и необходимость установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, а также конкретных обстоятельств данного дела, суд считает разумным размер судебной неустойки - 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня его фактического исполнения.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

При изготовлении полного текста судебного акта было установлено, что от ответчика 28.02.2023, 02.03.2023 поступили ходатайство о приобщении доказательств.

В связи с тем, что указанные ходатайства поступили после вынесения резолютивной части (15.02.2023), они не могли быть приняты судом во внимание при вынесении судебного акта.

Ответчик, как субъект, осуществляющий предпринимательскую деятельность, мог и должен был осознавать последствия своих действий в рамках правоотношений, создающих соответствующие обязательства.

Судом учтено, что исковое заявление было принято 04.12.2020, предыдущее заседание было проведено 06.12.2022, ввиду чего у ответчика было достаточно времени для подготовки и предоставления дополнительных доказательств, которые он считает необходимыми.

При этом сведения о поданных ходатайствах могут быть представлены в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителям, в случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения (ст. 179 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 70, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворить.

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Обязать ЗАО РПК «Славянский» (ОГРН/ИНН <***>/<***>) в течение трех рабочих дней с даты вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу предоставить ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Новокуйбышевск) или его уполномоченному представителю, следующие документы общества:

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (рыночной стоимостью более 500 000 (пятьсот тысяч) рублей), в т. ч., но не ограничиваясь, правоустанавливающие документы (договоры, постановления, решения, соглашения, акты и др.) на 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, на 31.12.2018, на 31.12.2019;

- базу программного обеспечения «1С», документы бухгалтерского учета, (в том числе договоры ТТН платежные поручения, счет-фактуры, акты сверок, выписки из книг пропаж, договоры поставки, транспортные накладные, подтверждение оплаты транспортных услуг, акты оказанных услуг, акты сверки т.д.) с контрагентами ЗАО «КУБАНЬОПТПРОДТОРГ» (ИНН <***>), ООО «А И В» (ИНН <***>), ООО «ДЕЛЬТАТРЕЙД» (ИНН <***>), ООО «НИКА» (ИНН <***>), ООО «ВОЛНА» (ИНН <***>), ООО «ТД ТРЕВЕЛ» (ИНН <***>), ООО «КОРМИЛИЦА» (ИНН <***>), СЛАВЯНСКАЯ ТПП (ИНН <***>), ОАО «ЮМК, ЗАО МПК «Динской», ООО «ФОРМАТ» (ИНН <***>), ООО «КОРМИЛИЦА- КМВ» (ИНН <***>), ООО «ПРОВИАНТЮГ» (ИНН <***>), ООО «ПРОВИЗИЯ» (ИНН <***>), ООО «РЕАКЦИЯ» (ИНН <***>), ООО «ЮМК БАНК» (ИНН <***>), НЕКОММЕРЧЕСКОЕ ПАРТНЕРСТВО «АЛКОГОЛЬНАЯ КОРПОРАЦИЯ КУБАНИ» (ИНН <***>), ООО «ДИНСКИЕ КОЛБАСЫ» (ИНН <***>), ООО «КУБАНЬТОРГОДЕЖДА» (ИНН <***>), ООО ФИРМА «АРКТИКА» (ИНН <***>), ООО «ДЕ-ЮРЕ» (ИНН <***>), ООО «КУБРЕНТА» (ИНН <***>), ООО «МАГИСТРАЛЬ» (ИНН <***>), ООО «ОПТИЛИНК» (ИНН <***>), ООО «УДАЧНАЯ ПОКУПКА» (ИНН <***>), ООО «ХЕНДИ» (ИНН <***>), ООО «ЮМКОМ» (ИНН <***>) за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 и 2020.

Взыскать с ЗАО РПК «Славянский» (ОГРН/ИНН <***>/<***>) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Новокуйбышевск) судебную неустойку в размере 2 000 руб. в день с момента вступления решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-51733/2020 в законную силу с учетом периода добровольного исполнения судебного акта по день фактического исполнения судебного акта - решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-51733/2020.

Взыскать с ЗАО РПК «Славянский» (ОГРН/ИНН <***>/<***>) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Новокуйбышевск) расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления полного текста судебного акта в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.



Судья Н.В. Черный