Решение от 26 января 2022 г. по делу № А65-22904/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-22904/2021


Дата принятия решения – 26 января 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 20 января 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, Пестречинский район, с.Пестрецы, к ФИО2, г. Казань об исключении из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Кайрос-ойл",

при участии третьих лиц - Общество с ограниченной ответственностью ПКФ "Кайрос-ойл", Пестречинский район, с.Пестрецы (ОГРН <***>, ИНН <***>); Межрайонной инспекции ФНС № 18 по Республике Татарстан, г.Казань,


с участием:

от истца – ФИО3 по доверенности от 05.10.2021,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 04.10.2021,

от третьих лиц – не явились, извещены;

установил:

ФИО1, Пестречинский район, с.Пестрецы (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2, г. Казань (далее – ответчик) об исключении из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Кайрос-ойл".

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены- Общество с ограниченной ответственностью ПКФ "Кайрос-ойл", Пестречинский район, с.Пестрецы (ОГРН <***>, ИНН <***>); Межрайонная инспекция ФНС № 18 по Республике Татарстан.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

От налогового органа по запросу суда поступила копия материалов регистрационного дела общества, письменные пояснения.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия третьих лиц.

Представитель истца представил дополнительные документы для приобщения к материалам дела.

Суд в порядке ст.159 АПК РФ определил приобщить представленные документы к материалам дела.


Представитель истца требования поддержал, в судебном заседании пояснил, что просит исключить ответчика из числа участников общества, поскольку ответчик своими действиями приносит вред обществу, общество не может переизбрать директора, поскольку срок полномочий прежнего директора истек, у общества в собственности имеются две автозаправочные станции, которые сдаются обществом в аренду, сроки договоров также истекли.

Представитель ответчика требования не признал, считает, что оснований для удовлетворения иска не имеется, поскольку голосование ответчика против продления полномочий действующего директора общества не приостановило деятельность общества и не лишило его директора; ФИО5 занимает должность единоличного исполнительного органа в обществе. Довод об истечении срока договоров аренды ответчик также считает несостоятельным, поскольку истечение срока договора аренды само по себе не является основанием для прекращения арендных отношений. Договоры содержат положения, позволяющие их автоматическую пролонгацию, без каких-либо дополнительных действий для оформления отношений в случае необходимости продлить срок договора аренды. Более того, ответчик указывает, что поименованные сделки не являются для общества крупными, не требуют одобрения участниками. Ответчик указал, что ссылки истца на дело №2-7696/2015, рассмотренного Приволжским районным судом г.Казани, не имеют отношения к настоящему спору. По мнению ответчика, иск не подлежит удовлетворению в силу того, что истцом не представлено ни одного доказательства неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей ответчиком, а также наличия существенного вреда обществу. Ответчиком предприняты меры по урегулированию спора мирным путем (направлено в адрес истца уведомление о проведении собрания), однако, истец уклоняется от указанных действий, затягивает созыв общего собрания.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью ПКФ «КАЙРОС-ОЙЛ» зарегистрировано 17.08.2016 по адресу: 422770, Республика Татарстан, село Пестрецы, район Пестречинский, улица Казанская, дом 1; с размером уставного капитала 10 000 руб.

Учредителями (участниками) общества являются: ФИО2 с 17.08.2016, размер доли в уставном капитале Общества составляет 50 (%) уставного капитала; ФИО1 с 17.08.2016, размер доли в уставном капитале Общества составляет 50 (%) уставного капитала.

Руководителем организации является директор - ФИО5.

Обращаясь в суд с иском об исключении ФИО2 из состава участников ООО ПКФ «КАЙРОС-ОЙЛ», истец указал, что ответчик при проведении общего внеочередного собрания участников ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» проголосовал против продления полномочий действующего директора, чем причинил вред обществу и сделал невозможным его деятельность.

Также истец указал, что ФИО2 грубо нарушает обязанности участника ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» и своими действиями (бездействием) существенным образом затрудняет его деятельность. В собственности у Общества имеются две автозаправочные станции, которые на данный момент переданы в аренду, а именно: договор аренды №1А от 19 января 2020 года, заключенный между ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» и ООО «Транснефтепродукт»; договор аренды №1/01/20 от 21 января 2020 года, заключенный между ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» и ООО «Топливо Промышленная компания».

Сроки действия вышеуказанных договоров на аренду имущества заканчиваются, в случае отсутствия пролонгации указанных договоров, в отношении общества будут выставлены неустойки со стороны арендаторов, что нанесет существенный вред обществу. Помимо этого, у арендаторов по вышеуказанным договорам имеются заключенные договора с государственными и иными бюджетными организациями, в рамках которых, в случае сбоя снабжения топливом автотранспорта, предусмотрены штрафные санкции, которые в дальнейшем могут быть истребованы арендаторами с общества, что также нанесет существенный вред.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

По смыслу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

Из содержания указанной нормы, являющейся правовым основанием заявленных требований, а также разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения, а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. При этом указанной нормой и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем, в каждом конкретном случае, именно суду предоставлено право осуществить такую оценку, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Действующим уставом ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» предусмотрено, что решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, высшим органом общества является Общее собрание участников общества, каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества (л.д.30-43).

На основании пункта 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

В качестве основания для исключения ответчика из общества, истец указал на то, что 21 июля 2021г. участниками общества было проведено общее собрание с повесткой дня: избрание директора, проведение аудиторской проверки (л.д.11-15).

Из представленного протокола от 21 июля 2021г. следует, что на собрании принимали участие истец и ответчик. ФИО1 было предложено продлить полномочия директора общества ФИО5 ФИО2 возражал по кандидатуре директора. Решение не принято. По второму вопросу повестки дня проголосовали единогласно.

Вместе с тем конфликт интересов участников общества, невозможность достижения участниками, владеющими равными долями уставного капитала в размере 50%, согласия по вопросам управления обществом, в частности, по вопросу избрания кандидатуры на должность генерального директора общества, не может рассматриваться судом как законное основание для исключения одного из них из состава участников общества.

Возникшие между участниками общества разногласия, в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не могут являться основанием для исключения кого-либо из них из состава участников общества, поскольку разногласия, фактически сводятся в наличии обоюдных претензий, которые должны быть решены путем переговоров между участниками, а не с использованием судебной юрисдикции.

Кроме того, необходимо отметить, что истечение срока, на который лицо было избрано на должность единоличного исполнительного органа общества, не означает прекращение полномочий директора.

В ситуации, когда срок полномочий единоличного исполнительного органа истек и общим собранием участников общества не принято решение об избрании нового единоличного исполнительного органа, прежний руководитель общества продолжает выполнять функции единоличного исполнительного органа до избрания в установленном порядке нового руководителя (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2021г. № 310-ЭС20-2197, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.06.2020 по делу № АА51-13401/2019).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором общества является ФИО5

Доказательств того, что с истечением полномочий директора общество не может осуществлять хозяйственную деятельность, не представлено.

В судебном заседании ответчик пояснил, что голосовал против кандидатуры действующего директора в связи с тем, что, по – мнению ответчика, директор неэффективно управляет обществом, не проводит общих собраний, за период осуществления полномочий директора у общества увеличилась кредиторская задолженность с 16 556 тыс. рублей в 2016г. до 29 055руб. тыс. в 2020г., что следует из бухгалтерской отчетности общества (л.д.86-89).

В судебном заседании стороны также пояснили, что ими было инициировано 25.11.2021г., 02.12.2021г. проведение общих собраний участников общества, истец предложил продлить полномочия действующего директора, ответчик предложил свои кандидатуры на должность директора, с которыми, в свою очередь, не согласился истец (л.д.117-118).

Между тем, голосование ответчика против предложенной кандидатуры исполнительного органа не может свидетельствовать о недобросовестности ответчика, поскольку голосование на общем собрании является реализацией права участника общества, предоставленного законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.07.2021г. № Ф06-5727/2021, постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.07.2020г. № Ф02-2922/2020).

Кроме того, обращаясь в суд с настоящим иском истец также указывает на то, что в собственности у Общества имеются две автозаправочные станции, которые на данный момент переданы в аренду, а именно: договор аренды №1А от 19 января 2020 года, заключенный между ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» и ООО «Транснефтепродукт»; договор аренды №1/01/20 от 21 января 2020 года, заключенный между ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» и ООО «Топливо Промышленная компания».

Сроки действия вышеуказанных договоров на аренду имущества заканчиваются, в случае отсутствия пролонгации указанных договоров, в отношении общества будут выставлены неустойки со стороны арендаторов, что нанесет существенный вред обществу. Помимо этого, у арендаторов по вышеуказанным договорам имеются заключенные договора с государственными и иными бюджетными организациями, в рамках которых, в случае сбоя снабжения топливом автотранспорта, предусмотрены штрафные санкции, которые в дальнейшем могут быть истребованы арендаторами с общества, что также нанесет существенный вред.

Между тем, как следует из п. 7.2 договора № 1/01/20 и п. 2.2. договора № 1А, если арендатор продолжит пользоваться объектом после завершения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на одиннадцать месяцев на тех же условиях, за исключением условий о размере арендной платы, которая оговаривается по соглашению сторон. Возобновление срока действия договора допускается неограниченное количество раз (л.д.22-29).

Следовательно, истечение срока действия договоров аренды само по себе не является основанием для прекращения арендных правоотношений. Договоры содержат положения, позволяющие его автоматическую пролонгацию.

Доказательств того, что спорные договоры являются для общества крупными сделками или сделками с заинтересованностью, подлежащими одобрению общим собранием участников, суду не представлено.

Договоры в настоящее время действуют, общество получает прибыль от сдачи имущества в аренду.

Доводы истца о том, что в производстве районного суда имеется заявление ФИО6 (отец ответчика) в рамках дела № 2-7696/2015 о процессуальном правопреемстве ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» на ФИО6 о взыскании с ООО «КИТ» денежных средств, также не являются основанием для исключения ответчика из состава участников ООО ПКФ «Кайрос-Ойл», поскольку определением Приволжского районного суда г.Казани РТ от 01.10.2021г. ФИО6 отказано в удовлетворении заявления (л.д.102-105).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участника общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Доказательств наличия обстоятельств, связанных с причинением значительного ущерба имуществу общества, недобросовестным совершением сделки в ущерб интересам общества, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки и так далее, а также иных доказательств, что действия ответчика причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили, в материалы дела не представлено.

Истец не представил каких-либо доказательств того, что ответчик грубо нарушает свои обязанности как участник общества либо исключительно своими действиями (бездействием) сделал невозможной деятельность общества или существенно ее затруднил. У суда отсутствуют основания полагать, что ответчик злоупотребил корпоративными правами, совершил действия, заведомо противоречащие интересам общества.

Более того, из материалов дела следует, что ответчик реализует свои права участника общества путем участия в собраниях общества, проявляет интерес к деятельности общества, в том числе путем истребования финансовых документов общества (л.д.112-116).

В ходе рассмотрения дела, ответчик предпринимал меры для примирения сторон, обращался к истцу о проведении собрания для решения спорных вопросов (л.д.61-64).

Руководствуясь вышеуказанными нормами права, принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктах 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", установив наличие между участниками общества корпоративного конфликта, учитывая, что исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности, а наличие в обществе корпоративного конфликта не является достаточным основанием для исключения из общества ответчика, принимая во внимание недоказанность затруднительности деятельности общества, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для исключения ответчика из состава участников общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Вместе с тем, при указанном соотношении долей (по 50% у каждого из участников), названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Однако в указанном деле нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом. Действительной причиной обращения в суд с требованием об исключении из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участника по причинению вреда обществу.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении общества.

Из материалов дела следует, что общество ведет свою хозяйственную деятельность, получает прибыль, в том числе от сдачи имущества в аренду, сдает отчетность в государственные органы.

При этом, суд также отмечает, что п. 5.18 Устава общества предусмотрено право участника общества на выход из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников.

Принцип состязательности судопроизводства в арбитражном суде, закрепленный в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса, предполагает, что каждое лицо, участвующее в деле, вправе представлять суду доказательства, обосновывающие его правовую позицию по делу, а также высказывать свои доводы и соображения в отношении доказательств и доводов другой стороны.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса).

С учетом того, что бремя доказывания юридически значимых обстоятельств лежит на истце, суд разрешает дело по имеющимся в деле доказательствам, которые истец посчитал необходимыми и достаточными для обоснования заявленного им иска, с учетом доказательств, представленных ответчиком. Способы защиты права должны быть соразмерными допущенному нарушению, а также служить непосредственному его восстановлению.

В данном деле отсутствует совокупность условий, необходимых для удовлетворения иска.

Учитывая вышеизложенное, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца в порядке ст.110 АПК РФ.

руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья И.В. Иванова