Решение от 15 июля 2024 г. по делу № А55-37595/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 226-55-25


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №

А55-37595/2023
15 июля 2024 года
г.Самара


Резолютивная часть объявлена 11 июля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 15 июля 2024 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Касимовым Э.Р.,

рассмотрев 11.07.2024 в судебном заседании, в котором была оглашена резолютивная часть решения, дело по иску

ФИО1

к ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью "База рыбопродуктов" (ИНН: <***>)

к ФИО3

об исключении

при участии в заседании представителей:

от истца - ФИО4, доверенность от 13.11.2023

от ответчиков - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО2, к Обществу с ограниченной ответственностью "База рыбопродуктов", в котором просит:

Исключить ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "База рыбопродуктов" (ОГРН <***>, ИНН <***>), признав за Обществом с ограниченной ответственностью "База рыбопродуктов" право собственности на долю в уставном капитале в размере 2,155 %, номинальной стоимостью 5 472 (Пять тысяч четыреста семьдесят два) рубля.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области в десятидневный срок со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, а именно, об изменениях состава участников Общества с ограниченной ответственностью "База рыбопродуктов" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и переходе к Обществу с ограниченной ответственностью "База рыбопродуктов" доли ФИО2 в размере 2,155 %, номинальной стоимостью 5 472 (Пять тысяч четыреста семьдесят два) рубля.

Определением от 11.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3. Впоследствии Определением от 24.06.2024 его статус изменен на ответчика.

В судебном заседании истец заявил отказ от иска в части требований Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области в десятидневный срок со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, а именно, об изменениях состава участников Общества с ограниченной ответственностью "База рыбопродуктов" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и переходе к Обществу с ограниченной ответственностью "База рыбопродуктов" доли ФИО2 в размере 2,155 %, номинальной стоимостью 5 472 (Пять тысяч четыреста семьдесят два) рубля.

В соответствии с п.2 ст.49 АПК РФ, заявитель вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от заявления полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В данном случае отказ истца от заявленных требований не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц, в связи с чем, отказ истца от заявленных требований следует принять.

Стороны надлежащим образом были извещены о начавшемся судебном процессе с их участием, что подтверждается почтовыми уведомлениями о направлении сторонам судебной корреспонденции по адресам государственной регистрации сторон. Истец получил судебную корреспонденцию. Почтовая корреспонденция, направленная ответчикам по адресу государственной регистрации, не вручена им, в связи с истечением срока хранения документации в почтовом отделении.

В соответствии с ч. 3 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В силу п. 2 ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик считается извещенными надлежащим образом.

Рассмотрев исковое требование, суд считает его подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "База рыбопродуктов" было создано в результате реорганизации в форме выделения из Общества с ограниченной ответственностью "Волжская база", зарегистрированного Постановлением Администрации Советского района города Самары № 878 от 10 июля 1996 года.

ООО "База рыбопродуктов" было зарегистрировано Постановлением Администрации Советского района города Самары № 254 от 05 февраля 2001 года.

Основной государственный регистрационный номер <***>, ИНН <***>.

Регистрация Общества была осуществлена в установленном законом порядке.

Учредителями Общества при его государственной регистрации выступили:

• ФИО1, с долей в уставном капитале Общества в размере 52,882 %;

…
• ФИО2, с долей в уставном капитале Общества в размере 1,737 %.

В настоящее время уставный капитал Общества составляет 253 857 (Двести пятьдесят три тысячи восемьсот пятьдесят семь) рублей и распределен между его участниками следующим образом:

• ФИО1 - 59,291 % уставного капитала Общества;

…
• ФИО2 2,155% уставного капитала Общества.

Ранее, ФИО2 принимал участие в общих собраниях участников, интересовался финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

Однако, 08 августа 2022 года в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2226300773884 о недостоверности сведений содержащихся в ЕГРЮЛ об ООО "База рыбопродуктов" в отношении ФИО2.

В связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности в отношении участника Общества ФИО2 10.07.2023 года регистрирующим органом принято решение за № 5008 о предстоящем исключении ООО "База рыбопродуктов" из ЕГРЮЛ.

Решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" № 27 от 12.07.2023 года.

25 сентября 2023 года ФИО1 обратился в регистрирующий орган с Возражениями заинтересованного лица относительно предстоящего внесения сведений об исключении ООО "База рыбопродуктов" из ЕГРЮЛ. Однако, в удовлетворении его заявления было отказано.

Как указал истец, с момента регистрации и по настоящее время ООО "База рыбопродуктов" осуществляет предпринимательскую деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, предоставляет в налоговый орган отчетность, предусмотренную законодательством по налогам и сборам, осуществляет операции по банковским счетам.

Согласно представленного суду Нотариальной палатой Самарской области наследственного дела в отношении ФИО2, он скончался 21.07.2015 (свидетельство о смерти №668756).

Заявление о принятии наследства 12.11.2015 подал ответчик ФИО3. Иные лица исходя из дела заявлений о принятии наследства не подали.

Таким образом, судом установлено, что участник общества ФИО2 скончался, наследником на его долю участия в обществе является ФИО3

Однако с 2015 года по настоящее время ФИО3 в права наследника на долю участия в обществе не вступил. Долю на себя не зарегистрировал.

Суд известил ФИО3 по всем имеющимся у него адресам, в том числе и полученным из УФМС по Самарской области – актуальный адрес регистрации ответчика. Ответчик в судебное заседание не явился, сведений о том, собирается ли он регистрировать на себя долю не представил.

Как пояснил представитель истца, по имеющимся в материалах дела адресам он пытался связаться с ответчиком, поскольку истца как таковая принадлежность доли не интересует, он вполне согласен на то, чтобы долей владел ответчик, но для истца критично, чтобы она была зарегистрирована на дееспособное лицо, и была устранена опасность принудительной ликвидации общества, в связи с недостоверными сведениями содержащимися в ЕГРЮЛ.

Согласно положениям, п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений. К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность (п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Наличие в отношении общества записи, о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, подрывает деловую репутацию общества, в связи с чем, Общество несет существенные финансовые риски: налоговые органы рекомендуют налогоплательщикам при заключении договоров с контрагентами анализировать информацию, имеющуюся о предполагаемом контрагенте в ЕГРЮЛ, а также иных открытых источниках, включая официальный сайт ФНС, Вестник государственной регистрации, Федресурс. В связи с изложенным, заключение сделки с обществом при наличии записи о недостоверности сведений в отношении общества, будет расцениваться налоговыми органами как недобросовестное поведение и повлечет за собой существенные риски для контрагентов Общества; как следствие контрагенты примут решение не заключать сделки с обществом.

Суд также не может не обратит внимание, что ответчику ФИО3 направлялись судебные уведомления, ответчик никак на них не отреагировал.

Отсутствие действий ответчика по участию в деятельности общества действительно блокирует его работу.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет (пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90).

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения, наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151) также предусмотрено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества (пункт 11 Информационного письма N 151).

Учитывая, что зарегистрированный в ЕГРЮЛ участник общества скончался, а лицо которое могло бы наследовать его долю не проявляет к ней никакого интереса, что создает критическую ситуацию для деятельности общества, отсутствие заинтересованности ответчика ФИО3 в участии в обществе, суд полагает возможным удовлетворить исковое требование.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Принять отказ от исковых требований в части требования обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области в десятидневный срок со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, а именно, об изменениях состава участников Общества с ограниченной ответственностью "База рыбопродуктов" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и переходе к Обществу с ограниченной ответственностью "База рыбопродуктов" доли ФИО2 в размере 2,155 %, номинальной стоимостью 5 472 (Пять тысяч четыреста семьдесят два) рубля, производство по делу в данной части прекратить.

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Исключить ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "База рыбопродуктов" (ИНН: <***>).

Признать за Обществом с ограниченной ответственностью "База рыбопродуктов" (ИНН: <***>) право собственности на долю в уставном капитале в размере 2,155 %, номинальной стоимостью 5 472 (Пять тысяч четыреста семьдесят два) рубля принадлежавшей ФИО2.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья Лукин А.Г.