Решение от 11 августа 2023 г. по делу № А46-10166/2023

405/2023-148198(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

город Омск № дела

11 августа 2023 года А46-10166/2023

Резолютивная часть решения объявлена 09 августа 2023 года. Полный текст решения изготовлен 11 августа 2023 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Пантелеевой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Гранд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника ФИО2 к ФИО3 (ИНН <***>) о взыскании 100 000 руб.

в судебном заседании приняли участие: от истца - ФИО4 по доверенности от 17.05.2021, от ответчика - ФИО3 лично,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Гранд» в лице участника ФИО2 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением о взыскании с ФИО3 (далее - ответчик) 100 000 руб. убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью «Гранд».

Определением Арбитражного суда Омской области от 13.06.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу А46-10166/2023.

В судебном заседании, состоявшемся 04.07.2023, ответчик представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения требований.

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.07.2023 дело назначено к рассмотрению в судебном разбирательстве.

26.07.2023 ответчик представил в материалы дела заявление участника общества о выходе из общества, заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы, сопроводительное письмо нотариуса ФИО5

В судебном заседании, состоявшемся 09.08.2023, истец заявленные требования поддержал, ответчик возражал против удовлетворения требований.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Как указывает истец, 17.03.2021 Арбитражным судом Омской области было вынесено решение по иску общества с ограниченной ответственностью «Гранд» (ИНН <***>, ОГРН <***>,644053, <...>, помещение 2П) к участнику общества с ограниченной ответственностью «Гранд» ФИО2 об исключении из состава учредителей общества, в удовлетворении исковых требований отказано.

Инициатором подачи данного заявления была участник Общества и директор - ФИО3. Указанное решение обжаловано не было.

Более того после вынесения решения ФИО3 вышла из состава участников и подала заявление об увольнении с должности директора.

09.09.2021 Арбитражным судом Омской области было вынесено определение по заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Гранд» ФИО2 о взыскании судебных расходов по делу № А46-7963/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Гранд» (ИНН <***>, ОГРН

<***>, 644053, <...>, помещение 2П) к участнику общества с ограниченной ответственностью «Гранд» ФИО2 об исключении из состава учредителей общества, указанным определением с общества взыскано 100 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя

Полагая, что необоснованное обращение с исковыми требованиями в рамках дела № А46-7963/2020 повлекло за собой причинение обществу убытков в размере взысканных с него расходов на оплату услуг представителя, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответственность директора общества как единоличного исполнительного органа юридического лица является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ), в которой закреплено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзацах 3 - 5 пункта 1, пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, при рассмотрении данной категории дел общее правило предусматривает обязанность истца доказать наличие в действиях директора признаков недобросовестности и/или неразумности при том, что действия последнего должны иметь свойство противоправности и именно эти действия привели к возникновению убытков общества.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ и пунктов 1 и 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 1 постановления Пленума ВАС РФ № 62 разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности

директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Недобросовестность действий директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица (пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ № 62).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В рассматриваемом случае возникновение убытков истец связывает с взысканием с ООО «Гранд» судебных расходов в рамках дела № А46-7963/2020.

Данное дело было рассмотрено по иску общества с ограниченной ответственностью «Гранд» к участнику общества с ограниченной ответственностью «Гранд» ФИО2 об исключении из состава учредителей общества, в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение по делу № А46-7963/2020 принято в 17.03.2021 года, вступило в законную силу в 19.04.2021 года.

Заявление о возмещении судебных расходов от ФИО2 в рамках дела № А46-7963/2020 поступило в Арбитражный суд Омской области 21.07.2021 и рассмотрены по существу с вынесением определение о возмещении судебных расходов 09.09.2021.

При вынесении определения о взыскании судебных расходов суд установил, что заявителем понесены расходы на оплату следующих услуг следующие услуги: подготовка ходатайства об ознакомлении с материалами дела, ознакомление с материалами дела, подготовка отзыва № 1, участие в судебном заседании 02.06.2020, подготовка отзыва, участие в судебном заседании 21.07.2020, участие в судебном заседании 07.09.2020, участие в судебном заседании 06.10.2020, подготовка ходатайства об ознакомлении с материалами дела, ознакомление с материалами дела, подготовка документов для суда, участие в судебном заседании 10.12.2020, участие в судебном заседании 28.01.2021, подготовка отзыва № 2, участие в судебном заседании 18.02.2021, участие в судебном заседании 10.03.2021.

Вместе с тем в материалы дела представлено заявление ФИО3 о выходе из общества от 19.07.2021, а также заявление ФИО3 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. Причиной внесения изменений указано также прекращение прав участника/учредителя.

Таким образом, процессуальные действия, приведшие к возникновению убытков общества, а именно подача участником общества заявления в суд о взыскании с общества судебных расходов и вынесение определения о взыскании судебных расходов, имели место тогда, когда ФИО3 уже подала заявление на выход из состава участников общества, уволилась с должности директора общества (заявление об увольнении с 15.07.2021 направлено 11.06.2021) и не могла предпринять какие-либо действия, направленные на исключение или уменьшение убытков в виде судебных расходов, в том числе возражать относительно размера и обоснованности судебных расходов, доказательства иного в материалах дела отсутствуют.

В рассматриваемом случае суд считает недоказанным размер убытков; отсутствует причинно-следственная связь между действиями ФИО3 и

наступившими последствиями в виде взыскания с ООО «Гранд» судебных расходов в рамках дела № А46-7963/2020, в связи с чем в удовлетворении требований надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Гранд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника ФИО2 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья С.С. Пантелеева

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 18.05.2023 7:14:00Кому выдана Пантелеева Светлана Станиславовна