Решение от 19 июня 2024 г. по делу № А32-19169/2024

Арбитражный  суд 

Краснодарского  края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Краснодар                                                                                            Дело № А32-19169/2024

«20» июня 2024 года


Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2024 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой С.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «АГРОПОЛИС», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, ст.Кисляковская

к ФИО1, г. Харьков

третьи лица ФИО2, ст.Кисляковская

ФИО3, ст.Кисляковская

ФИО4, г. Ростов-на-Дону

ФИО5, г. Ростов-на-Дону

об исключении участника из ООО


При участии в заседании представителей:

истца: уведомлен

ответчика: уведомлен

третьи лица уведомлены

УСТАНОВИЛ:

ООО «АГРОПОЛИС» обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО1 об исключении участника из ООО.

Представитель истца не явился.

Представитель ответчика не явился.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, выслушав мнение участников процесса, суд установил следующее.

Как следует из искового заявления, общество с ограниченной ответственностью «Агрополис» (далее по тексту Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 24.05.2005 года. Основанием для регистрации являлся Протокол № 1 собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Агрополис» от 06.05.2005г., Устав и учредительный договор.

На момент создания Общества, учредителями ООО «Агрополис» являлись ФИО2, ФИО3, ФИО5 и ответчик ФИО1, что подтверждается протоколом № 1 от 06.05.2005г., и учредительным договором от 06.05.2005г.

В 2010 году при участии указанных учредителей было принято решение о приведении учредительных документов ООО «Агрополис» в соответствии с ФЗ от 30.12.2008г № 312, а также было принято решение о принятии в состав учредителей Общества ФИО4.

Участниками общества с ограниченной ответственностью «Агрополис» являются 5 человек, с долевой в уставном капитале:

- ФИО2-16,67% номинальной стоимостью 2500 рублей;

- ФИО3-25% номинальной стоимостью 3750 рублей;

- ФИО5-16,67% номинальной стоимостью 2500 рублей;

-   ФИО1- 25% номинальной стоимостью 3750 рублей;

- ФИО4-16,67% номинальной стоимостью 2500 рублей.

Соответственно ответчик, гражданин Украины, ФИО1, является собственником 25% доли в Уставном капитале ООО «Агрополис» номинальной стоимостью 3750 рублей.

Директором Общества является ФИО2, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Общество с ограниченной ответственностью «Агрополис» осуществляет свою деятельность на территории Российской Федерации в Кущевском районе Краснодарского края и зарегистрировано по адресу: 352020, Краснодарский край, Кущевский район, ст-ца Кисляковская, ул. Котляревского, д. 65, кв.1.

Основным видом деятельности общества является выращивание сельскохозяйственной продукции.

Предприятие осуществляет свою деятельность на земельных участках сельскохозяйственного назначения площадью 300 га предоставленных Обществу в аренду, как государственными органами, так и физическими лицами -собственниками земельных участков. Соответственно у предприятия имеются ежегодные обязательства по выплате арендной платы арендодателям земельных участков.

Денежные обороты общества с ограниченной ответственностью «Агрополис» при осуществлении хозяйственной деятельности нуждаются в пополнении, для обеспечения нормальной деятельности предприятия с целью закупки посадочного материала (семян), удобрений и приобретение новой техники Общество вынуждено обращаться в кредитные организации для получения кредита.

Ввиду наличия в составе учредителей гражданина Украины, который в настоящее время проживает на территории Украины, у Общества возникло ряд непреодолимых в настоящий момент проблем, которые существенно влияют на его деятельность.

Настоящее исковое заявление подается в связи с невозможностью участия ответчика в деятельности общества, по независящим от воли сторон обстоятельствам. Результатом такого вынужденного бездействия, по мнению истца, возможны возникновение задолженностей у общества и угроза прекращения его деятельности.

Вышеназванные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

При принятии решения суд руководствовался следующим.

На основании пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества обязан не совершать действия (бездействие), заведомо направленные на причинение вреда корпорации, которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Как разъяснено в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151, поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151).

В п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В подп. "в" п. 17 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 также разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, при рассмотрении дел об исключении участника из общества суд устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей. Данный механизм защиты применяется в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, совершения участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, если такие действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной его деятельность (существенно ее затруднили), а действия участника носят неустранимый характер, а последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Ответчик ФИО1 с момента начала специальной военной операции на территории Украины не принимает участие в деятельности Общества.

Ввиду объективных причин ФИО1, на территории Российской Федерации с февраля 2022 года не появляется, все телефонные переговоры, переписка по его просьбе, были прекращены.

С целью пополнения оборотных средств Общество неоднократно брало кредиты в банках и иных кредитных организациях Банки ранее предоставляли кредиты, но в настоящий момент, имея хорошую кредитную историю, но при наличии в составе учредителей гражданина Украины, банки отказывают в кредитовании общества.

Затруднение в разрешении ситуации во внесудебном порядке является нахождение ответчика на территории государства Украина, гражданином которого он является.

Согласно пункту 1.1. Устава ООО «Агрополис» Общество создано в целях получения прибыли от его предпринимательской деятельности, но при вышеуказанных обстоятельствах достичь указанные цели не предоставляется невозможным.

Наличие в совокупности указанных обстоятельств свидетельствует о непреодолимых препятствиях в вопросах управления обществом, невозможности обеспечения нормальной деятельности общества.

Как разъяснено в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151, требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной.

В силу пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации обязан: участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Таким образом, с учетом установленных выше обстоятельств, материалами дела подтверждается невозможность осуществления ответчиком как участником общества корпоративных прав.

В то же время, судом учтено, что исключение из состава участников общества является исключительной мерой и соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

Как разъяснено в пункте 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения не зависит от того, могут ли последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В рамках настоящего дела установлена совокупность обстоятельств, свидетельствующая о систематическом бездействии ответчика, препятствующем нормальной деятельности общества.

Данный правой подход отражен в определении Верховного Суда РФ от 12.05.2020 N 305-ЭС20-5078 по делу N А40-317588/2018, от 19.10.2020 N 304-ЭС20-14823, постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.04.2022 по делу N А32-24323/2021, от 13.10.2021 по делу N А32-9506/2021.

Таким образом, истец доказал наступление негативных последствий для общества вследствие действий ответчика.

Суд учитывает, что отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является фактически наличие равного количества долей у противостоящих участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества, при этом, исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности хозяйствующего субъекта.

При указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Оценив обстоятельства дела, суд приходит к выводу о том, что бездействие делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют (статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В нарушение статьи 9, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств того, что в отношении самого истца имеются основания для исключения его из общества. В отсутствие доказательств того, что нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, в том числе со стороны истца, указанное ответчиком обстоятельство не может служить препятствием для удовлетворения иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 названной статьи).

По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Обратное ответчиком не доказано.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, исковые требования подлежат удовлетворению.

Арбитражный суд по заявлению истца вправе обратить решение к немедленному исполнению, если вследствие особых обстоятельств замедление его исполнения может привести к значительному ущербу для взыскателя или сделать исполнение невозможным. Немедленное исполнение решения допускается при предоставлении взыскателем обеспечения поворота исполнения на случай отмены решения суда (встречного обеспечения) путем внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в размере присужденной суммы либо предоставления банковской гарантии, поручительства или иного финансового обеспечения на ту же сумму.

В рассматриваемом случае, судом не установлено особых обстоятельств, вследствие которых замедление исполнения решения суда способно повлечь причинение значительного ущерба, в связи с чем ходатайство истца об обращении решения суда в немедленному исполнения рассмотрено и оставлено без удовлетворения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



Р Е Ш И Л:

Ходатайство ООО «АГРОПОЛИС», ОГРН <***>, <***>, Краснодарский край, Кущевский район, станица Кисляковская о рассмотрении дела в отсутствие представителя удовлетворить.  

Исковые требования ООО «АГРОПОЛИС», ОГРН <***>, <***>, Краснодарский край, Кущевский район, станица Кисляковская удовлетворить.

Исключить ФИО1, г. Харьков из состава участников ООО «АГРОПОЛИС», ОГРН <***>, <***>, Краснодарский край, Кущевский район, станица Кисляковская, передав долю в размере 25 % номинальной стоимостью 3 750 руб. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АГРОПОЛИС», ОГРН <***>, <***>, Краснодарский край, Кущевский район, станица Кисляковская.

Взыскать с ФИО1, г. Харьков в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АГРОПОЛИС», ОГРН <***>, <***>, Краснодарский край, Кущевский район, станица Кисляковская 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.



Судья                                                                                                                                     А.А. Огилец