Решение от 22 марта 2024 г. по делу № А31-12237/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-12237/2023
г. Кострома
22 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 22 марта 2024 года.


Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Головастиковой Е.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества Коммерческий банк «Модульбанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Внешнеэкономический путь» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании денежных средств,

третье лицо: акционерное общество «Научно-производственный центр автоматики и приборостроения имени академика Н.А. Пилюгина» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

без участия в судебном заседании лиц, участвующих в деле,



установил:

акционерное общество Коммерческий банк «Модульбанк» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Внешнеэкономический путь» (далее – ответчик) о взыскании 888 741 руб. задолженности по банковской гарантии от 05.05.2023 № 912044, 16 070 руб. 39 коп. процентов за пользование основным долгом за период с 18.10.2023 по 08.11.2023 по ставке 30% годовых, а с 09.11.2023 процентов по дату фактического погашения задолженности, начисленных на сумму основного долга.

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 310, 368, 379 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору о выдаче банковской гарантии.

Определением от 21.11.2023 исковое заявление принято к производству. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Научно-производственный центр автоматики и приборостроения имени академика Н.А. Пилюгина».

Участники процесса явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Истец направил ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

Ответчик отзыв на иск не представил, требования истца не оспорил, каких-либо ходатайств не заявил.

Судебная корреспонденция направлялась ответчику по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, однако ответчик не обеспечил получение ее по месту нахождения (статья 165.1 ГК РФ, пункт 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзац второй пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»).

Информация о рассмотрении дела также опубликована судом в свободном доступе на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Указанные обстоятельства в своей совокупности в силу положений части 6 статьи 121, части 1 статьи 123 АПК РФ позволили суду прийти к выводу о надлежащем ответчика о рассмотрения дела.

В деле имеется позиция третьего лица по обстоятельствам дела (исх. №3509/юр от 14.12.2023). Согласно пояснениям третьего лица, банком произведена выплата по банковской гарантии в размере 888 741 руб. Заявленные истцом требования о взыскании основного долга считает правомерными, требования в части взыскания с ответчика процентов оставляет на усмотрение суда.

Представил договор подряда от 18.05.2023 № 32312294735, направленное в банк требование об осуществлении выплаты по гарантии с приложениями.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие участников процесса.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

28.04.2023 ООО «Внешнеэкономический путь» (Принципал) обратилось в АО КБ «МодульБанк» (Банк, Гарант) с заявлением на выдачу банковской гарантии, согласно заявлению размер обеспечения исполнения обязательств определен – 888 741 руб., проценты на суммы, уплаченные Гарантом Бенефициару 30% годовых, неустойка за неисполнение обязательств по возврату уплаченных Гарантом Бенефициару сумм и уплате начисленных на такие суммы процентов 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки.

По условиям заявления на выдачу банковской гарантии Заявитель, направляя в АО КБ «Модульбанк» настоящее Заявление, полностью и безоговорочно присоединился к условиям Правил предоставления и выдачи банковских гарантий в системе Modulbank в соответствии с положениями ст. 428 Гражданского кодекса РФ в целях выдачи ему, Заявителю (Принципалу), Банковской гарантии на условиях настоящего Заявления в соответствии с требованиями указанных Правил (далее - Правила).

05.05.2023 Банк в соответствии с Правилами выдал банковскую гарантию № 912044 на сумму 888 741 руб., обеспечивающую исполнение обязательств ООО «Внешнеэкономический путь» (Принципал) по договору (реестровый номер аукциона 32312294735) перед АО «Научно-производственный центр автоматики и приборостроения имени академика Н.А. Пилюгина» (Бенефициар).

Настоящая банковская гарантия обеспечивает исполнение принципалом его обязательств, предусмотренных договором, заключенным (заключаемым) с бенефициаром, включающих в том числе обязательства принципала по уплате неустоек (штрафов, пеней). Настоящая банковская гарантия не может быть отозвана гарантом (является безотзывной) (пункты 1, 2 Гарантии).

Бенефициар в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения принципалом обязательств, обеспеченных настоящей банковской гарантией, вправе до окончания ее срока действия предъявить требование об уплате денежной суммы по банковской гарантии (далее - требование) в размере цены договора, уменьшенном на сумму, пропорциональную объему исполненных принципалом обязательств, предусмотренных договором, в отношении которых бенефициаром осуществлена приемка, но не превышающем размер обеспечения исполнения договора и сумму банковской гарантии.

Бенефициар вправе направить гаранту требование в письменной форме на бумажном носителе или в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью лица, имеющего право действовать от имени бенефициара.

Требование в письменной форме на бумажном носителе должно быть направлено (в случае если бенефициар направляет требование гаранту в письменной форме на бумажном носителе) по адресу: АО КБ «Модульбанк», 156005, <...>.

Требование в форме электронного документа должно быть направлено (в случае если бенефициар направляет требование гаранту в форме электронного документа) bginfo@modulbank.ru.

По условиям пункта 7 Гарантии, в случае направления требования бенефициар обязан одновременно с таким требованием направить гаранту:

- расчет суммы, включаемой в требование по настоящей банковской гарантии;

- платежное поручение, подтверждающее перечисление бенефициаром аванса принципалу с отметкой банка бенефициара

- документ, подтверждающий полномочия лица, подписавшего требование по настоящей банковской гарантии от имени бенефициара (доверенность) (в случае если требование по настоящей банковской гарантии подписано лицом, не указанным в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени бенефициара) (пункты 3-7 Гарантии).

В случае направления требования бенефициаром на бумажном носителе представляются оригиналы предусмотренных пунктом 7 настоящей банковской гарантии документов или заверенные бенефициаром их копии. Если копия документа заверена лицом, не указанным в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени бенефициара, также представляется документ, подтверждающий полномочия такого лица на осуществление действий от имени бенефициара. В случае направления требования в форме электронного документа предусмотренные пунктом 7 настоящей банковской гарантии документы представляются в форме электронных документов или в форме электронных образов бумажных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью лица, имеющего право действовать от имени бенефициара.

Гарант обязан рассмотреть требование не позднее 5 рабочих дней со дня, следующего за днем получения указанного требования и документов, предусмотренных пунктом 7 настоящей банковской гарантии (пункты 8,9 Гарантии).

Пунктом 17.1 гарантии предусмотрено, что гарантия обеспечивает возврат уплаченных Бенефициаром Принципалу авансовых платежей по договору (в случае, если выплата авансового платежа предусмотрена Договором).

Согласно пункту17.2 Гарантии, обязательства Гаранта перед Бенефициаром по настоящей Гарантии ограничены суммой банковской гарантии, указанной в настоящей Гарантии, и уменьшаются по мере осуществления Гарантом платежей по настоящей Гарантии. Ответственность Гаранта перед Бенефициаром за неисполнение Требования Бенефициара ограничена суммой неустойки, рассчитываемой в соответствии с положениями п. 12 настоящей Гарантии, и не ограничена суммой Гарантии.

Гарантия вступает в силу с 05.05.2023 и действует до 31.10.2023.

В АО КБ «Модульбанк» поступило требование Бенефициара (исх. от 25.09.2023 №2720/юр) об осуществлении уплаты денежной суммы в размере 888 741 руб. по гарантии в связи с неисполнением Принципалом обязательств по обеспеченному Гарантией обязательству (возврату авансового платежа).

17.10.2023 Гарантом была осуществлена выплата суммы по гарантии в сумме 888 741 руб. (платежное поручение от 17.10.2023 № 50577).

Пунктами 5.5, 6.4.5 Правил предусмотрено право гаранта в случае исполнения требования бенефициара требовать от принципала в порядке регресса возмещения сумм, уплаченных гарантом бенефициару по гарантии.

Принципал, в свою очередь, в соответствии с пунктами 5.6, 5.8, 6.1.3 Правил, обязан возместить гаранту сумму, истребованную бенефициаром в связи с неисполнением принципалом обязательств, обеспечиваемых выданной гарантией, в порядке и сроки, установленные условиями Правил, уплатить проценты, начисленные на суммы, уплаченные гарантом бенефициару.

Истцом в адрес ответчика направлено регрессное требование исх. № 12831/13 от 18.10.2023 о возмещении денежной суммы, уплаченной по Гарантии, в срок не позднее 06.11.2023.

Требование ответчиком в установленный срок не исполнено.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Установленные судом обстоятельства позволяют суду сделать следующие выводы.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 310 ГК РФ).

В силу статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 422 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 428 ГК РФ договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу, что между сторонами возникли правоотношения в связи с заключением договора о выдаче независимой гарантии путем присоединения ответчика к Правилам (пункт 1 статьи 428 ГК РФ), условия договора определены в заявлении на выдачу гарантии и Правилах.

В силу пункта 1 статьи 368 ГК РФ по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определённую денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюдённым, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

Согласно принципу независимости банковской гарантии, закрепленному в статье 370 ГК РФ, обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них.

Так, независимость гарантии обеспечивается наличием специальных (и при этом исчерпывающих) оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые никак не связаны с основным обязательством (пункт 1 статьи 376 ГК РФ), а также отсутствием у гаранта права на отказ в выплате при предъявлении ему повторного требования (пункт 2 статьи 376 ГК РФ).

Независимость от основного обязательства обязательств гаранта перед бенефициаром подтверждена судебной практикой (пункт 11 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии, утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 05.06.2019, далее также – Обзор).

В соответствии с пунктом 1 статьи 374 ГК РФ требование бенефициара об уплате денежной суммы по независимой гарантии должно быть представлено в письменной форме гаранту с приложением указанных в гарантии документов. В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать обстоятельства, наступление которых влечет выплату по независимой гарантии.

Гарант проверяет соответствие требования бенефициара условиям независимой гарантии, а также оценивает по внешним признакам приложенные к нему документы (пункт 3 статьи 375 ГК РФ).

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 378 ГК РФ предусмотрено, что обязательство гаранта перед бенефициаром по гарантии прекращается уплатой бенефициару суммы, на которую выдана гарантия.

На основании пункта 1 статьи 379 ГК РФ принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 12 Обзора.

Таким образом, согласно положениям вышеуказанной статьи и условиям договора ответчик обязан возместить Банку выплаченную бенефициару сумму денежных средств.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из обстоятельств дела, Бенефициар предъявил Банку требование об осуществлении уплаты денежной суммы в размере 888 741 руб. по гарантии в связи с ненадлежащим исполнением принципалом обязательств по договору.

Исследовав законность и обоснованность требования бенефициара об осуществлении выплаты по гарантии, суд приходит к выводу о том, что требование соответствовало условиям гарантии.

Требование предъявлено в период действия гарантии, подписано уполномоченным лицом (заместителем директора), к требованию приложены расчет истребуемой суммы, платежное поручение о перечислении принципалу аванса, сведения о расторжении договора подряда от 18.05.2023 № 32312294735.

Обязательства принципала по возврату бенефициару неотработанного аванса обеспечивались гарантией (пункт 17.1 банковской гарантии).

Оценивая представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу о том, факт выплаты 17.10.2023 Банком денежных средств бенефициару в сумме 888 741 руб. подтвержден материалами дела.

Факт выплаты Банком денежных средств и основания выплаты ответчиком не оспорены.

По условиям пункта 5.6 Правил Принципал обязан возместить гаранту суммы, указанные в требовании гаранта о возмещении в порядке регресса, уплаченных гарантом бенефициару по гарантии, а также проценты, начисленные в соответствии с пунктом 5.9 настоящих Правил, в течение 20 календарных дней со дня, следующего за днем исполнения гарантом требования Бенефициара.

Требование банка о возмещении выплаченной суммы ответчиком исполнено не было, принятые на себя обязательства ответчик не исполнил, факт наличия задолженности подтвержден материалами дела, ответчиком не опровергнут и не оспорен (часть 2 статьи 9, статья 65 АПК РФ).

В связи с изложенным требования истца о взыскании с ответчика 888 741 руб., уплаченных по банковской гарантии, признаются судом обоснованными по праву и факту.

В соответствии со статьей 317.1 ГК РФ, в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 12 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 5.9 Правил принципал уплачивает гаранту проценты, начисленные на суммы, уплаченные гарантом бенефициару в размере, согласованном между гарантом и принципалом и указанном в заявлении на выдачу гарантии. Проценты начисляются за каждый календарный день со дня, следующего за датой платежа гарантом бенефициару на сумму фактической задолженности принципала перед гарантом. Проценты уплачиваются принципалом ежемесячно, не позднее 10 числа каждого календарного месяца, и/или единовременно с суммой полного возмещения обязательств принципала перед гарантом.

Разделом 2 заявления на выдачу банковской гарантии от 28.04.2023 размер процентов, начисляемых на суммы, уплаченные гарантом бенефициару (начисляются на сумму фактической задолженности принципала перед гарантом), установлен 30% годовых.

Истцом в соответствии с пунктами 5.6, 5.9 Правил заявлено требование о взыскании с ответчика 16 070 руб. 39 коп. процентов за пользование основным долгом, начисленных с 18.10.2023 по 08.11.2023, а также процентов начисленных с 09.11.2023 по день фактического исполнения обязательства, на сумму основного долга (888 741 руб.) по ставке 30% годовых.

Расчет суммы процентов признан судом соответствующим условиям договора и обстоятельствам дела, ответчиком не оспорен по правилам статьи 65 АПК РФ, контррасчет не представлен.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что требования истца о взыскании 888 741 руб. задолженности и 16 070 руб. 39 коп. процентов, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Поскольку доказательств возмещения банку в порядке регресса уплаченной бенефициару суммы ответчиком не представлено, требование банка о продолжении начисления процентов с 09.11.2023 по дату фактического исполнения обязательства также подлежит удовлетворению.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче иска была оплачена государственная пошлина в сумме 21 096 руб.

В связи с удовлетворением исковых требований, расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика как проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Внешнеэкономический путь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества Коммерческий Банк «Модульбанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 888 741 руб. основного долга, 16 070 руб. 39 коп. задолженности по уплате процентов за пользование основным долгом, начисленных за период с 18.10.2023 по 08.11.2023, проценты за пользование основным долгом, начисляемые на сумму долга, составляющую 888 741 руб. в размере 30% годовых, начиная с 09.11.2023 по день фактической оплаты задолженности; а также 21 096 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя либо по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия или в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.




Судья Е.Ю. Головастикова