Решение от 3 сентября 2021 г. по делу № А76-17464/2021

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-17464/2021
03 сентября 2021г.
г. Челябинск


Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, каб. 224, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Мехснаб», ОГРН <***>, г.Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Энергомашиностроительный холдинг», ОГРН <***>, г.Орск Оренбургской области, о взыскании 1 542 677 руб. 36 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ПКФ «Мехснаб», ОГРН <***>, г.Челябинск, 26.05.2021г. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к «Энергомашиностроительный холдинг», ОГРН <***>, г.Орск Оренбургской области, о взыскании 1 501 424 руб. 34 коп., о взыскании задолженности и неустойки по договору поставки на общую сумму 1 501 424 руб. 34 коп.

Определением арбитражного суда от 27.04.2021г. исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания (т.1 л.д.1, 2). Определением суда от 14.07.2021г. дело назначено к судебному разбирательству (т.2 л.д.12).

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании, приводимом 31.08.2021г., был объявлен перерыв до 03.09.2021г. до 11 час. 30 мин.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 АПК РФ (т.2 л.д.9, 10), в судебное заседание не явились, что в силу ч.3 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии со ст.37 АПК РФ по правилам договорной подсудности, установленным п.7.7. договора поставки № Б5053 от 25.05.2017г. (т.1 л.д.41).

В обоснование своих требований истец указывает на следующие обстоятельства: между сторонами 25.05.2017г. был заключен договор поставки № Б5053, в ходе исполнения которого у ООО «ЭМ Холдинг» образовалась задолженность по оплате товара на сумму 1 036 944 руб. 65 коп. Допущенная просрочка также послужила основанием для начисления и предъявления к взысканию неустойки на сумму 464 479 руб. 69 коп. за период с 21.07.2018г. по 21.04.2021г., и далее с 22.04.2021г. по день фактического погашения задолженности (т.1 л.д.3-5).

До обращения в суд, 21.04.2021г., истец обратился к ООО «ЭМ Холдинг» с претензией, в которой потребовал погасить долг, уведомив о готовности его принудительного взыскания. Претензия ответчиком была получена (т.1 л.д.18-30, 38, 39), ответа на нее не представлено.

Впоследствии, 03.09.2021г., ООО ПКФ «Мехснаб» было заявлено ходатайство об уточнении размера исковых требований, ввиду возврата ответчиком части товара на сумму 88 400 руб. (т.2 л.д.23, 24).

В силу ч.1 ст.49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как следует из постановлений Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007г. №2-П и от 26.05.2011г. №10-П, предусмотренное ч.1 ст.49 АПК Российской Федерации право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание иска также вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.2012г. №5761/12 по делу №А40-152307/10-69-1196 также указано, что ч.1 ст.49 АПК РФ предоставляет истцу исключительное право путем подачи ходатайства изменить предмет или основание иска.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные истцом уточнения исковых требований не противоречат положениям ч.1 ст.49 АПК РФ, в связи с чем принимаются судом. При таких обстоятельствах предметом исковых требований ООО ПКФ «Мехснаб» является взыскание:

- задолженности по оплате поставленного товара на сумму 952 544 руб. 65 коп.;

- неустойки в размере 590 132 руб. 71 коп. за период с 21.07.2018г. по 31.08.2021г., и далее с 01.09.2021г. по дату фактического погашения задолженности.

06 июля 2021 года от ответчика, ООО «ЭМ Холдинг» в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ поступил отзыв на исковое заявление, в котором последний заявил о несогласии с иском, указав, что истец не направлял ему копию иска и прилагаемых к нему документов, а также УПД, на которых ООО ПКФ «Мехснаб» основывает свои требования. Кроме того, ответчик указывает, что истцом не представлены основания для передачи товара покупателю: заявки на отгрузку, доверенность на право получения товара. Также указывает, что договор поставки 31.12.2018г. утратил свое действие, ввиду чего основания для начисления неустойки отсутствуют (т.2 л.д.1-3).

От ООО ПКФ «Мехснаб» 29.07.2021г. представило возражения на отзыв ответчика, указав, что последний претензию получил. Товар был получен уполномоченными ООО «ЭМ Холдинг» лицами, а договор поставки № Б5053 от 25.05.2017г. содержит условие об автоматической пролонгации его действия (т.2 л.д.15).

В ходатайстве от 30.08.2021г. ответчик поддержал ранее заявленные доводы, а также отметил, что автоматическая пролонгация договора предусмотрена лишь на один год. Кроме того, 13.07.2021г. ответчик произвел возврат части поставленного товара на сумму 84 400 руб. (т.2 л.д.19).

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со ст.71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам:

Между ООО ПКФ «Мехснаб» (поставщик) и ООО «ЭМ Холдинг» (покупатель) 25.05.2017г. был заключен договор поставки № Б5053, по условиям которого поставщик обязуется поставить товар, а покупатель – принять и оплатить товар в количестве ассортименте и в сроки, согласованные в спецификации (т.1 л.д.40, 41).

Согласно ч.1 ст.8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со ст.432, ч.2 ст.434 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Проанализировав представленные истцом доказательства, суд приходит к выводу о наличии между сторонами фактических отношений по поставке товара, в связи с чем считает возможным применить к разрешению настоящего спора положения §2 гл.30 ГК РФ.

В силу ст.506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

ООО ПКФ «Мехснаб» в адрес ООО «ЭМ Холдинг» в период с 20.06.2018г. по был отгружен товар на общую сумму 19 565 522 (девятнадцать миллионов пятьсот шестьдесят пять тысяч пятьсот двадцать два) рубля 76 копеек, что подтверждается следующими документами (т.1 л.д.42-44, 46-48, 50, 52-70, 72-78, 80, 82-85, 87-108, 110):

№
Документ

Сумма, руб.

1.

Счет-фактура (УПД) № МП180620/01 от 20.06.2018г.

17 445,60

2.

Счет-фактура (УПД) № МП180620/04 от 20.06.2018г.

149 330,00

3.

Счет-фактура (УПД) № МП181003/23 от 03.10.2018г.

69 986,30

4.

Счет-фактура (УПД) № МП181010/17 от 10.10.2018г.

40 850,72

5.

Счет-фактура (УПД) № МП181115/09 от 15.11.2018г.

210 600,00

6.

Счет-фактура (УПД) № МП181224/18 от 24.12.2018г.

130 513,51

7.

Счет-фактура (УПД) № МП181224/19 от 24.12.2018г.

21 450,41

8.

Счет-фактура (УПД) № МП190214/06 от 14.02.2019г.

248 622,98

9.

Счет-фактура (УПД) № МП190603/14 от 03.06.2019г.

96 980,00

10.

Счет-фактура (УПД) № МП190603/15 от 03.06.2019г.

103 020,00

11.

Счет-фактура (УПД) № МП190603/16 от 03.06.2019г.

72 226,00

12.

Счет-фактура (УПД) № МП190603/17 от 03.06.2019г.

797 117,50

13.

Счет-фактура (УПД) № МП190610/05 от 10.06.2019г.

92 218,48

14.

Счет-фактура (УПД) № МП200221/23 от 02.08.2019г.

977 773,52

15.

Счет-фактура (УПД) № МП190820/17 от 20.08.2019г.

522 162,50

16.

Счет-фактура (УПД) № МП190820/19 от 20.08.2019г.

505 085,00

17.

Счет-фактура (УПД) № МП190827/18 от 27.08.2019г.

616 575,10

18.

Счет-фактура (УПД) № МП191024/23 от 24.10.2019г.

78 000,00

19.

Счет-фактура (УПД) № МП191127/22 от 27.11.2019г.

675 205,90

20.

Счет-фактура (УПД) № МП191206/12 от 06.12.2019г.

34 650,00

21.

Счет-фактура (УПД) № МП191226/25 от 26.12.2019г.

303 195,00

22.

Счет-фактура (УПД) № МП191226/26 от 26.12.2019г.

402 791,75

23.

Счет-фактура (УПД) № МП191226/27 от 26.12.2019г.

681 011,65

24.

Счет-фактура (УПД) № МП200115/13 от 15.01.2020г.

1 491 549,80

25.

Счет-фактура (УПД) № МП200121/03 от 21.01.2020г.

384 155,20

26.

Счет-фактура (УПД) № МП200121/16 от 21.01.2020г.

1 215 308,30

27.

Счет-фактура (УПД) № МП200124/23 от 24.01.2020г.

979 411,35

28.

Счет-фактура (УПД) № МП200128/15 от 28.01.2020г.

221 601,94

29.

Счет-фактура (УПД) № МП200128/17 от 28.01.2020г.

781 131,39

30.

Счет-фактура (УПД) № МП200128/19 от 28.01.2020г.

58 770,98

31.

Счет-фактура (УПД) № МП200207/26 от 07.02.2020г.

476 457,00

32.

Счет-фактура (УПД) № МП200221/19 от 21.02.2020г.

241 282,00

33.

Счет-фактура (УПД) № МП200221/20 от 21.02.2020г.

456 373,00

34.

Счет-фактура (УПД) № МП200221/21 от 21.02.2020г.

526 343,20

35.

Счет-фактура (УПД) № МП200221/24 от 21.02.2020г.

56 709,40

36.

Счет-фактура (УПД) № МП200228/01 от 28.02.2020г.

114 034,50

37.

Счет-фактура (УПД) № МП200228/02 от 28.02.2020г.

81 336,88

38.

Счет-фактура (УПД) № МП200228/03 от 28.02.2020г.

439 758,00

39.

Счет-фактура (УПД) № МП200228/04 от 28.02.2020г.

329 711,00

40.

Счет-фактура (УПД) № МП200228/05 от 28.02.2020г.

5 134,00

41.

Счет-фактура (УПД) № МП200228/06 от 28.02.2020г.

127 016,60

42.

Счет-фактура (УПД) № МП200306/20 от 06.03.2020г.

191 590,50

43.

Счет-фактура (УПД) № МП200306/21 от 06.03.2020г.

406 087,50

44.

Счет-фактура (УПД) № МП200306/22 от 06.03.2020г.

252 477,00

45.

Счет-фактура (УПД) № МП200306/23 от 06.03.2020г.

191 569,60

46.

Счет-фактура (УПД) № МП200311/24 от 11.03.2020г.

342 006,00

47.

Счет-фактура (УПД) № МП200311/25 от 11.03.2020г.

30 212,00

48.

Счет-фактура (УПД) № МП200311/27 от 11.03.2020г.

670 199,90

49.

Счет-фактура (УПД) № МП200327/27 от 27.03.2020г.

515 830,40

50.

Счет-фактура (УПД) № МП200529/28 от 29.05.2020г.

1 345 027,50

51.

Счет-фактура (УПД) № МП200609/09 от 09.06.2020г.

6 465,00

52.

Счет-фактура (УПД) № МП200609/10 от 09.06.2020г.

37 740,00

53.

Счет-фактура (УПД) № МП200702/29 от 02.07.2020г.

123 960,00

54.

Счет-фактура (УПД) № МП200702/30 от 02.07.2020г.

208 183,00

55.

Счет-фактура (УПД) № МП200702/31 от 02.07.2020г.

76 134,00

56.

Счет-фактура (УПД) № МП200702/32 от 02.07.2020г.

88 694,00

57.

Счет-фактура (УПД) № 1/Рег2001 от 20.01.2021г.

794 939,00

58.

Счет-фактура (УПД) № 1/Рег2201 от 22.01.2021г.

1 165 086,00

59.

Счет-фактура (УПД) № 1/Рег1002 от 10.02.2021г.

1 353 965,00

60.

Счет-фактура (УПД) № 1/Рег1902 от 19.02.2021г.

404 376,00

61.

Счет-фактура (УПД) № 1/Рег2502 от 25.02.2021г.

819 578,00

Итого:

19 565 522,76

Как следует из вышеуказанных документов, товар ответчиком был получен: имеется отметка в принятии товара уполномоченными лицами ответчика (т.1 л.д. 45, 49, 51, 53, 71, 79, 81, 86, 109), кроме того на ряде УПД присутствует печать организации «ЭМ Холдинг».

Поставленный товар ответчиком был оплачен частично, а именно в сумме 19 142 870 (девятнадцать миллионов сто сорок две тысячи восемьсот семьдесят) рублей 81 копейка, что подтверждается ниже представленными платежными поручениями за период с 18.06.2018г. по 29.09.2020г. (т.1 л.д.111-170):

№
Реквизиты

Сумма, руб.

1.

№ 862 от 18.06.2018г.

149 250,50

2.

№ 1129 от 27.07.2018г.

8 000,00

3.

№ 1250 от 24.08.2018г.

35 000,00

4.

№ 1448 от 27.09.2018г.

50 533,10

5.

№ 1454 от 27.09.2018г.

72 867,94

6.

№ 1742 от 14.11.2018г.

210 600,00

7.

№ 1789 от 20.11.2018г.

17 000,00

8.

№ 1950 от 18.12.2018г.

172 933,00

9.

№ 163 от 07.02.2019г.

126 491,90

10.

№ 378 от 07.03.2019г.

46 000,00

11.

№ 434 от 13.03.2019г.

40 000,00

12.

№ 587 от 28.03.2019г.

36 131,08

13.

№ 941 от 31.05.2019г.

531 413,18

14.

№ 947 от 31.05.2019г.

49 842,00

15.

№ 1237 от 30.07.2019г.

581 255,18

16.

№ 162 от 31.07.2019г.

486 521,76

17.

№ 1378 от 15.08.2019г.

253 111,75

18.

№ 1387 от 19.08.2019г.

261 081,25

19.

№ 1444 от 27.08.2019г.

306 519,30

20.

№ 1593 от 30.09.2019г.

486 521,76

21.

№ 1640 от 07.10.2019г.

253 112,00

22.

№ 1641 от 07.10.2019г.

340 205,25

23.

№ 1726 от 22.10.2019г.

238 574,67

24.

№ 1853 от 25.11.2019г.

305 773,55

25.

№ 1928 от 16.12.2019г.

332 676,00

26.

№ 1987 от 27.12.2019г.

150 000,00

27.

№ 45 от 13.01.2020г.

126 941,35

28.

№ 46 от 13.01.2020г.

952 411,92

29.

№ 70 от 16.01.2020г.

609 688,87

30.

№ 104 от 21.01.2020г.

283 000,00

31.

№ 105 от 21.01.2020г.

97 461,00

32.

№ 106 от 21.01.2020г.

109 348,00

33.

№ 107 от 21.01.2020г.

157 110,00

34.

№ 118 от 21.01.2020г.

315 249,75

35.

№ 209 от 20.02.2020г.

491 156,20

36.

№ 210 от 20.02.2020г.

97 680,90

37.

№ 211 от 20.02.2020г.

212 990,40

38.

№ 212 от 20.02.2020г.

257 186,50

39.

№ 213 от 20.02.2020г.

609 688,87

40.

№ 215 от 20.02.2020г.

126 941,36

41.

№ 218 от 20.02.2020г.

952 411,92

42.

№ 219 от 20.02.2020г.

1 168 532,00

43.

№ 297 от 02.03.2020г.

345 957,00

44.

№ 298 от 02.03.2020г.

365 479,00

45.

№ 315 от 02.03.2020г.

77 394,55

46.

№ 325 от 03.03.2020г.

40 017,25

47.

№ 326 от 03.03.2020г.

63 193,05

48.

№ 327 от 03.03.2020г.

95 795,25

49.

№ 415 от 17.03.2020г.

100 000,00

50.

№ 505 от 26.03.2020г.

1 000 000,00

51.

№ 653 от 21.04.2020г.

224 426,70

52.

№ 691 от 23.04.2020г.

400 000,00

53.

№ 816 от 13.05.2020г.

1 085 562,00

54.

№ 972 от 28.05.2020г.

370 000,00

55.

№ 974 от 28.05.2020г.

672 000,00

56.

№ 1134 от 26.06.2020г.

150 000,00

57.

№ 1164 от 30.06.2020г.

181 965,85

58.

№ 1613 от 21.09.2020г.

100 000,00

59.

№ 1620 от 21.09.2020г.

100 000,00

60.

№ 1662 от 29.09.2020г.

100 000,00

Итого:

19 142 870,81

Довод ответчика об отсутствии у него первичной документации, а также отсутствие основания для передачи товара подлежит отклонению судом.

С учетом ранее отгрузок товара и оплат, произведенных в предшествующие периоды, а также факта возврата части поставленного товара 13.07.2021г. (т.2 л.д.21), задолженность ООО «ЭМ Холдинг» перед ООО ПКФ «Мехснаб», по данным истца, составила 952 544 (девятьсот пятьдесят две тысячи пятьсот сорок четыре) рубля 65 копеек:


1.

Счет-фактура (УПД) № МП200529/28 от 29.05.2020г.

1 345 027,50

2.

Счет-фактура (УПД) № МП200609/09 от 09.06.2020г.

6 465,00

3.

Счет-фактура (УПД) № МП200609/10 от 09.06.2020г.

37 740,00

4.

Счет-фактура (УПД) № МП200702/29 от 02.07.2020г.

123 960,00

5.

Счет-фактура (УПД) № МП200702/30 от 02.07.2020г.

208 183,00

6.

Счет-фактура (УПД) № МП200702/31 от 02.07.2020г.

76 134,00

7.

Счет-фактура (УПД) № МП200702/32 от 02.07.2020г.

88 694,00

Итого:

1 886 203,50

При этом следует отметить, что 29.05.2020г. товар получался представителем ответчика ФИО2, действующим на основании доверенности №114 от 29.05.2020г. Затем, 09 июня 2020 года товар был получен представителем ответчика ФИО3, действующим на основании доверенности №130 от 08.06.2020г. Затем, 02.07.2020г. товар получался представителем ответчика ФИО4, действующим на основании доверенности №130 от 02.07.2020г.

Вышеуказанные доверенности содержат подписи руководителя и главного бухгалтера, а также печать ООО «ЭМ Холдинг». Кроме того, в них также указано, что доверенность выдается на получение ТМЦ от ООО ПКФ «Мехснаб» (т.1 л.д.45, 49, 51). Доказательственное значение упомянутых документов ответчиком под сомнение не ставилось, об их фальсификации не заявлялось.

Вопреки доводу ответчика, условие о составлении и направлении предварительной заявки на отгрузку товара договором поставки № Б5053 от 25.05.2017г. не предусмотрено. При этом поставленный ответчику товар был принят. Сведения о его возврате истцу, либо помещении на ответственное хранение в материалах дела отсутствуют.

В этой же связи судом отклоняется ссылка ответчика на не направление истцом копий первичной документации совместно с претензией и исковым заявлением.

В соответствии с ч.3 ст.125 АПК РФ, истец обязан направить другим лицам, участвующим в деле, копии искового заявления и прилагаемых к нему документов, которые у них отсутствуют, заказным письмом с уведомлением о вручении.

Вместе с тем, в данном случае первичная документация составлялась истцом (поставщиком) и в последующем подписывалась ответчиком при приемке товара. В этой связи, суд критически относится к доводу ООО «ЭМ Холдинг» об отсутствии у него документов, подтверждающих факт поставки.

В соответствии с п.1, 2 ст.486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

По условиям п.4.2. договора поставки № Б5053 от 25.05.2017г., форма и порядок оплаты каждой партии товара устанавливается в спецификации и в настоящем договоре (т.1 л.д.41). Истцом указано на согласование сторонами условия об отсрочке оплаты товара продолжительностью 30 календарных дней с момента его отгрузки.

Согласно п.2 ст.516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

ООО ПКФ «Мехснаб» в материалы дела представлены надлежащие доказательства факта поставки товара, а именно подписанные уполномоченными лицами ООО «ЭМ Холдинг» счета-фактуры (УПД). При этом, ответчиком факт получения товара не оспаривается.

На основании изложенного, а также ввиду отсутствия доказательств оплаты товара ответчиком, суд считает, что требование истца о взыскании задолженности по оплате поставленного товара на сумму 952 544 (девятьсот пятьдесят две тысячи пятьсот сорок четыре) рубля 65 копеек заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению на основании статей 307, 309, 310 ГК РФ.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за период с 21.07.2018г. по 31.08.2021г. на сумму 590 132 руб. 71 коп. (т.2 л.д.25-30).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (п.1 ст.329 ГК РФ).

В силу п.1 ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п.5.2. договора поставки № Б5053 от 25.05.2017г., в случае несвоевременной оплаты и(или) неполной оплаты покупателем полученного товара в течение срока, установленного настоящим договором или в спецификации, покупатель обязан уплатить поставщику неустойку в сумме 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательства по оплате (т.1 л.д.41).

Проверив расчет неустойки, приложенный истцом к исковому заявлению (т.1 л.д.31-37), суд находит его арифметически верным. Начало периода просрочки платежа определено верно: с учетом согласованного срока отсрочки 30 дней, при этом положения ст.191 и 193 ГК РФ при определении периода взыскания неустойки не нарушены.

Со своей стороны ответчиком был представлен контррасчет процентов в отношении суммы основного долга – 1 036 944,65 руб. (т.2 л.д.2). Также, по мнению ответчика, основания для взыскания неустойки отсутствуют, поскольку договору поставки утратил свою силу.

Оценив вышеуказанный довод, суд находит его несостоятельным ввиду следующего:

По условиям п.7.4. договора поставки № Б5053 от 25.05.2017г., договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2017г. Если ни одна из сторон за 15 дней до окончания срока действия договора не заявит об изменении его условий или о его прекращении, договор считается продленным на следующий календарный год.

Согласно ст.431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу п.43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018г. №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Для правильного толкования необходимо выяснение общей воли сторон с учетом цели договора и их последующего поведения. Данный вывод нашел неоднократное закрепление в актах Верховным Судом РФ, в частности в определениях Судебной коллегии по гражданским делам от 22.01.2019г. №117-КГ18-51, от 12.02.2019г. №4-КГ18-101, от 03.10.2017г. №4-КГ17-50, от 04.06.2019г. №4-КГ19-17.

Руководствуясь вышеуказанными положениями, суд приходит к выводу, что п.7.4. договора поставки условия о его ежегодной автоматической пролонгации не предусмотрены. Из толкования упомянутого пункта следует, что при отсутствии соответствующего уведомления договор считается продленным на следующий календарный год, то есть до 31.12.2018г.

По общему правилу договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства, за исключением случаев, когда договором или законом предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по данному договору (п. 3 ст. 425 ГК РФ).

Вместе с тем, как следует из п.5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.05.1997г. № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров», совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Учитывая, что после 31.12.2018г. стороной ответчика:

- неоднократно (десятки раз) подписывались счета-фактуры (УПД) с указанием в графе «Основания передачи (сдачи) / получения (приемки)» реквизитов: «Договор № Б 5053 от 25.05.2017г.»;

- производилась оплата товара со ссылкой на счета-фактуры (УПД), содержащие, в свою очередь, отсылку к договору поставки № Б 5053 от 25.05.2017г.;

- неоднократно производилась оплата товара с указанием в назначении платежа реквизитов договора поставки № Б 5053 от 25.05.2017г. (т.1 л.д.162-164, 166-170),

а также отсутствуют сведения о согласовании сторонами разовых поставок, суд приходит к выводу об однозначном понимании ООО «ЭМ Холдинг» генезиса обязательственных правоотношений, а именно как вытекающих договора поставки № Б 5053 от 25.05.2017г.

В силу п.3 ст.438 ГК РФ и с учетом п.58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В Определении ВАС РФ от 12.03.2014г. № ВАС-2201/14 по делу № А62-1223/2013 сформулирована позиция, согласно которой доказательства поставки товара по накладным, содержащим ссылку на реквизиты и цену договора поставки, в рамках заключенного договора поставки, свидетельствует о совершении сторонами конклюдентных действий, направленных на передачу товара со ссылками на договор поставки, является достижением сторонами согласия на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме, в части пролонгации его действия.

Таким образом, по мнению суда, своими конклюдентными действиями стороны продлили срок действия договора поставки на прежних условиях за пределами установленного срока.

При таких обстоятельствах, требование о взыскании договорной неустойки за период с 21.07.2018г. по 31.08.2021г. на сумму 590 132 (пятьсот девяносто тысяч сто тридцать два) рубля 71 копейка следует признать обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки за период с 01.09.2021г. по день фактической оплаты суммы долга (952 544,65 руб.), исходя из ставки 0,1% в день от суммы долга.

В п.65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016г. №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

В связи с вышеуказанными нормами заявленное истцом требование о взыскании неустойки по день фактического погашения задолженности признается правомерным и также подлежит удовлетворению.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Как следует из подп.1 п.1 ст.333.21 НК РФ, по делам, рассматриваемым арбитражными судами, размер государственной пошлины при подаче искового заявления имущественного характера, 23 000 рублей плюс 1 процент суммы, превышающей 1 000 000 рублей, при цене иска от 1 000 001 рубля до 2 000 000 рублей.

Следовательно, при цене иска ООО ПКФ «Мехснаб», равной с учетом принятых уточнений 1 542 677 руб. 36 коп., оплате подлежит государственная пошлина в размере 28 427 (двадцать восемь тысяч четыреста двадцать семь) рублей 00 копеек: 23 000 + (1 542 677,36 – 1 000 000) * 2%.

При подаче искового заявления в Арбитражный суд ООО ПКФ «Мехснаб» государственная пошлина оплачена не была, ввиду предоставления отсрочки (т.1 л.д.1, 2).

Как разъяснено в п.16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

При указанных обстоятельствах государственная пошлина в размере 28 427 (двадцать восемь тысяч четыреста двадцать семь) рублей 00 копеек подлежит взысканию с ответчика, ООО «ЭМ Холдинг», в доход федерального бюджета.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявленные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергомашиностроительный холдинг», ОГРН <***>, г.Орск Оренбургской области, в пользу общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Мехснаб», ОГРН <***>, г.Челябинск, задолженность по оплате поставленного товара в размере 952 544 (девятьсот пятьдесят две тысячи пятьсот сорок четыре) рубля 65 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергомашиностроительный холдинг», ОГРН <***>, г.Орск Оренбургской области, в пользу общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Мехснаб», ОГРН <***>, г.Челябинск, договорную неустойку в размере 590 132 (пятьсот девяносто тысяч сто тридцать два) рубля 71 копейка за период с 21.07.2018г. по 31.08.2021г., и далее с 01.09.2021г. по день фактического исполнения обязательства из расчета 0,1 % (ноль целых одна десятая) процента от суммы задолженности - 952 544 (девятьсот пятьдесят две тысячи пятьсот сорок четыре) рубля 65 копеек - за каждый день просрочки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергомашиностроительный холдинг», ОГРН <***>, г.Орск Оренбургской области, в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в размере 28 427 (двадцать восемь тысяч четыреста двадцать семь) рублей 00 копеек.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

Судья И.А. Кузнецова