Постановление от 15 февраля 2026 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА


Именем Российской Федерации



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-25349/2023
г. Краснодар
16 февраля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2026 года

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2026 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Твердого А.А., при ведении протокола помощником судьи Брагиным А.А. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца – участника общества с ограниченной ответственностью «Содружество» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 12.12.2023), от третьего лица – ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 16.07.2025), в отсутствие ответчика – ФИО5, третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Содружество» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.06.2025 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2025 по делу № А63-25349/2023, установил следующее.

Участник ООО «Содружество» (далее – общество) ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к директору общества ФИО5 о взыскании 14 914 742 рубля убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Содружество» и ФИО3

Решением суда от 16.06.2025, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.10.2025, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты и удовлетворить требования. Заявитель указывает, что общество, в нарушение положений заключенных договоров аренды, относило все эксплуатационные расходы на свой счет,


не получая возмещения таких расходов от арендаторов, что указывает на необоснованное занижение выручки от реализации сдаваемых помещений и причинение убытков обществу. Также ответчик не подтвердил обоснованность получения займов и реальность финансово-хозяйственных операций, связанных с ремонтными работами в здании рынка.

В отзыве на жалобу ФИО5 просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.


Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыв, выслушав представителей истца и третьего лица, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 30.03.1997 общество зарегистрировано Георгиевской территориальной государственной администрацией Ставропольского края, в ЕГРЮЛ общество зарегистрировано 30.12.2022 (ОГРН <***>). Основным видом деятельности общества является розничная торговля в нестационарных торговых объектах и на рынках.

Учредителями (участниками) общества являются ФИО3 (третье лицо) и ФИО1, которым принадлежат равные доли в уставном капитале общества по 50% номинальной стоимостью 10 тыс. рублей каждая. Размер уставного капитала составляет 20 тыс. рублей.

ФИО5 назначена на должность директора общества по решению внеочередного общего собрания участников общества от 10.09.2013, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 10.09.2013 № 1.

В целях оценки деятельности общества ФИО1 обратился в ООО «КМВ-Аудит» для проведения финансово-экономического анализа эффективности деятельности ООО «Содружество» с 01.01.2019 по 31.12.2021, а также проведения анализа правильности и полноты отражения обществом выручки от реализации услуг и затрат по бухгалтерскому и налоговому учету согласно законодательству Российской Федерации.

По результатам анализа документов общества специалист ООО «КМВ-Аудит» ФИО6 подготовила заключение от 05.04.2023, из которого следует, что в рассматриваемый период обществом получен убыток. Падение объема выручки в 2020 году и соответственно увеличение убытка объясняется общим экономическим кризисом в результате эпидемии короновируса, снижением спроса населения на услуги, снижением темпов роста в целом по России. Тенденции снижения темпа роста экономики России соответствовали общей мировой практике данного периода.


Истец указывал, что общество регулярно заключало договоры займа с третьими лицами на стадии строительства универсального рынка до декабря 2019, остаток задолженности по займам на 31.12.2019 составлял 995 650 рублей; в 2020 году общество и участник ФИО3 заключили три договора займа на сумму 1 507 970 рублей в целях исполнения обществом текущих обязательств, остаток задолженности на 31.12.2020 – 1 100 970 рублей; в 2021 году общество и ФИО3 заключили три договора займа на сумму 803 500 рублей, общая сумма задолженности общества по заемным обязательствам по состоянию на 31.12.2021 – 1 904 470 рублей.

Участник ООО «Содружество» ФИО1, полагая, что действиями ФИО5 обществу причинены убытки в виде сумм эксплуатационных расходов общества, невозмещенных арендаторами, и сумм заемных денежных средств, предоставленных другим участником, а также сумм присвоенной директором нераспределенной прибыли общества, обратился в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.


Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков


лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица – члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее – директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.


В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из пункта 6 постановления Пленума № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исследовав представленную в материалы дела бухгалтерскую документацию, суды установили, что общество в 2019 году понесло убытки в размере 911 тыс. рублей, в 2020 году – 1 398 тыс. рублей, в 2021 году – 1 875 тыс. рублей, в 2022 году получило прибыль в размере 5 432 тыс. рублей, в 2023 году – 5 841 тыс. рублей и в 2024 году – 3 237 тыс. рублей.

Основным источником дохода общества является доход от предоставления в аренду торговых мест на рынке, принадлежащем обществу.

Из представленного в материалы дела аудиторского заключения следует, что получение обществом убытков в 2019 – 2020 годах может быть обусловлено общим мировым кризисом в результате эпидемии коронавируса.

Суды отметили, что в целях противодействия распространению новой коронавирусной инфекции «COVID19» Правительством Российской Федерации, а также органами государственной власти субъектов Российской Федерации предпринимались меры, многие из которых непосредственно затрагивали сферу бизнеса. Среди таких мер было принято решение о приостановлении работы организаций розничной торговли, общественного питания и услуг, располагающихся в торговых и офисных центрах, а также гостиниц, кинотеатров, клубов и иных аналогичных объектов, в связи с чем многие арендаторы, лишившись выручки, испытывали значительные финансовые затруднения, в том числе с выплатой контрагентам арендных платежей. Возникновение таких обстоятельств не зависит от действий единоличного исполнительного органа и не обусловлено его действиями либо бездействием.

До декабря 2019 года общество регулярно заключало договоры займа с третьими лицами на стадии строительства универсального рынка, задолженность по займам на 31.12.2019 составляла 995 650 рублей; в 2020 году общество и ФИО3 заключили три договора займа на сумму 1 507 970 рублей в целях исполнения обществом текущих


обязательств; в 2021 году указанные лица также заключили три договора займа на сумму 803 500 рублей. Договоры займа являлись беспроцентными.

Полученные заемные денежные средства были направлены обществом на выплату заработной платы работникам, оплату электрической энергии, обязательных платежей (страховых взносов, налогов), водоснабжения, ветеринарных услуг и т.п. Договоры займа заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности, заключение сделок не могло привести и не привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Суды обоснованно указали, что привлечение заемных средств в условиях кризиса от другого участника в целях исполнения обществом своих текущих обязательств не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности. Привлечение обществом в лице его директора заемных денежных средств позволило избежать просрочки в исполнении возложенных на него обязательств и начисления неустойки по обязательным платежам и поставленным ресурсам, оказанным услугам в интересах общества, а также получить прибыль в последующих периодах.

Суды не установили обстоятельств, свидетельствующих о том, что действия (бездействие) ответчика при получении и расходовании заемных денежных средств на сумму 2 875 тыс. рублей были направлены на причинение вреда возглавляемому им обществу.

Суды установили, что согласно внутренним локальным документам общества обязанность по определению ценовой политики в обществе при установлении арендной платы, тарифов, порядку возмещения эксплуатационных расходов арендаторами устанавливал исполняющий обязанности заместителя директора ФИО3 (участник общества).

Из материалов дела, пояснений ответчика и третьих лиц следует, что эксплуатационные расходы до сентября 2021 года никогда не взимались с арендаторов по причине отсутствия приборов учета электрической энергии на всех торговых местах, надлежащего порядка их индивидуализации (персонализации), а также целенаправленной политики администрации рынка в рамках определения оптимального и эффективного ценообразования. В частности, тарифы на предоставление торгового места на рынке ООО «Содружество» были выше тарифов на других рынках (ООО «Гербера» – тариф ниже на 7 – 10% с 2019 по 2021 года; ГМУП «Георгиевский рынок» – предоставление торговых мест для льготных категорий граждан), что фактически приводило к снижению интереса к торговой площадке ООО «Содружество». Данные обстоятельства подтверждаются


прейскурантом цен конкурентных торговых площадок, что и послужило причиной для пересмотра ценовой политики ООО «Содружество».

В качестве способа сохранения имеющихся арендаторов был избран путь увеличения финансовой нагрузки в виде возмещения эксплуатационных расходов с последующей отсрочкой применения данных положений договора по причине поступления обращений от арендаторов, что позволило сохранить доверительные отношения и побудить индивидуальных предпринимателей (арендаторов) к сохранению аренды торговых мест на рынке общества. При улучшении экономических условий заложенные в договоры предоставления торговых мест обязательства по возмещению эксплуатационных расходов были введены и исполняются.

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) истец данные обстоятельства надлежащими доказательствами не опроверг, не доказал наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика по исполнению возложенных на него обязанностей директора общества и возникновением у общества убытков в виде суммы эксплуатационных расходов общества, невозмещенных арендаторами с 01.01.2019 по 31.12.2021 в размере 6 383 685 рублей и суммы заемных денежных средств за указанный период предоставленных другим участником в размере 2 875 тыс. рублей.

В целях проверки доводов истца о неправомерных действиях директора в виде расходования обществом денежных средств на модернизацию рынка (оплату работ и материалов по изготовлению и монтажу алюминиевых конструкций и вентилируемых фасадов из алюминиевых композитных панелей) определением суда от 29.11.2024 по делу была назначена судебная строительно-техническая экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Северо-Кавказский регион-оценка» ФИО7

В заключении судебной экспертизы ООО «Северо-Кавказский регион-оценка» от 27.02.2025 № 48Л4/02/25Э эксперт исследовал договоры от 04.03.2022 № 16, от 09.03.2022 № 17, от 17.03.2022 № 18, от 01.04.2022 № 22, от 20.07.2022 № 53, от 10.08.2022 № 62, от 01.11.2022 № 84, от 23.12.2022 № 90, от 01.06.2022 № 16 и пришел к выводам, что стоимость фактически выполненных работ по данным первичной документации составляет 4 815 829 рублей 15 копеек, площадь фактически проведенных ремонтно-строительных работ составляет 438,2 кв. м.

В соответствии с выводами экспертного заключения ООО «Содружество» в 2022 году фактически потратило на модернизацию рынка меньше денежных средств, чем должно было потратить для проведения фактически выполненной работы.


Суды установили, что результаты решений директора привели к росту прибыли общества в последующие годы. Деятельность директора ООО «Содружества» относительно обоснованности и своевременности принятия решений, в том числе о модернизации основного средства и оптимизации ресурсов положительно характеризуется данными бухгалтерской и налоговой отчетности общества, а универсальный рынок «Содружество» по итогам конкурса признан Минпромторгом России победителем в номинации «Лучший розничный рынок», что подтверждается протоколом от 07.05.2025 № 15-137.

При оценке достаточности доказательств суд неоднократно предлагал истцу проведение по делу судебной финансово-хозяйственной экономической экспертизы, однако получил отказ.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения сторон, учитывая выводы судебной экспертизы, суды пришли к выводу о недоказанности истцом факта возникновения у общества убытков, их состава, в том числе причинно-следственной связи с действиями директора ФИО5, в связи с чем правомерно отказали в иске.

Отклоняя доводы истца, суды обоснованно признали, что они основаны на недопустимых доказательства, сделаны без учета масштаба деятельности ООО «Содружество», сложившейся в обществе практики привлечения заемных средств от его участников, а также норм законодательства по учету расходов общества в его бухгалтерском учете.

Снижение финансовых результатов общества было в значительной степени обусловлено внешними факторами в связи с угрозой распространения новой коронавирусной инфекции (COVID19).

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.06.2025 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2025 по делу № А63-25349/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий Е.И. Афонина Судьи Е.В. Артамкина

А.А. Твердой