Решение от 14 июля 2021 г. по делу № А03-2936/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03 – 2936/2021

Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 14 июля 2021 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь», г. Барнаул, к ФИО2, г. Барнаул,

о взыскании 545 000 руб. 00 коп. убытков,

при участии в заседании представителей:

от истца – в режиме онлайн – ФИО3 по доверенности от 30.10.2020,

от ответчика – не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 545 000 руб. 00 коп. убытков.

Исковые требования мотивированы тем, что являясь директором, ФИО2 без согласования сделки с ООО «Приоритет Плюс», заключила от имени ООО «Приоритет Сибирь» (страхователь) с САО «ВСК» (страховщик) договор добровольного медицинского страхования от 02.03.2020, в соответствии с которым страховщик взял на себя обязательства при наступлении страхового случая организовать и оплатить предоставление ФИО4 медицинских и иных услуг, а страхователь обязался уплатить страховую премию. В последующем во исполнение данного договора перечислила с расчетного счета общества 545 000 руб., тем самым обществу причинены убытки.

При рассмотрении спора от ответчика в суд поступил отзыв на иск, в котором ответчик просил в иске отказать, считал правомерным заключение названного договора, сослался на отсутствие в ООО «Приоритет Сибирь» процедуры по получению согласования этой сделки с другим участником общества. Кроме того, информация о заключении договора была известна участникам общества. По мнению ответчика, в результате заключения сделки, общество имело экономию по уплате налога на прибыль.

Судебное заседание, с учетом мнения представителя истца, в соответствии со ст. 156 АПК РФ проведено в отсутствие ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представитель истца на иске настаивал, привел пояснения.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд пришёл к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Приоритет Сибирь» было создано 24.11.2016, его участниками являлись ФИО4 (34% в уставном капитале общества) и ОООО «Приоритет плюс» (66% в уставном капитале общества).

На основании протокола №4 от 10.12.2018 общего собрания участников ООО «Приоритет Сибирь» и трудового договора от 12.12.2018 ФИО2 была назначена на должность директора общества.

02.03.2020 между ООО «Приоритет Сибирь» (страхователь) в лице директора ФИО2 и САО «ВСК» (страховщик) был заключен договор добровольного медицинского страхования, в соответствии с которым страховщик взял на себя обязательства при наступлении страхового случая организовать и оплатить предоставление ФИО4 медицинских и иных услуг, а страхователь обязался уплатить страховую премию.

Во исполнение условий договора и дополнительного соглашения к нему от 01.04.2020 по платежным поручениям №222 от 02.03.2020 и №216 от 08.05.2020 ООО «Приоритет Сибирь» перечислило САО «ВСК» 545 000 руб. страховой премии.

Полагая, что в результате недобросовестного поведения ответчика обществу причинены убытки, истец обратился с настоящим иском в суд.

Требование подлежит удовлетворению ввиду следующего.

На основании пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Как следует из материалов дела, в спорный период директором общества являлась ФИО2

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

На основании положений пункта 2 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества несёт ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Учитывая, что ответственность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Исходя из положений статьи 15 ГК РФ, по требованию о возмещении убытков предмет доказывания включает подтверждение следующих обстоятельств:

- противоправный характер поведения (действий или бездействия) лица, на которое предполагается возложить ответственность;

- наличие у потерпевшего лица убытков;

- причинная связь между противоправным поведением нарушителя и причиненными убытками;

- вина нарушителя.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

По смыслу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", далее - Постановление N 62).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

Исходя из пункта 2 названных разъяснений, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11 по делу №А56-1486/2010, вывод о недобросовестности единоличного исполнительного органа может быть сделан и в случае его действий в условиях потенциального конфликта интересов, то есть при наличии серьезных сомнений по поводу того, что он руководствовался исключительно интересами общества, если вопреки ожидаемому поведению абстрактного хорошего генерального директора, названного в пункте 3.1.1 главы 4 Кодекса корпоративного поведения, он не раскрыл акционерам информации о содержании произведенных действий.

Указанные обстоятельства, в свою очередь, не позволяют применить к единоличному исполнительному органу презумпцию добросовестности и переносят на него бремя доказывания.

Ответчиком не отрицается, что она и ФИО4 воспитывают общую дочь ФИО5

Следовательно, при заключении договора добровольного медицинского страхования директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица.

Доказательств, подтверждающих заблаговременное раскрытие ответчиком информации о конфликте интересов, а также об одобрении действий директора по заключению такого договора, материалы дела не содержат. Ссылка ответчика на соблюдение данного требования является голословной.

Довод ответчика о правомерности заключения договора добровольного медицинского страхования суд находит несостоятельным по изложенным выше основаниям.

Указание ответчика на экономию общества при заключении названного договора является необоснованным, поскольку перечисленные в качестве страховой премии денежные средства в размере 545 000 руб. возврату не подлежат.

Таким образом, недобросовестность действий ответчика доказана материалами дела и ответчиком не опровергнута.

Размер убытков подтверждается платежными поручениями №222 от 02.03.2020 и №216 от 08.05.2020.

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в дела доказательства в совокупности по правилам приведенных выше норм процессуального права, изучив все доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что требование о возмещении убытков подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине суд возлагает на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО2, г. Барнаул в пользу общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Сибирь», г. Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>) 545 000 руб. 00 коп. убытков, 13 900 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.

Судья С.В. Янушкевич