Решение от 9 августа 2022 г. по делу № А65-6565/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-6565/2022


Дата принятия решения – 09 августа 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 02 августа 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении аудиозаписи и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца - Общества с ограниченной ответственностью "Мехуборка НК", <...> (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику - ФИО1, <...>

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора

- ФИО2 (ИНН <***>),

- ФИО3 (ИНН <***>),

- ФИО4 (ИНН <***>),

- Общества с ограниченной ответственностью «Мехуборка Групп», Санкт-Петербург, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

об обязании ФИО1 передать управляющей организации следующие документы и информацию:

1. Справка о расчетных счётах, которые открыты или были открыты Обществом с даты его учреждения, с отметкой налогового органа.

2. Выписки по всем счетам Общества, в том числе тем, которые были закрыты, с момента учреждения Общества по дату направления требования.

3. Список аффилированных лиц Общества по состоянию на дату направления требования.

4. Протоколы общего собрания участников с даты образования Общества. Протоколыиных органов управления Общества, в случае их наличия с даты регистрации общества подату направления требования.

5. Список всех лиц, которые являются или являлись контрагентами Общества с01.01.2016 по дату направления требования.

6. Документы по расчету с персоналом по оплате труда (трудовые договоры, приказы, личные карточки, табеля учета рабочего времени, больничные листы, свод по заработной плате, ведомости по начислению/выдаче ЗП, отчеты в налоговую, ФСС, ПФР)

7. Любые договоры с контрагентами Общества на сумму равную или превышающую 100 000 рублей с 01.01.2016 по дату направления требования.

8. Заключения консультантов в отношении деятельности Общества с 08.02.2019 по дату направления требования.

9. Договоры, являющиеся крупными сделками или сделками с заинтересованностью с 01.01.2016 по дату передачи документов

10. Лицензионные (сублицензионные) договоры, в том числе договоры наиспользование торгового знака (торговой марки) заключенные Обществом с 01.01.2016 подату направления требования.

11. Договоры, которые были заключены Обществом на основании проведения конкурсов или торгов. Протоколы по результатам таких конкурсов или торгов с 01.01.2016 по дату направления требования.

12. Информацию, в отношении исполнения договоров и соглашений, указанных в пунктах 6-11 с предоставлением первичных документов, которые подтверждают исполнение с направления требования по дату направления требования.

13. Ежеквартальную и ежегодную бухгалтерскую и налоговую отчетности Общества с отметкой налогового органа о ее принятии с 01.01.2016 по дату направления требования.

15. Оборотно-сальдовую ведомость по всем счетам, с 01.01.2016 по дату направлениятребования.

16. Оборотно-сальдовую ведомость по 70,71,73,75 счетам с 01.01.2016 по датунаправления требования.

17. Книга покупок/продаж с 01.01.2016 по дату направления требования.

18. Штатное расписание Общества (все редакции) с 01.01.2016 по дату направления требования.

19. Заключения ревизионной комиссии, аудитора, государственных и муниципальных органов контроля в отношении деятельности Общества с 01.01.2016 по дату направления требования.

20. Список участников Общества, заверенный генеральным директором.

21. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе (договоры, акты приема-передачи) с 01.01.2016 по дату направления требования.

22. Документы, подтверждающие права на результаты интеллектуальнойдеятельности и средства индивидуализации, в том числе, патенты и ноу-хау, используемыеОбществом в своей деятельности.

23. Документы по учету основных средств (инвентарные карточки, акты приёма-передачи, товарные накладные, УПД, инвентаризационная опись);

24. Документы по учёту ТМЦ (товарные накладные, УПД, производственные отчеты, путевые листы, инвентаризационная опись);

25. Документы по учету торговых операций

26. Договоры, контракты с контрагентами, зачетные и иные письма, в том числе со контрагентами.

27. Переписка с органами финансового и иного контроля

28. Информация о местонахождении сервера Общества.

29. База 1С Общества

о взыскании 2 500 руб. судебной неустойки за неисполнение вступившего в законную силу судебного акта по истечении 10 календарных дней с момента вступления судебного акта в законную силу, продолжив начисление за каждый день просрочки,

с участием:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – представитель ФИО5 по доверенности от 17.05.2022,

третьи лица – не явились, извещен,



УСТАНОВИЛ:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Мехуборка НК", <...> обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику ФИО1, <...> об обязании ФИО1 передать управляющей организации документы и информацию, о взыскании 2 500 руб. судебной нестойки за неисполнение вступившего в законную силу судебного акта по истечении 10 календарных дней с момента вступления судебного акта в законную силу, продолжив начисление за каждый день просрочки.

Истец и третьи лица в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены и дате и времени рассмотрения дела.

Ранее истец заявлял, что не обладает изложенной ответчиком информацией о факте передачи документов, а также ходатайство об отложении судебного заседания в связи с возможностью урегулирования спорных правоотношений.

Однако на дату рассмотрения спора, со стороны истца какие-либо ходатайства (заявления) об урегулировании спора не поступили, доводы отзыва ответчика истцом не опровергнуты.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, определил рассмотреть дело судебное заседание без участия истца и третьих лиц.

Ответчик исковые требования не признал, пояснил, что являлся директором Общества в период с октября 2021 года по 16.12.2021 (согласно записи в ЕГРЮЛ). С 13.01.2022 ответчик занимал должность заместителя генерального директора Общества по общим вопросам. О прекращении своих полномочий в качестве директора Общества узнал лишь в январе 2022 года. О дате и времени проведения собрания участников Общества ответчика не извещали. На дату рассмотрения спора в Обществе не работает, уволился по собственному желанию. Представил электронную копию трудовой книжки. Никто из руководителей к ответчику с требованиями о передаче документов после прекращения полномочий директора не обращался. Все документы переданы новой управляющей организации, представил на договор №1 от 29.11.2021, подписанный между ООО «Мехуборка НК» в лице ОООО «Мехуборка ГРУПП» в лице ФИО3 и ООО «УК Мехуборка» в лице директора ФИО6 Ответчик считает, что без получения всех документов Общества, управляющая организация не подписала бы указанный договор №1 от 29.11.2021.

Изучив материалы дела и заслушав доводы ответчика, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований исходя их следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Мехуборка НК» <...> (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 18.06.2015, участниками которого являются ФИО2 с долей в уставном капитале равной 24,5%, ФИО3 с долей в уставном капитале равной 26%, ФИО4 с долей в уставном капитале равной 24,5%, ООО «Мехуборка Групп» с долей в уставном капитале равной 25%.

Протоколом № 01/2021 от 23.11.2021 общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Мехуборка НК» прекращены полномочия генерального директора ФИО1, полномочия генерального директора переданы управляющей организации - Обществу с ограниченной ответственностью «УК Мехуборка» (далее – управляющая организация).

В исковым заявлении истец утверждает, что ответчик после освобождения от занимаемой должности не передал управляющей организации учредительные и прочие документы ООО «Мехуборка НК».

05.02.2022 ответчику направлено требование о необходимости передать управляющей организации документы Общества, что ответчиком не сделано.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, судом приняты во внимание следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об ООО) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об ООО общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи (в перечень которых, в том числе, входят документы, истребуемые в рамках настоящего спора) по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу статьи 40 названного Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Из положений Закона об ООО следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В соответствии со статьей 17 Закон №129-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Также согласно статье 29 Закона №402-ФЗ первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Вместе с тем, истцом надлежащими доказательствами не опровергнуты следующие доводы ответчика.

Как следует из материалов дела и пояснений ответчика, все документы переданы управляющей организации при подписании договора №1 от 29.11.2021 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Мехуборка НК» управляющей организации.

Так, согласно пункта 3.1 вышеуказанного договора №1 от 29.11.2021, Общество обязано одновременно с подписанием настоящего договора передать управляющей организации все необходимые для выполнения обязательств по настоящему договору документы и печать Общества, Настоящий договор одновременно имеет силу передаточного акта и подтверждает факт получения Управляющей организацией от Общества всех необходимых документов и печати.

В подтверждении доводов отзыва, ответчик представил копии отчетов, сданных в соответствующие контролирующие государственные органы в электронном виде, а именно: Фонд социального страхования России, отчет за четвертый квартал 2021 года и за первый квартал 2022 года, что подтверждается квитанциями о получении расчетов от 25.01.2022 года и 23.04.2022; отчеты статистики в Федеральную службу государственной статистики, протоколы приема отчетов от 07.02.2022, 18.02.2022, 17.03.2022, 28.04.2022, 17.05.2022, 20.05.2022; сведения ПФР в Государственное учреждение - отделение пенсионного фонда Российской Федерации по Республике Татарстан; положительные протоколы входного контроля от 19.01.2022, 11.02.2022, 05.03.2022, 18.04.2022, 17.05.2022 года, декларации в ИФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан, квитанции о приеме налоговой декларации в электронном виде от 22.10.2021, 27.01.2022, 27.01.2022, 01.02.2022, 17.02.2022, 01.03.2022, 22.04.2022, 30.04.2022, 02.05.2022, 12.05.2022. Таким образом, данное обстоятельство свидетельствует, что в отсутствие необходимых документов у Общества не было возможности сдать предусмотренные законодательством отчеты в контролирующие органы.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Учитывая, что ответчиком представлены надлежащие доказательства наличия у истца всей необходимой документации для представления сведений о хозяйственной деятельности Общества за соответствующие периоды, истцом доводы ответчика не опровергнуты, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца.


Судья Г.Ф. Осипова