Решение от 17 апреля 2023 г. по делу № А39-11503/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ


Дело № А39-11503/2022

город Саранск17 апреля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 апреля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 17 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Кшняйкина Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "Глобал Медиа Груп"

к обществу с ограниченной ответственностью Кабельный Завод "Титан"

о взыскании 175000 руб. задолженности, 175000 руб. неустойки с дальнейшим начислением по день фактической оплаты, понесенные судебные расходы,

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью Кабельный Завод "Титан"

к обществу с ограниченной ответственностью "Глобал Медиа Груп"

о признании договора аренды сайта от 06.09.2021 недействительным и применении последствия его недействительности в виде взыскания 708333руб.,

при участии представителей:

от ООО "Глобал Медиа Груп": ФИО2, по доверенности от 14.12.2022,

от ООО Кабельный Завод «Титан»: ФИО3, по доверенности от 09.01.2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Глобал Медиа Груп" (далее – ООО "Глобал Медиа Груп") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Кабельный Завод "Титан" (далее – ООО КЗ "Титан") о взыскании по договору аренды сайта от 06.09.2021 задолженности в размере 175000 руб., неустойки за период с 11.10.2021 по 15.12.2022 в размере 175000руб., с дальнейшим начислением по день фактической оплаты долга, а также понесенные судебные расходы.

ООО КЗ "Титан" обратилось в суд с встречным иском, уточненным заявлением от 03.04.2023, к ООО "Глобал Медиа Груп" о признании договора аренды сайта от 06.09.2021 недействительным и применении последствия его недействительности в виде взыскания 708333руб.

Из материалов дела судом установлено следующее.

6 сентября 2021 года между сторонами спора заключен договор аренды сайта, в соответствии с которым ООО "Глобал Медиа Груп" (Арендодатель) передал ООО КЗ "Титан" (Арендатору) сроком на 12 месяцев в аренду сайт по адресу https//www.sip2-kabel.ru для использования в целях осуществления своих уставных задач.

За аренду указанного сайта Арендатор перечисляет Арендодателю плату в размере 100000руб. в месяц до 5-го числа каждого месяца (п.3.1 Договора).

Соглашением от 01.06.2022 стороны приостановили действие Договора с 01.06.2022 по 31.08.2022.

Согласно представленным в материалы дела актам №241 от 30.09.2021, №247 от 31.10.2021, №278 от 30.11.2021, №313 от 31.12.2021, №3 от 31.01.2022, №53 от 28.02.2022, №64 от 31.03.2022, №96 от 30.04.2022, №129 от 31.05.2022, подписанным сторонами спора, стоимость аренды сайта за период действия Договора составила 883333руб.

Арендатором оплачено 708333руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора Арендодатель вправе расторгнуть договор аренды в случае неоплаты арендной платы за 1 месяц аренды.

В связи с наличием у Арендатора задолженности более чем за 1 месяц Арендодатель направил Арендатору уведомление о расторжении Договора с 01.09.2022.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 14.10.2022 с требованием выплатить задолженность осталась последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Сайт – это информационный, коммерческий или развлекательный ресурс в интернете, который состоит из страничек с разнообразным контентом.

Законодательство не содержит определения понятия "интернет-сайт". На практике интернет-сайт представляет собой комплексный программный продукт, интернет-ресурс, создаваемый в результате творческого труда и интеллектуальной деятельности специалистов в различных сферах деятельности: программистов, дизайнеров и т.п. По своей правовой природе интернет-сайт можно определить как сложный объект (ст. 1240 ГК РФ), включающий в себя несколько охраняемых результатов интеллектуальной деятельности (постановление Президиума ВАС РФ от 22.04.2008 N 255/08).

Признаваемые в отношении интернет-сайта исключительные права принадлежат правообладателю, которым может быть в том числе и лицо, не являющееся собственником материального носителя либо администратором доменного имени, на котором размещен интернет-сайт.

Так, например, правообладатель вправе полностью передать другому лицу (в том числе администратору доменного имени) принадлежащие ему исключительные права на использование интернет-сайта либо предоставить ему те или иные права на использование интернет-сайта.

Таким образом, сайт не относится к вещам или иному имуществу и следовательно, не может быть передан в аренду.

Согласно статье 421 Кодекса стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут также заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). При толковании условий договора с целью определения его содержания и выявления направленности воли сторон при заключении соглашения применяются правила, установленные статьей 431 Кодекса.

Как разъяснено в пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49, при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Если из содержания договора невозможно установить, к какому из предусмотренных законом или иными правовыми актами типу (виду) относится договор или его отдельные элементы (непоименованный договор), права и обязанности сторон по такому договору устанавливаются исходя из толкования его условий. При этом к отношениям сторон по такому договору с учетом его существа по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) могут применяться правила об отдельных видах обязательств и договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (пункт 49 названного выше постановления).

Из представленной истцом переписки между сторонами спора посредством мессенджера WhatsApp следует, что истцом оказывались услуги по размещению на сайте https//www.sip2-kabel.ru предоставляемой ответчиком информации.

Таким образом, в рассматриваемом случае между сторонами фактически сложились правовые отношения по возмездному оказанию услуг.

В соответствии со статьями 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт надлежащего оказания услуг подтверждается подписанными ООО КЗ "Титан" без замечаний актами №241 от 30.09.2021, №247 от 31.10.2021, №278 от 30.11.2021, №313 от 31.12.2021, №3 от 31.01.2022, №53 от 28.02.2022, №64 от 31.03.2022, №96 от 30.04.2022, №129 от 31.05.2022, которые были им частично оплачены.

Указанные акты в установленном порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО КЗ "Титан" не оспорены.

При этом ходатайство ООО КЗ "Титан" о назначении по делу почерковедческой экспертизы с целью проверки фальсификации подписи директора ООО КЗ "Титан" ФИО4 на актах №53 от 28.02.2022, №129 от 31.05.2022, судом отклонено, поскольку в оспариваемых документах также проставлена печать ООО КЗ "Титан".

Правовое значение печати юридического лица заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота. Ответчик об утрате печати не заявлял, доказательств того, что она незаконно выбыла из его владения, в дело не представлено. При доступе физического лица к печати юридического лица и при отсутствии заявления об утрате (хищении) печати полномочия такого физического лица явствуют из обстановки в силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации."

Субъективное мнение представителя ООО КЗ "Титан" о том, что подпись директора ООО "Глобал Медиа Груп" ФИО5 на спорном договоре по внешним признакам не соответствует его подписи на протоколе участников общего собрания от 28.01.2022, с учетом установленных по делу обстоятельств, судом во внимание не принимается.

Поскольку вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком по первоначальному иску размер задолженности в сумме 175000руб. не опровергнут, требование ООО "Глобал Медиа Груп" о взыскании с ООО КЗ "Титан" задолженности признано судом обоснованным и подлежит удовлетворению в заявленном размере.

За просрочку оплаты аренды по Договору ООО "Глобал Медиа Груп" начислило ООО КЗ "Титан" пени за период с 11.10.2021 по 15.12.2022, за исключением периода действия моратория, введенного постановлением Правительства РФ №497 от 28.03.2022, предъявив к взысканию 175000руб.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Согласно пункту 7.2 Договора в случае просрочки оплаты Арендатор оплачивает Арендодателю пени в размере 0,3% от невыплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Согласно пункту 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.

Расчет пеней судом проверен, признан верным.

Ответчик считая, что предъявленные к взысканию пени явно несоразмерны последствиям нарушения обязательства, заявил ходатайство об уменьшении их размера в порядке статьи 333 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", установленная законом или договором неустойка может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ) в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Пунктом 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Указанные положения, закрепляющие право суда уменьшить размер подлежащей взысканию неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Руководствуясь вышеприведенными нормами права, принимая во внимание характер сложившихся между сторонами правоотношений, отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наступлении каких-либо негативных последствий для истца ввиду неисполнения обязательств должником, во избежание нарушения баланса интересов сторон, считает возможным снизить размер предъявленных к взысканию пеней на основании статьи 333 ГК РФ до 58850руб. исходя из ставки 0,1%, являющейся обычно принятой в деловом обороте.

На основании изложенного, требование истца о взыскании с ответчика пеней подлежит удовлетворению за период с 11.10.2021 по 15.12.2022 в размере 58850руб., а начиная с 16.12.2022 по день фактической оплаты долга в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Истец просит возместить расходы на оплату юридических услуг в размере 11000руб.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

При определении разумных пределов судебных расходов, понесенных лицами в связи с рассмотрением дела в суде, могут приниматься во внимание: время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 №121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», положений части 1 статьи 65 АПК РФ, заявитель должен доказать факт несения предъявленных к взысканию расходов и их размер.

В подтверждение факта оказания юридических услуг истец представил договор на оказание юридических услуг от 21.09.2022, а также акт об оказании услуг от 14.12.2022 на сумму 11000руб.

В подтверждение факта оплаты оказанных юридических услуг представлено платежное поручение №556 от 15.12.2022 на сумму 11000руб.

Суд, исследовав и оценив представленные в дело доказательства и приняв во внимание категорию сложности дела, объем фактически оказанных услуг представителем, руководствуясь критериями разумности, считает возможным удовлетворить требование о возмещении судебных издержек в полном объеме.

Рассмотрев требования ООО КЗ "Титан" по встречному иску, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" указано, что если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

Исходя из анализа указанных норм права основанием для возникновения двухсторонней, возмездной сделки является сформированная воля двух субъектов правоотношений объединенная единым предметом и направленная на совместное приобретение гражданских прав, реализация которых обусловлена конкретными действиями каждой из сторон, характеризующие исполнение принятых ими обязательств и как следствие достижение имущественного интереса участниками сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается факт принятия ООО КЗ "Титан" результата оказанных услуг по спорному договору по актам №241 от 30.09.2021, №247 от 31.10.2021, №278 от 30.11.2021, №313 от 31.12.2021, №3 от 31.01.2022, №53 от 28.02.2022, №64 от 31.03.2022, №96 от 30.04.2022, №129 от 31.05.2022, а также их частичной оплаты, в том числе после уведомления ООО "Глобал Медиа Груп" о расторжении Договора с 01.09.2022 (платежное поручение №1119 от 19.10.2022).

Данные обстоятельства указывают на противоречивость поведения истца по встречному иску, что не соответствует принципу добросовестности.

Часть 5 статьи 166 ГК РФ устанавливает, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

На основании изложенного встречный иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина по первоначальному иску в размере 10000руб. относится на ООО КЗ "Титан" и подлежит возмещению ООО "Глобал Медиа Груп" на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без учета уменьшения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ (пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.03.1997г. №6).

Госпошлина по встречному иску относится на ООО КЗ "Титан" и подлежит довзысканию в доход федерального бюджета в сумме 17167руб. (с учетом принятых судом уточнений по встречному иску заявлением от 03.04.2023).

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

1. Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Кабельный Завод "Титан" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Глобал Медиа Груп" (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность в размере 175000руб., неустойку за период с 11.10.2021 по 15.12.2022 в размере 58850руб., а начиная с 16.12.2022 по день фактической оплаты долга в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, судебные расходы на оплату юридических услуг 11000руб., на оплату госпошлины 10000руб.

2. В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Кабельный Завод "Титан" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 17167руб.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


СудьяЮ.А. Кшняйкин