Решение от 23 мая 2023 г. по делу № А55-33156/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Самарская, 203 Б, Самара, 443001, тел.: (846) 207-55-15,

e-mail: info@samara.arbitr.ru, www.samara.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



23 мая 2023 года

Дело №

А55-33156/2020



Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2023 года,

решение в полном объеме изготовлено 23 мая 2023 года


Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Шлиньковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никоновой С.Г.,


рассмотрев в судебном заседании 16 мая 2023 года дело по иску, заявлению

ФИО1

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Ясная Поляна»

о взыскании действительной стоимости доли общества

третьи лица:

ФИО3;

ФИО4;

ФИО5;

ФИО6

доверительный управляющий ФИО7



при участии в заседании


от истцов – предст. ФИО8, по доверенности от 14.05.2021;

от ответчика – предст. ФИО9, по доверенности от 25.01.2021;

от третьих лиц – не явились;

установил:

Истцы обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ответчику (с учетом уточнения исковых требований) о взыскании с ООО «Ясная Поляна» в пользу ФИО1 действительной стоимости части доли, соразмерной ½ от принадлежавшей умершему участнику ООО «Ясная Поляна» - ФИО10, доли в обществе в размере 20 %; взыскании с ООО «Ясная Поляна» в пользу ФИО2 действительной стоимости части доли, соразмерной ½ от принадлежавшей умершему участнику ООО «Ясная Поляна» - ФИО10, доли в обществе в размере 20 %.

От представителя истца поступило письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства, содержащий расчет действительной стоимости доли истцов, ознакомившись с которым суд расценил его как заявление об уточнении исковых требований, с учетом отсутствия возражений сторон принял данное уточнение и определил цену иска, равную 6 158 210 руб. 40 коп.

Более того, от истцом поступило письменное ходатайство, содержащее в себе несколько ходатайств: об истребовании от ответчика документов, касающихся правомерность получения заемных средств; о признании обязательной явки в суд директора ООО «Ясная поляна» ФИО11 и третьих лиц; о вызове в суд для дачи свидетельских показаний ФИО12, ФИО13, ФИО14; об истребовании копии справки № 1 в отношении свидетелей; об истребовании от МИФНС России № 18 по Самарской области бухгалтерскую отчетность за периоды с 2002 по 2008 г.г.; о привлечении МРУ «Росфинмониторинга по ПФО к участию в деле.

Указанные ходатайства обусловлены необходимостью выяснить обстоятельства реальности сделок по выдаче займов, наличии задолженности у общества перед займодавцами и последствиях совершения сделок по выдаче займов.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных ходатайств, указав, что истцы не являются участниками общества и не вправе вмешиваться в его хозяйственную деятельность. Более того, умерший участник общества не заявлял возражения относительно данных бухгалтерской отчетности. Вызов в суд участников общества является попыткой затянуть возникший спор, сделки не оспариваются и оспариваться истцами не могут. Все заявленные ходатайства направлены на затягивание процесса рассмотрения спора и правовых оснований для удовлетворения ходатайств, по мнению ответчика, не имеются.

Учитывая предмет заявленного спора, а также проведенное в результате рассмотрения дела исследование, в котором договоры займа, в отсутствие первичных документов об их выдаче, не учтены, суд не усматривает основания для удовлетворения ходатайств истцов.

Представитель ответчика признал иск в размере 235 610 руб. 00 коп.

Поскольку частичное признание иска не противоречит части 5 статьи 49 АПК РФ, его следует принять.

Третьи лица, представляя в материалы дела протокол общего собрания учредителей от 20.03.2021, сообщили об отсутствии намерения принимать истцов в состав участников общества.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства, представленные по делу, и заслушав пояснения представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «Ясная поляна» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.07.2002, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «Ясная поляна» указаны ФИО3 с долей участия в уставном капитале 20 %, ФИО4 с долей участия в уставном капитале 20 %, ФИО5 с долей участия в уставном капитале 20 %, ФИО6 с долей участия в уставном капитале 20 %, ФИО10 с долей участия в уставном капитале 20 %.

После смерти участника ООО «Ясная поляна» ФИО10 ее наследниками стали ФИО1 и ФИО15 (впоследствии – ФИО2) А.Ю.

Согласно выданным наследникам свидетельствам от 23.07.2020 о праве на наследство наследником ½ доли ФИО10 в уставном капитале ООО «Ясная поляна» принадлежит ФИО1, наследником ½ доли ФИО10 в уставном капитале ООО «Ясная поляна» принадлежит ФИО15

Каждый из наследников обратились в ООО «Ясная поляна» с просьбой принять их в число участников ООО «Ясная поляна».

Поскольку заказная корреспонденция возвращена органами почтовой связи, истцы обратились в арбитражный суд с иском, предмет которого изменен в процессе рассмотрения дела на взыскание действительной стоимости доли участника.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований в заявленной истцом сумме, выразив намерение удовлетворить требования истцов в размере 235 610 руб. 00 коп, определенных экспертом при проведении экспертизы по настоящему делу.

В связи с наличием спора относительно действительной стоимости доли умершего участника, судом, на основании ходатайства истцов была назначена экспертиза, проведение которой получено судом эксперту автономной некоммерческой организации «Центр экспертиз» ФИО16

На разрешение эксперта судом поставлен следующий вопрос:

- Какова действительная стоимость доли, принадлежавшей умершему участнику ФИО10, в уставном капитале ООО "Ясная Поляна", а также ее наследникам - ФИО1 и ФИО2, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности ООО "Ясная Поляна" на последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества ФИО10 (03.03.2017).

В результате проведенного исследования экспертом представлено заключение № 5155 от 12.07.2022, согласно которому действительная стоимость доли, принадлежавшей умершему участнику ФИО10, составила 235 610 руб. 00 коп.

Между тем, после обращения к суду с ходатайством о назначении экспертизы, ответчиком представлены договоры беспроцентного займа, составленные в период с 2007 по 2012 со сроком возврата в октябре 2007 года, январе 2010 года, июле 2011 года, получение денежных средств по которым ответчик просил учесть в пассивах.

Между тем, документы, подтверждающие фактическое передачу денежных средств по договорам займа, возврат таких средств ответчиком не представлены.

В судебном заседании эксперт пояснила состояние объектов недвижимого имущества, указав на несоответствие балансовой стоимости объектов недвижимого имущества их рыночной стоимости и пояснила, что в отсутствие документов, подтверждающих основания и даты возникновения кредиторской задолженности, стоимость пассивов принята при расчете в полном объеме.

На предложение суда представить документы, подтверждающие основания возникновения задолженности общества, представитель пояснил, что иные документы у общества не имеются.

При указанных обстоятельствах, с учетом пояснений эксперта и возражений истцов относительно отличия рыночной стоимости объектов недвижимости от балансовой, отсутствия документов, подтверждающих задолженность общества, судом назначена по делу дополнительная экспертиза, проведение которой также поручено эксперту ФИО16

Эксперту для исследования поставлен следующий вопрос:

- Какова действительная стоимость доли, принадлежавшей умершему участнику ФИО10, в уставном капитале ООО "Ясная Поляна", а также ее наследникам - ФИО1 и ФИО2, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности ООО "Ясная Поляна" на последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества ФИО10 (03.03.2017) с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества ООО «Ясная Поляна», а также учитывая пассивы, имеющие документальное подтверждение?

После проведения дополнительного исследования в материалы дела представлена дополнительная экспертиза, согласно которой действительная стоимость доли, принадлежащей умершему участнику ФИО10, составила 3 177 410 руб. 00 коп.

При этом, эксперт в заключении указала, что документы для определения основания и даты возникновения кредиторской задолженности отсутствуют, поэтому стоимость доли рассчитана на основании данных бухгалтерского баланса с учетом объектов недвижимости и пассивов, имеющих документальное подтверждение.

Не согласившись с заключением эксперта, истец указал, что неподтвержденная кредиторская задолженность должна относится на прибыль предприятия, следовательно, активы должны быть увеличены на сумму кредиторской задолженности.

На что эксперт, повторно явившаяся по вызову суда в судебное заседание пояснила, что не вправе самостоятельно вносить изменения в бухгалтерский баланс.

Представитель истцов, сославшись на недостоверность проведенной оценки объектов, просил суд отложить судебное разбирательство для получения консультации специалиста.

Ознакомившись с содержанием экспертного заключения, заслушав пояснения эксперта ФИО16, суд считает проведенное исследование достаточно аргументированным исследованными обстоятельствами, сомнений в обоснованности приведенных выводов у суда не имеется.

При таких обстоятельствах, суд не усмотрел основания для отложения судебного разбирательства по указанной представителем причине.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Материалами дела установлено, что участники общества не дали согласия на переход доли (ее части) в уставном капитале общества наследникам умершего участника, то есть истцам.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан.

Согласно пункту 8 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

На основании пункта 2 статьи 30 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом, исходя из пункта 37 указанного Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, действительная стоимость доли участника общества должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу подачи заявления о его выходе из общества, в данном случае, даты смерти умершего участника общества.

Экспертом в процессе рассмотрения дела определена действительная стоимость доли участника ФИО10, равная 3 177 410 руб. 00 коп.

Поскольку участники общества отказались от перехода доли умершего участника к наследникам, суд считает требование истцов о выплате каждому из них по ½ действительной стоимости доли, равной 20 % в уставном капитале ООО «Ясная поляна», подлежащим удовлетворению.

На основании пункта 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы подлежат отнесению на сторон пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При этом суд учитывает, что согласно абзацу 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при признании ответчиком иска до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

В этой связи, расходы по государственной пошлине от признанной суммы относятся на ответчика в размере 30 %.


Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 180, 181, 110, ч. 1 ст. 259, ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Принять заявление истца об уточнении исковых требований, цену иска считать равной 6 158 210 руб. 40 коп.

Принять признание ответчиком иска в размере 235 610 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ясная Поляна» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 1 588 705 руб. 00 коп., расходы на проведение экспертизы в размере 92 873 руб. 40 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ясная Поляна» (ИНН <***>) в пользу ФИО2 1 588 705 руб. 00 коп.

В удовлетворении оставшейся части заявленных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ясная Поляна» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 26 313 руб. 40 коп.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 018 руб. 50 коп.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 018 руб. 50 коп.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Е.В. Шлинькова