Решение от 25 октября 2023 г. по делу № А40-170432/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-170432/23-140-2659
г. Москва
25 октября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 18.10.2023 г. Полный текст решения изготовлен 25.10.2023 г.

Арбитражный суд в составе судьи Паршуковой О.Ю.

При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседаний ФИО1

с участием сторон по Протоколу с/заседания от 18.10.2023 г. от заявителя – ФИО2 дов. от 10.02.2023 № РСВК-23; от ответчика – ФИО3 дов. от 24.07.2023 № 1982-2023/S/3466/1090;

Рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОДНИКОВСКИЙ СВИНОКОМПЛЕКС" (456660, РОССИЯ, ЧЕЛЯБИНСКАЯ ОБЛ., ФИО4 Р-Н, ФИО5, ТЕР. АВТОДОРОГА ЧЕЛЯБИНСК- НОВОСИБИРСК, 32-Й КМ, ЗД. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.11.2021, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕТРО КЭШ ЭНД КЕРРИ" (125445, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.10.2002, ИНН: <***>)

о взыскании долга в размере 7 504 676,38 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 365 639,73 руб.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РОДНИКОВСКИЙ СВИНОКОМПЛЕКС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕТРО КЭШ ЭНД КЕРРИ" долга в размере 7 504 676,38 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 365 639,73 руб.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по мотивам иска и возражений на отзыв.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд считает исковое заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Родниковский свинокомплекс» (поставщик) и ООО «МЕТРО Кэш энд Керри» (покупатель) 24.01.2023 заключен договор поставки № 37918, в соответствии с которым поставщиком осуществлены в адрес покупателя поставки товара в количестве 149 партий.

По мнению Истца, у Ответчика имеется задолженность по вышеуказанному договору в сумме 7 504 676 руб. 38 коп.

Данная задолженность образовалась в связи с тем, что в товарных накладных, цены указаны Поставщиком без согласия Ответчика.

По мнению Ответчика, данная цена не была согласована сторонами.

Суд, считает требования Истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из пункта 2.2 Договора поставки от 24.01.2023 г. № 37918 «Поставка товара осуществляется на основании заказов Получателя. Заказы выставляются на основании согласованного Сторонами Прейскуранта (Приложение № 1). Заказы Покупателя являются обязательными для Поставщика. Поставка товаров на основании заказа Покупателя подтверждает принятие этого заказа Поставщиком. Заказы, отправленные посредством ЕDI, обладают полной юридической силой. Распечатка электронного сообщения текста заказа является подтверждением факта отправления заказа и его получения.

На основании данного пункта 03.02.2023 поставщик через своего провайдера электронного документооборота (АО «ПФ «СКБ Контур) направил в адрес покупателя заявку на настройку передачи сообщений в EDI.

Ответчик в ходе судебного заседания пояснил, что данный пункт договора выполнялся в полном объеме, а именно: заказы направлялись через EDI (электронная система обмена данными), что подтверждается представленными в материалы дела документами.

Таким образом, заявка поставщика на настройку документооборота через EDI, указание поставщиком в УПД номеров заказов, отправленных через EDI, подтверждают получение поставщиком заказов через электронную систему обмена данными.

Заказы покупателя, представленные в материалы дела, содержат цены на товары.

Таким образом, довод истца о неполучении заказов с ценами через EDI противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Получая заказ, поставщик знакомился с условиями конкретных поставок, не оспаривал их, исполнял заказы.

Помимо цены на товар, заказы покупателя также содержат иные существенные условия: дату и место поставки, ассортимент товаров и пр.

Указанные действия истца являются конклюдентными действиями свидетельствуют об акцепте условий, предложенных Покупателем.

Каждый отдельный заказ ответчика является офертой, а его исполнение безоговорочным акцептом оферты посредством конклюдентных действий.

Согласно ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному конкретному лицу предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В соответствии с п. 3. ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в сок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора, считается акцептом. В рассматриваемом случае Поставщик неоднократно

соглашался условиями заказов, поставлял ассортимент товара в объеме, в сроки и в места доставки, указанные в заказе.

Таким образом, поставив товары по ценам, указанным в заказе, истец принял на себя условия заказа, связав себя обязательством.

Ответчик, приняв товар, принял на себя обязательство по оплате товаров по ценам, указанным в заказе.

Как следует из искового заявления, истец считает, что товары должны быть оплачены по ценам, указанным поставщиком в товарных накладных.

Однако согласно п. 3.2 договора подписание УПД (товарных накладных) не будет толковаться как согласие Покупателя с ценами, указанными в них.

Товарные накладные подтверждают лишь факт получения товара, а все остальное условия поставки (дата, время, цена товара и ассортимент, место доставки) были определены ответчиком и истцом еще до поставки - в процессе оформления заказа и в момент исполнения его поставщиком.

Право поставщика поставлять товар по цене, установленной в одностороннем порядке и не согласованной покупателем, не предусмотрено договором.

В качестве обоснования задолженности истец предоставляет Приложение № 1 (прайс-лист), не подписанное ответчиком, в связи с чем данный, документ не является надлежащим доказательством задолженности.

Согласно абз. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В соответствии п. 2.9 договора при заключении договора поставки истец получил и ознакомился с Руководством для Поставщика, которое является неотъемлемой частью Договора.

Согласно п. З.1., 8.4.2 Руководства для поставщиков METRO в случае, если цена товаров, указанная в УПД, является некорректной, Покупатель направляет Поставщику информационное письмо (дебет-нота) о некорректном оформлении документов расхождениями по ценам.

Дебет-нота доступна поставщикам METRO на специальном бесплатном портале Поставщиков Metro Link+.

У ответчика был оформлен доступ на указанный портал для уполномоченного представителя поставщика.

Дебет-нота является автоматически формируемым учетной системой документом содержит информацию о наличии расхождения между суммой счета-фактуры и суммой поставки.

Пунктом 9.4 Руководства для поставщиков METRO предусмотрена обязанность поставщика направить рекламацию в случае несогласия с Дебет-нотой.

Указанный порядок расчётов происходил между истцом и ответчиком на протяжении договорных отношений и не оспаривался истцом.

В связи с чем,, получив некорректно оформленные товарные накладные, ответчик оформил и направил в адрес истца дебет-ноты на сумму 7 504 676,38 руб.

Истец не направлял ответчику какие-либо возражения на данные дебет-ноты, что также подтверждает надлежащее исполнение покупателем обязанности по оплате товаров в полном объеме, исходя из их цены, указанных в заказе.

На протяжении всего периода сотрудничества сторон истец не направлял возражения на дебет-ноты, что также свидетельствует о согласии с их содержанием.

Указанный порядок оплаты (с направлением дебет-нот) подтверждается сложившейся судебной практикой по аналогичным спором: №№ А40-60673/2013, А4043926/2014, А40-47797/2014, А40-50849/2014, А40-154510/2014,А40-28962/2015, А4031914/2015,А40-119472/2015, А40-150509/2015, A4Q-186515/2015. А40-178615/16, А40198610/16, А40-124919/2017)

При указанных обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст., 309, 310, 395, 454, 463, 506 ГК РФ, 41,65, 101, 106, 110, 167-170, 176, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: О.Ю.Паршукова