Решение от 25 июня 2024 г. по делу № А09-11742/2023

Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Решение

Дело № А09-11742/2023
26 июня 2024 года.
город Брянск


Резолютивная часть решения оглашена 24 июня 2024 года.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Дюбо Ю.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Корячкиной Н.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Олимп-1», г.Брянск (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат», г. Брянск (ИНН <***>, ОГРН <***>),

об обязании предоставить документы,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Олимп-1», г. Брянск (далее – ООО «Олимп-1»), обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Брянский мясоперерабатывающий комбинат», г. Брянск (далее – ООО «БМПК»), об обязании предоставить в течение 5 рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда заверенные копии следующих документов (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)):

I.                   Договоры Общества за последние 3 (три) года (с 01.12.2020 по настоящее время), если иное прямо не указано ниже, а также действующие договоры, заключенные до 01.12.2020:

a.     договоры Общества, предметом которых является отчуждение недвижимости или передача недвижимости в аренду, отчуждение основных средств за последние 10 (десять) лет (с 01.12.2013);

             b.     договоры Общества, предметом которых является выдача и/или получение займов за последние 10 (десять) лет (с 01.12.2013);

c.     иные договоры Общества, кроме указанных в пп. a, b п. I (за исключением кредитных договоров, договоров залога с АО «Россельхозбанк»);

             d.     первичные документы и иные документы к договорам, указанным в пп. a-c п. I, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приема-передачи работ, услуг, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и иные документы);

II.           Документы по расчетам заработной платы и кадровому составу Общества за последние 3 (три) года (с 01.12.2020 по настоящее время), если иное прямо не указано ниже:

a.     приказы по личному составу (прием/перевод/увольнение) в отношении следующих работников: финансовый директор, коммерческий директор, заместитель генерального директора по экономике, заместитель генерального директора по аграрным вопросам и внутреннему аудиту, заместитель генерального директора по производству, исполнительный директор, начальник колбасного цеха, заместитель генерального директора по управлению персоналом, главный инженер, главный ветеринарный врач, заместитель исполнительного директора по техническим вопросам,  главный ветеринарный врач-начальник производства, начальник отдела ОПВК, начальник убойного цеха.

             b.     разработанная в Обществе стандартная форма трудового договора, а также действующие трудовые договоры с финансовым директором, коммерческим директором, заместителем генерального директора по экономике, заместителем генерального директора по аграрным вопросам и внутреннему аудиту, заместителем генерального директора по производству, исполнительными директорами, начальником колбасного цеха, заместителем генерального директора по управлению персоналом, главным инженером, главным ветеринарным врачом, заместителем исполнительного директора по техническим вопросам,  главным ветеринарным врачом-начальником производства, начальником отдела ОПВК, начальником убойного цеха.

c.     своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

III.        Финансовая и иная отчетность Общества за последние 3 (три) года (с 01.12.2020 по настоящее время), если иное прямо не указано ниже:

a.     расшифровки всех строк баланса в разрезе контрагентов, в разрезе задолженностей за 2021-2023 гг.;

             b.     оборотно-сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов) за 2021-2023 гг.;

c.     налоговые декларации Общества по земельному, транспортному, водному налогам, начисленным и уплачиваемым за период 2021-2023 гг.;

             d.     расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период 2021-2023 гг.;

e.     кассовые документы (кассовая книга, отчеты кассира, приходные и расходные ордера), авансовые отчеты за период 2021-2023 гг.;

f.     книги покупок и продаж, журналы регистрации входящих и исходящих счетов фактур за период с 01.12.2020 по настоящее время;

             g.     выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам за период с 01.12.2020 по настоящее время, в копиях, заверенных кредитной организацией;

             h.     справки из банков об остатках на счетах на 04.12.2023;

               i.     справки из банков об отсутствии кредитов в банках, в которых открыты счета Общества (за исключением кредитов, выданных АО «Россельхозбанк»);

               j.     документы по списанию дебиторской и кредиторской задолженности за период 2021-2023 гг.;

             k.     электронная база бухгалтерского и налогового учета;

               l.     акты сверки по налогам и сборам налоговыми органами

           m.     справка о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами с указанием раздельно размеров основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций на текущую дату и на последнюю отчетную дату по данным налогоплательщика;

IV.        Иные документы Общества за последние 3 (три) года (с 01.12.2020 по настоящее время), если иное прямо не указано ниже:

a.     реестр выданных доверенностей с указанием даты их выдачи, полномочий, срока действия, факте отзыва;

             b.     заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля;

c.     заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;

             d.     предписания, выданные органами государственной власти;

e.     судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска за последние три года;

f.     сведения о наличии судебных споров с участием общества по состоянию на 04.12.2023;

             g.     документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, стоимостью более 300 000 руб.;

             h.     сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);

о взыскании судебной неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта с даты истечения срока, установленного судом для добровольного исполнения обязанности, до даты фактического исполнения решения суда.

Ответчик исковые требования оспорил по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

08.10.2001 Администрацией Брянского района Брянской области зарегистрировано в качестве юридического лица ООО «БМПК» за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.12.2023 участником общества является ООО «Олимп-1», обладающее 49,5% долей в уставном капитале.

05.12.2023 ООО «Олимп-1» направило в адрес ответчика требование, в котором просило предоставить информацию (документы) в отношении ООО «БМПК» в виде надлежащим образом заверенных копий. Требование получено ответчиком 08.12.2023.

Неисполнение ответчиком указанного требования явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Согласно п. 1 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В п. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ содержится перечень документов, которые обязано хранить общество и к которым обязано обеспечивать доступ участников общества.

Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным п. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ, закреплен в пункте 3 названной статьи закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Устав ООО «БМПК» не содержит каких-либо ограничений в части порядка или условий доступа к документации общества.

Отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствии, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, перечень документов, обязательных к хранению обществом и предоставлению его участникам, установленный п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не является исчерпывающим.

Согласно пункту 5 Информационного письма № 144 судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из Закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма № 144).

Судом установлено, что ООО «Олимп-1» является участником ООО «БМПК», следовательно, он вправе требовать предоставления документов о деятельности общества.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров (абзацы 4, 5 пункта 1 Информационного письма № 144).

В настоящем случае такие обстоятельства отсутствуют.

Из материалов дела не следует, что ООО «БМПК» является стратегическим предприятием, ознакомление с документами которого могло бы причинить вред его коммерческим интересам либо интересам Российской Федерации.

ООО «Олимп-1» также является российским предприятием.

Доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что предоставление ответчиком запрошенных истцом документов, относится к конкурентной сфере истца и распространение содержащихся в них информации может причинить вред коммерческим интересам общества, а удовлетворение исковых требований, повлечет злоупотребление со стороны истца, в материалы дела не представлено.

Материалы дела не содержат доказательств осуществления истцом и ответчиком аналогичной деятельности, что данные общества являются конкурентами в конкретной коммерческой деятельности.

При этом даже осуществление истцом коммерческой деятельности, схожей с деятельностью ответчика, само по себе не является подтверждением злоупотребления им своими правами, равно как и само по себе совпадение сведений ЕГРЮЛ о видах деятельности не свидетельствует о фактическом осуществлении хозяйствующими субъектами конкурентной деятельности.

Предположительный риск причинения вреда ответчику, не зависящий от факта предоставления участнику общества запрашиваемой информации, не является основанием для отказа в иске. Оснований полагать, что истребуемая информация может быть использована истцом со злоупотреблением правом (для использования конкурентом общества) нет.

В пункте 3 ст. 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего ответчик должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участниками общества правом при получении информации.

Ввиду изложенного суд счел, что требование об обязании ответчика предоставить испрашиваемые документы подлежит удовлетворению в полном объеме с учетом последних уточнений.

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1).

Как разъяснено в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Суд при определении судебной неустойки руководствуется положениями п. 4 ст. 1 ГК РФ, согласно которого размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

С учетом изложенного, суд счел размер заявленной истцом судебной неустойки соразмерным последствиям предполагаемого нарушения обязательства  в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки, начисленной по истечении десяти дней для исполнения судебного акта, начиная с первого дня неисполнения судебного акта до даты фактического исполнения.

При этом суд отметил, что уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., которая подлежит возмещению истцу ответчиков в силу ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд

Р  Е  Ш  И  Л :

Исковые требования удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>) предоставить Обществу с ограниченной ответственностью «Олимп-1» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение 15 рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда заверенные копии следующих документов:

I.Договоры Общества за последние 3 (три) года (с 01.12.2020 по настоящее время), если иное прямо не указано ниже, а также действующие договоры, заключенные до 01.12.2020:

a.     договоры Общества, предметом которых является отчуждение недвижимости или передача недвижимости в аренду, отчуждение основных средств за последние 10 (десять) лет (с 01.12.2013);

             b.     договоры Общества, предметом которых является выдача и/или получение займов за последние 10 (десять) лет (с 01.12.2013);

c.     иные договоры Общества, кроме указанных в пп. a, b п. I (за исключением кредитных договоров, договоров залога с АО «Россельхозбанк»);

             d.     первичные документы и иные документы к договорам, указанным в пп. a-c п. I, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приема-передачи работ, услуг, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и иные документы);

II.           Документы по расчетам заработной платы и кадровому составу Общества за последние 3 (три) года (с 01.12.2020 по настоящее время), если иное прямо не указано ниже:

a.     приказы по личному составу (прием/перевод/увольнение) в отношении следующих работников: финансовый директор, коммерческий директор, заместитель генерального директора по экономике, заместитель генерального директора по аграрным вопросам и внутреннему аудиту, заместитель генерального директора по производству, исполнительный директор, начальник колбасного цеха, заместитель генерального директора по управлению персоналом, главный инженер, главный ветеринарный врач, заместитель исполнительного директора по техническим вопросам,  главный ветеринарный врач-начальник производства, начальник отдела ОПВК, начальник убойного цеха.

             b.     разработанная в Обществе стандартная форма трудового договора, а также действующие трудовые договоры с финансовым директором, коммерческим директором, заместителем генерального директора по экономике, заместителем генерального директора по аграрным вопросам и внутреннему аудиту, заместителем генерального директора по производству, исполнительными директорами, начальником колбасного цеха, заместителем генерального директора по управлению персоналом, главным инженером, главным ветеринарным врачом, заместителем исполнительного директора по техническим вопросам,  главным ветеринарным врачом-начальником производства, начальником отдела ОПВК, начальником убойного цеха.

c.     своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

III.        Финансовая и иная отчетность Общества за последние 3 (три) года (с 01.12.2020 по настоящее время), если иное прямо не указано ниже:

a.     расшифровки всех строк баланса в разрезе контрагентов, в разрезе задолженностей за 2021-2023 гг.;

             b.     оборотно-сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов) за 2021-2023 гг.;

c.     налоговые декларации Общества по земельному, транспортному, водному налогам, начисленным и уплачиваемым за период 2021-2023 гг.;

             d.     расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период 2021-2023 гг.;

e.     кассовые документы (кассовая книга, отчеты кассира, приходные и расходные ордера), авансовые отчеты за период 2021-2023 гг.;

f.     книги покупок и продаж, журналы регистрации входящих и исходящих счетов фактур за период с 01.12.2020 по настоящее время;

             g.     выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам за период с 01.12.2020 по настоящее время, в копиях, заверенных кредитной организацией;

             h.     справки из банков об остатках на счетах на 04.12.2023;

               i.     справки из банков об отсутствии кредитов в банках, в которых открыты счета Общества (за исключением кредитов, выданных АО «Россельхозбанк»);

               j.     документы по списанию дебиторской и кредиторской задолженности за период 2021-2023 гг.;

             k.     электронная база бухгалтерского и налогового учета;

               l.     акты сверки по налогам и сборам налоговыми органами

           m.     справка о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами с указанием раздельно размеров основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций на текущую дату и на последнюю отчетную дату по данным налогоплательщика;

IV.        Иные документы Общества за последние 3 (три) года (с 01.12.2020 по настоящее время), если иное прямо не указано ниже:

a.     реестр выданных доверенностей с указанием даты их выдачи, полномочий, срока действия, факте отзыва;

             b.     заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля;

c.     заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;

             d.     предписания, выданные органами государственной власти;

e.     судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска за последние три года;

f.     сведения о наличии судебных споров с участием общества по состоянию на 04.12.2023;

             g.     документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, стоимостью более 300 000 руб.;

             h.     сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Олимп-1» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта с даты истечения срока, установленного судом для добровольного исполнения обязанности, до даты фактического исполнения решения суда.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Олимп-1» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 руб. расходов на оплату госпошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

Судья                                                                                                           Ю.И. Дюбо