Решение от 9 июля 2024 г. по делу № А40-220117/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-220117/23-76-1585
г. Москва
09 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 09 июля 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Н.П. Чебурашкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.А. Корниловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании

дело по иску ООО "СИБИРСКАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН: <***> ОГРН: <***>)

к ООО "ВИКИНГ" (ИНН: <***> ОГРН: <***>)

о взыскании задолженности по договору № 76 от 19.04.2023 г. в размере 1 112 40 руб. 86 коп., задолженности по Договору № 77 от 19.04.2023 года в размере 1 112 470 руб. 86 коп., по Договору № 82 от 19.04.2023 года в размере 1 633 915 руб. 57 коп., процентов по ст. 395 ГК РФ по Договору № 76 от 19.04.2023 гг. в размере 18 134 руб. 80 коп., по Договору № 77 от 19.04.2023 гг. в размере 18 134 руб. 07 коп., по Договору № 82 от 19.04.2023 гг. в размере 26 635 руб. 07 коп.,

третье лицо: ООО "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" (117342, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КОНЬКОВО, УЛ МИКЛУХО-МАКЛАЯ, Д. 40, ПОМЕЩ. 2/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2004, ИНН: <***>),

при участии:

от истца: ФИО1 по дов. от 01.09.2023г.;

от ответчика: Светозаров Р.Л. по дов. от 20.11.2023г. №12;

от третьего лица: ФИО2 по дов. от 19.12.2023г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "СИБИРСКАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН: <***> ОГРН: <***>) обратилось с иском о взыскании с ООО "ВИКИНГ" (ИНН: <***> ОГРН: <***>) задолженности по договору № 76 от 19.04.2023 г. в размере 1 112 40 руб. 86 коп., задолженности по Договору № 77 от 19.04.2023 года в размере 1 112 470 руб. 86 коп., по Договору № 82 от 19.04.2023 года в размере 1 633 915 руб. 57 коп., процентов по ст. 395 ГК РФ по Договору № 76 от 19.04.2023 гг. в размере 18 134 руб. 80 коп., по Договору № 77 от 19.04.2023 гг. в размере 18 134 руб. 07 коп., по Договору № 82 от 19.04.2023 гг. в размере 26 635 руб. 07 коп.

Определением суда от 17 ноября 2023г. дело назначено к собеседованию и предварительному судебному заседанию на 26 января 2024г. При этом, стороны предупреждены о возможности перехода к рассмотрению дела по существу в том же заседании в случае отсутствия возражений сторон. Возражений против завершения подготовки дела к судебному разбирательству и открытия судебного заседания в первой инстанции от сторон не поступило.

В судебном заседании 26 января 2024г. объявлен перерыв до 06 февраля 2024г.

Определением суда от 06 февраля 2024г. дело назначено к судебному разбирательству в открытом судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 14 марта 2024 г. в 16 час. 30 мин. в помещении суда по адресу: 115191, Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 зал 9026 этаж 9. с назначением вопроса наложении штрафа на ответчика в размере 100 000 руб. и ответчику предложено представить отзыв на исковое заявление, который заблаговременно направить в адрес истца, доказательства представить в заседание и истцу предложено представить письменные пояснения по отзыву, которые заблаговременно направить в адрес ответчика, доказательства представить в заседание, сторонам предложено обеспечить явку полномочных представителей, представить письменные пояснения, которые заблаговременно направить в адрес лиц, участвующих в деле, доказательства представить в заседание, а также в материалы дела не позднее пяти рабочих дней до даты судебного заседания.

Протокольным определением суда от 14 марта 2024 г. рассмотрение дела отложено на 14 мая 2024 г. на 15 час. 00 мин. и истцу предложено представить данные о третьем лице, сторонам предложено обеспечить явку полномочных представителей, представить письменные пояснения, которые заблаговременно направить в адрес лиц, участвующих в деле, доказательства представить в заседание, а также в материалы дела не позднее пяти рабочих дней до даты судебного заседания.

Определением суда от 14 мая 2024г. рассмотрение дела отложено на 04 июля 2024 г. на 12 час. 15 мин, в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" (117342, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КОНЬКОВО, УЛ МИКЛУХО-МАКЛАЯ, Д. 40, ПОМЕЩ. 2/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2004, ИНН: <***>), и истцу предложено направить третьему лицу копию искового заявления, доказательство представить в заседание, ООО "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" обязано обеспечить явку полномочных представителей, представить в материалы дела письменные пояснения по делу с учетом позиций сторон относительно предмета спора. Заблаговременно направить пояснения в адрес лиц, участвующих в деле, доказательства представить в заседание с предупреждением ООО "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ", что при неисполнении определения суда будет решен вопрос о наложении штрафа в размере 100 000 руб., сторонам предложено представить письменные пояснения, которые заблаговременно направить в адрес лиц, участвующих в деле, доказательства представить в заседание, а также в материалы дела не позднее пяти рабочих дней до даты судебного заседания – 27.06.2024 г.

Ответчик исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил, что предъявленный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «СИБТРАНС» и ООО «ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ» заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-99676-22 от 08.08.2022 г.

Предметом договора лизинга являлось приобретение и передача во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации транспортного средства Центртранстехмаш АФ-4771* на шасси Hino 300 изотермический/рефрижератор с гидробортом (кат. С) (предмет лизинга).

19.04.2023 г. между лизингодателем, прежним лизингодателем и ООО «ВИКИНГ» заключено трехстороннее Соглашение о перемене лица в обязательстве по договору лизинга № ДЛ-99676-22 (соглашение № ДЛ-99676-22), в соответствии с условиями которого права и обязанности Прежнего Лизингополучателя переходят к Новому Лизингополучателю в порядке и на условиях, предусмотренных данным Соглашением.

Пунктом 7 Соглашения № ДЛ-99676-22 установлено, что взаиморасчеты за передачу прав по Договору лизинга между Истцом и Ответчиком регулируются условиями отдельного соглашения, подписываемого между Новым Лизингополучателем и Прежним Лизингополучателем без участия Лизингодателя.

В соответствии с данным пунктом Соглашения № ДЛ-99676-22 между Истцом и Ответчиком был заключен Договор № 76 от 19.04.2023 года (Договор № 76), регулирующий взаимоотношения сторон при перемене лиц в обязательстве, возникшем на основании Договора лизинга № ДЛ-99676-22.

В пункте 4.1 Договора № 76 Стороны установили, что Прежним Лизингополучателем оплачены Лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с приложением № 2 к Договору лизинга на общую сумму 1 112 470,86 (Один миллион сто двенадцать тысяч четыреста семьдесят) рублей 86 копеек, в том числе НДС 20 %.

В соответствии с пунктом 5.1 Договора № 76 суммы выплаченных до даты заключения настоящего договора Прежним Лизингополучателем Лизингодателю лизинговых платежей в размере 1 112 470,86 (Один миллион сто двенадцать тысяч четыреста семьдесят) рублей 86 копеек, в том числе НДС 20 % Новый Лизингополучатель выплачивает Прежнему Лизингополучателю в течение 60 дней с даты заключения настоящего договора, при условии перехода прав и обязанностей по Договору лизинга с Прежнего Лизингополучателя к Новому Лизингополучателю.

Истец все свои обязательства по вышеуказанным Соглашению и Договору выполнил, в том числе передал Ответчику Предмет лизинга и оригинал Договора Лизинга № ДЛ-99676-22 и иные относящиеся к Договору Лизинга и Предмету Лизинга документы, о чем указано в пункте 8 Соглашения № ДЛ-99676-22. Между тем, Новый Лизингополучатель свои обязанности по Договору № 76 не выполнил и оплату сумм, выплаченных до даты заключения настоящего договора Прежним Лизингополучателем Лизингодателю лизинговых платежей в размере 1 112 470,86 (Один миллион сто двенадцать тысяч четыреста семьдесят) рублей 86 копеек, не произвел.

Задолженность по договору № 77 от 19.04.2023 года определяется следующими данными первичных документов.

Между Истцом и ООО «ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ» (Лизингодатель) заключен Договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-99677-22 от 08.08.202 2г. (далее - Договор лизинга № ДЛ-99677-22). Предметом договора лизинга являлось приобретение и передача во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации транспортного средства Центртранстехмаш АФ-4771* на шасси Hino 300 изотермический/рефрижератор с гидробортом (далее -Предмет лизинга).

19.04.2023 г. между Лизингодателем, Прежним Лизингодателем и Ответчиком было заключено трехстороннее Соглашение о перемене лица в обязательстве по Договору Лизинга № ДЛ-99677-22 (далее - Соглашение № ДЛ-99677-22), в соответствии с условиями которого права и обязанности Прежнего Лизингополучателя переходят к Новому Лизингополучателю в порядке и на условиях, предусмотренных данным Соглашением.

Пунктом 7 Соглашения № ДЛ-99677-22 установлено, что взаиморасчеты за передачу прав по Договору лизинга между Новым Лизингополучателем и Прежним Лизингополучателем регулируются условиями отдельного соглашения, подписываемого между Новым Лизингополучателем и Прежним Лизингополучателем без участия Лизингодателя.

В соответствии с данным пунктом соглашения между прежним лизингополучателем и Новым Лизингополучателем заключен Договор № 77 от 19.04.2023 года (договор № 77), регулирующий взаимоотношения сторон при перемене лиц в обязательстве, возникшем на основании договора лизинга № ДЛ-99677-22.

В пункте 4.1 Договора Стороны установили, что Прежним Лизингополучателем оплачены Лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с приложением № 2 к Договору лизинга на общую сумму 1 112 470,86 (Один миллион сто двенадцать тысяч четыреста семьдесят) рублей 86 копеек, в том числе НДС 20 %.

В соответствии с пунктом 5.1 договора № 77 суммы выплаченных до даты заключения настоящего договора прежним лизингополучателем лизингодателю лизинговых платежей в размере 1 112 470,86 (один миллион сто двенадцать тысяч четыреста семьдесят) рублей 86 копеек, в том числе, НДС 20 % Новый лизингополучатель выплачивает прежнему лизингополучателю в течение 60 дней с даты заключения настоящего договора, при условии перехода прав и обязанностей по Договору лизинга с Прежнего Лизингополучателя Новому Лизингополучателю.

Истец все свои обязательства по вышеуказанным Соглашению и Договору выполнил, в том числе передал Ответчику Предмет лизинга и оригинал Договора Лизинга № ДЛ-99677-22 и иные относящиеся к Договору Лизинга и Предмету Лизинга документы, о чем указано в пункте 8 Соглашения № ДЛ-99677-22. Между тем, Ответчик свои обязанности по Договору № 77 не выполнил и оплату сумм, выплаченных до даты заключения настоящего договора Прежним Лизингополучателем Лизингодателю лизинговых платежей в размере 1 112 470,86 (Один миллион сто двенадцать тысяч четыреста семьдесят) рублей 86 копеек, не произвел.

Задолженность по договору № 82 от 19.04.2023 года определяется следующими данными первичных документов.

Между истцом и ООО «ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ» (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-90082-22 от 31.05.2022 г. (договор лизинга № ДЛ-90082-22).

Предметом договора лизинга являлось приобретение и передача во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации транспортного средства СПЕЦМОБИЛЬ-НН 3878* на шасси Hino 300 изотермический/рефрижератор с гидробортом (кат. С) (предмет лизинга).

19.04.2023 г. между лизингодателем, истцом и ответчиком заключено соглашение о перемене лица в обязательстве по договору лизинга № ДЛ-90082-22 (соглашение № ДЛ-90082-22), в соответствии с условиями которого права и обязанности Прежнего Лизингополучателя переходят к Новому Лизингополучателю в порядке и на условиях, предусмотренных данным соглашением.

Пунктом 7 Соглашения № ДЛ-90082-22 установлено, что взаиморасчеты за передачу прав по договору лизинга между Новым Лизингополучателем и Прежним Лизингополучателем регулируются условиями отдельного соглашения, подписываемого между Новым Лизингополучателем и Прежним Лизингополучателем без участия лизингодателя.

В соответствии с данным пунктом соглашения между прежним лизингополучателем и Новым Лизингополучателем заключен договор № 82 от 19.04.2023 года (далее - Договор № 82), регулирующий взаимоотношения сторон при перемене лиц в обязательстве, возникшем на основании Договора лизинга № ДЛ-90082-22.

В пункте 4.1 Договора стороны установили, что Прежним Лизингополучателем оплачены Лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с приложением №2 к Договору лизинга на общую сумму 1 633 915,57 (Один миллион шестьсот тридцать три тысячи девятьсот пятнадцать) рублей 57 копеек, в том числе НДС 20 %.

В соответствии с пунктом 5.1 Договора № 82 суммы выплаченных до даты заключения настоящего договора Прежним Лизингополучателем Лизингодателю лизинговых платежей в размере 1 633 915,57 (Один миллион шестьсот тридцать три тысячи девятьсот пятнадцать) рублей 57 копеек, в том числе НДС 20% Новый Лизингополучатель выплачивает Прежнему Лизингополучателю в течение 60 дней с даты заключения настоящего договора, при условии перехода прав и обязанностей по Договору лизинга с Прежнего Лизингополучателя Новому Лизингополучателю.

Истец все свои обязательства по вышеуказанным Соглашению и Договору выполнил, в том числе передал Ответчику Предмет лизинга и оригинал Договора Лизинга № ДЛ-90082-22 и иные относящиеся к Договору Лизинга и Предмету Лизинга документы, о чем указано в пункте 8 Соглашения № ДЛ-90082-22. Между тем, Ответчик свои обязанности по Договору № 82 не выполнил и оплату сумм, выплаченных до даты заключения настоящего договора Прежним Лизингополучателем Лизингодателю лизинговых платежей в размере 1 633 915,57 (Один миллион шестьсот тридцать три тысячи девятьсот пятнадцать) рублей 57 копеек, не произвел.

Согласно статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации -ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В соответствии с п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Поскольку иной момент перехода прав соглашениями о перемене лиц в Договорах лизинга не предусмотрен, права и обязанности Прежнего Лизингополучателя перешли к Новому Лизингополучателю в дату их заключения (19.04.2023 г.), соответственно, указанные суммы выплаченных до даты заключения договоров прежним лизингополучателем лизингодателю лизинговых платежей подлежали выплате в течение 60 дней с этой даты, то есть в срок до 19 июня 2023 года, однако до настоящего момента оплата Ответчиком не произведена.

Согласно статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно части 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных указанным кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом, исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору (пункт 3 статья 395 ГК РФ).

По состоянию 01.09.2023 сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, составляет 62 904,67 рублей (расчет прилагается к настоящему исковому заявлению).

Истцом в адрес ответчика 24.07.2023 г. направлена претензия об оплате задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, однако до настоящего момента задолженность ответчиком не погашена.

Согласно ст. 37 АПК РФ подсудность, установленная статьями 35 и 36 настоящего Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

В соответствии с пунктами 10 договора № 76 от 19.04.2023 года, договора № 77 от 19.04.2023 года стороны установили, что все споры и разногласия, возникающие в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением настоящего договора будут разрешаться в Арбитражном суде города Москвы.

Доводы отзыва ответчика сводятся к тому, что договоры № 76 от 19.04.2023 года; № 77 от 19.04.2023 года; № 82 от 19.04.2023 года между истцом и ответчиком не заключались ввиду незаконного выбытия из обладания Генерального директора ООО «ВИКИНГ» ФИО3 электронно-цифровой подписи (ЭЦП).

Факт подписания указанных договоров ЭЦП ООО «ВИКИНГ» ответчиком не отрицается.

При этом ответчиком не приведены правовые основания для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Все три договора № 76 от 19.04.2023 года; № 77 от 19.04.2023 года; № 82 от 19.04.2023 года подписаны ответчиком 26.04.2023 года с использованием ЭЦП, идентификатор: b9f25a3f-6aed-483c-80b0-b633b1745609, сертификат 017AECD30074AF20BA429188BADB967CFD. Обмен документами осуществлен посредством оператор ЭДО ООО "Компания "Тензор".

Ответчик не мог не знать о подписании Договоров посредством ЭЦП и об электронном обмене подписанными документами черед оператора ООО "Компания "Тензор", при этом ранее (до обращения истца в суд с настоящим иском) требований о признании данных договоров недействительными или об обращении в правоохранительные органы по факту незаконного выбытия из владения Генерального директора ЭЦП не заявлялись.

Кроме того, все три трехсторонних соглашения от 19.04.2023 года о перемене лица в обязательстве по договору лизинга № ДЛ-99676-22; № ДЛ-99677-22; № ДЛ-90082-22, заключенные между ООО «СИБТРАНС», ООО «ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ» и ООО «ВИКИНГ», подписаны собственноручно ФИО3.

Все три эти соглашения содержат следующее условие: «Взаиморасчеты за передачу прав по договору лизинга между новым лизингополучателем и прежним лизингополучателем регулируются условиями отдельного соглашения, подписываемого между новым лизингополучателем и прежним лизингополучателем без участия лизингодателя» (пункт 7).

Таким образом сторонами согласовано наличие между новым лизингополучателем и прежним лизингополучателем договора о порядке расчета за переход прав по договорам лизинга. ответчиком, в свою очередь, не представлено каких-либо иных соглашений с прежним Лизингополучателем, кроме тех, что представлены истцом и с 26.04.2023 года до 11.03.2024 года (11 месяцев) поведение ответчика свидетельствовало о действительности договоров № 76 от 19.04.2023 года; № 77 от 19.04.2023 года; № 82 от 19.04.2023 года, а также заключенных в порядке исполнения данных договоров соглашений с лизингодателем о перемене лица в обязательстве по договору лизинга № ДЛ-99676-22; № ДЛ-99677-22; № ДЛ-90082-22.

Поведения ответчика при заключении договоров и соглашений с истцом о перемене лиц в обязательстве, получение предмета лизинга и его использование вплоть до настоящего времени, давало истцу основание полагать действительность сделок, чем в настоящее время пытается злоупотребить ответчик, в том числе, инициируя уголовное судопроизводство, подменяя им гражданские правоотношения.

Доводы, приведенные ответчиком в качестве возражений на иск при отсутствии правовых оснований для отказа в удовлетворении исковых требований несостоятельными,

Кроме того ООО «СИБТРАНС» и ООО «Газпромбанк Автолизинг» заключено три договора финансовой аренды (лизинга): № ДЛ-99676-22 от 08.08.2022, ежемесячный платеж составляет 137 428,33 рублей; ДЛ-99677-22 от 08.08.2022, ежемесячный платеж составляет 137 428,33 рублей; ДЛ-90082-22 от 31.05.2022, ежемесячный платеж составляет 133 942 рублей.

Указанные ежемесячные платежи уплачивались за счет истца весь период лизинга до уступки прав по данным договорам ответчику - 26.04.2023 года, то есть на протяжении 8 и 11 месяцев соответственно.

Всего до 26.04.2023 года истцом уплачено лизинговых платежей, включая авансовый платеж, на сумму: 1 112 470,86 рублей по договору № ДЛ-99676-22 от 08.08.2022 года; 1 112 470,86 рублей по договору № ДЛ-99677-22 от 08.08.2022 года; 1 633 915,57 рублей по договору № ДЛ-90082-22 от 31.05.2022 года.

Всего уплачено лизинговых платежей на общую сумму 3 858 857,29 рублей.

22.02.2023 года за 2 месяца до заключения уступки прав требования по указанным выше договорам лизинга, по просьбе ответчика для целей начала эксплуатации транспортных средств (возможность выписывать путевые листы) было заключено три формальных договора аренды с арендной платой 1 000 рублей каждый: договор аренды № ДЛ-99677-22 от 22.02.2023 года; договор аренды № ДЛ-99676-22 от 22.02.2023 года; договор аренды № ДЛ-99682-22 от 22.02.2023 года.

Экономической целесообразности в заключении данных договоров у истца не было, размер лизинговых платежей в 135 раз превышал размер арендной платы, выплачиваемой ответчиком, и выплачена эта арендная плата должна была быть только в течение двух месяцев до уступки прав требования.

Ответчик не исполнял обязательств лизингополучателя ни перед истцом, ни перед ООО «Газпромбанк Автолизинг», оплата 1 000 рублей аренды в течение двух месяцев не подменяла обязанности Истца перед лизингодателем по оплате лизинговых платежей.

Договоры № 76 от 19.04.2023 года; № 77 от 19.04.2023 года; № 82 от 19.04.2023 года между истцом и ответчиком являются по своей природе договорами об уступке права и о переводе долга - ст. 392.3 ГК РФ.

Заключение договора лизинга порождает возникновение нескольких обязательств, в которых лизингодатель и лизингополучатель выступают в качестве кредитора или должника. Например, в обязательстве по уплате лизинговых платежей должником выступает лизингополучатель, а кредитором - лизингодатель, а в обязательстве по возврату излишне внесенных платежей - наоборот.

Соответственно, каждая из сторон договора лизинга вправе уступить свои права требования на основании договора цессии с направлением уведомления другой стороне. По общему правилу получение согласия на уступку прав не требуется, если иное не установлено законом или договором лизинга (п. 2 ст. 382 ГК РФ, п. 1 ст. 18 Закона о лизинге).

При уступке прав одна из сторон договора лизинга, которая уступает свои права по нему, и новый кредитор заключают договор цессии. По его условиям цедент уступает цессионарию определенные права требования по договору лизинга в соответствии со ст. ст. 388 и 389 ГК РФ.

При переводе долга одна из сторон договора лизинга, которая переводит долг, заключает с новым должником с согласия кредитора (вторая сторона по договору лизинга) соглашение о переводе долга в соответствии со ст. 391 ГК РФ. На практике согласие кредитора может быть оформлено в виде отдельного документа, в виде отметки о согласовании такого соглашения на нем самом или он может также участвовать в заключении названного соглашения в качестве третьей стороны (ст. 5 ГК РФ).

Замена лизингополучателя возможна при заключении сторонами договора лизинга трехстороннего соглашения с участием нового лизингополучателя, а также при уступке лизингополучателем права на получение предмета лизинга и при переводе долга.

При замене лизингополучателя на его место становится новый лизингополучатель, который будет ответственным перед лизингодателем за исполнение обязательств по договору лизинга - ст. ст. 322, 399 и 421 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 5.1 Договоров № 76; 77 и 82 от 19.04.2023 года перевод прав требования и уступка долга по лизинговым договорам осуществляется за плату, которая составляет сумму выплаченных до даты заключения настоящих договора Прежним

Лизингополучателем лизингодателю лизинговых платежей в размере: 1 112 470,86 рублей (договор № ДЛ-99676-22 от 08.08.2022 года); 1 112 470,86 рублей (договор № ДЛ-99677-22 от 08.08.2022 года); 1 633 915,57 рублей (договор № ДЛ-90082-22 от 08.08.2022 года).

По всем указанным договорам сторонами подписаны УПД , подтверждающие указанные задолженности ответчика перед истцом за уступку прав требования.

Экономическая выгода для истца в заключении данных договоров состояла в возмещении всех расходов, которые были осуществлены истцом по договорам лизинга до уступки прав требований по ним.

Выгода для ответчика состояла в получении предмета лизинга без учета повышения цен на указанные транспортные средства.

Акты приема-передачи транспортных средств по Договорам № 76; 77 и 82 от 19.04.2023 года подписаны собственноручно Генеральным директором ООО «ВИКИНГ» 27.04.2023 года

Таким образом, предметы лизинга переданы, при этом Ответчиком не выполнены условия договоров по оплате состоявшейся уступки прав требования, в связи с чем и заявлен настоящий иск.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим - пункт 3 статьи 157 ГК РФ; заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Более детально данное положение закона разъяснено в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Все три договора № 76 от 19.04.2023 года; № 77 от 19.04.2023 года; № 82 от 19.04.2023 года подписаны ответчиком 26.04.2023 года с использованием ЭЦП, идентификатор: b9f25a3f-6aed-483c-80b0-b633b1745609, сертификат: 017AECD30074AF20BA429188BADB967CFD.

Обмен документами осуществлен посредством оператор ЭДО ООО "Компания "Тензор".

Ответчик не мог не знать о подписании договоров посредством ЭЦП и об электронном обмене подписанными документами черед оператора ООО "Компания "Тензор", при этом ранее (до обращения истца в суд с настоящим иском) требований о признании данных договоров недействительными или об обращении в правоохранительные органы по факту незаконного выбытия из владения Генерального директора ЭЦП не заявлялись.

Кроме того, все три трехсторонних соглашения от 19.04.2023 года о перемене лица в обязательстве по Договору Лизинга № ДЛ-99676-22; № ДЛ-99677-22; № ДЛ-90082-22, заключенные между ООО «СИБТРАНС», ООО «ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ» и

ООО «ВИКИНГ» подписаны собственноручно ФИО3. Все три эти соглашения содержат следующее условие: «Взаиморасчеты за передачу прав по договору лизинга между новым лизингополучателем и прежним лизингополучателем регулируются условиями отдельного соглашения, подписываемого между новым лизингополучателем и прежним лизингополучателем без участия лизингодателя» (пункт 7).

Как установлено материалами дела , акты приема-передачи транспортных средств по договорам № 76; 77 и 82 от 19.04.2023 года подписаны собственноручно ФИО3 (Генеральным директором ООО «ВИКИНГ») 27.04.2023 года.

Таким образом, с 26.04.2023 года до 11.03.2024 года (11 месяцев) поведение ответчика свидетельствовало о действительности договоров № 76 от 19.04.2023 года; № 77 от 19.04.2023 года; № 82 от 19.04.2023 года, а также заключенных в порядке исполнения данных договоров соглашений с лизингодателем о перемене лица в обязательстве по Договору Лизинга № ДЛ-99676-22; № ДЛ-99677-22; № ДЛ-90082-22.

Поведения ответчика при заключении договоров и соглашений с истцом о перемене лиц в обязательстве, получение предмета лизинга и его использование вплоть до настоящего времени, давало истцу основание полагать действительность сделок, чем в настоящее время пытается злоупотребить ответчик, в том числе инициируя уголовное судопроизводство, подменяя им гражданские правоотношения.

Заключение сторонами 22.02.2023 года за 2 месяца до заключения уступки прав требования договоров аренды транспортных средств № ДЛ-99677-22 от 22.02.2023 года; № ДЛ-99676-22 от 22.02.2023 года; № ДЛ-99682-22 от 22.02.2023 года с арендной платой 1 000 рублей (одна тысяча рублей) каждый, что с 130 раз ниже размера платежей по лизингу, не меняет существа обязательства по уступке прав требования, и не делает недействительным условия об оплате уступки.

Таким образом приведенные ответчиком в качестве возражений на иск, при отсутствии правовых оснований для отказа в удовлетворении исковых требований несостоятельными.

Факт подписания указанных договоров ЭЦП ООО «ВИКИНГ» Ответчиком не отрицается.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-220117/2023 от 14.05.2024 г. ООО «Газпромбанк Автолизинг» привлечено к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.

Ознакомившись с исковым заявлением, документами в материалах дела, ООО «Газпромбанк Автолизинг» поясняет следующее.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель, третье лицо) и Обществом с ограниченной ответственностью «СИБТРАНС» (прежний лизингополучатель, истец) заключены следующие договоры финансовой аренды (лизинга) (договоры лизинга): № ДЛ-99676-22 от 08.08.2022 г.; № ДЛ-99677-22 от 08.08.2022 г.; № ДЛ-90082-22 от 31.05.2022 г.

В силу п. 1.5 Договоров лизинга неотъемлемой частью указанных Договоров являются Общие условия лизинга, утвержденные Приказом Генерального директора ООО «Газпромбанк Автолизинг» (общие условия лизинга, «ОУЛ»), размещенные на официальном сайте лизингодателя по адресу https: //autogpbl.ru.

В соответствии с п. 3.2.22 общих условий лизинга лизингодатель вправе рассмотреть заявление лизингополучателя на переуступку прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга на третье лицо.

На основании п. 3.4.3 общих условий лизинга лизингополучатель вправе обратиться к Лизингодателю с просьбой о передаче прав и обязанностей лизингополучателя по Договору лизинга (передача договора) третьему лицу.

19.04.2023 г. между лизингодателем, прежним лизингодателем и ООО «ВИКИНГ» (ответчик, Новый Лизингополучатель) заключено трехстороннее соглашение о перемене лица в обязательстве по договору лизинга № ДЛ-99676-22 (соглашение № ДЛ-99676-22), в соответствии с условиями которого права и обязанности Прежнего Лизингополучателя переходят к новому лизингополучателю в порядке и на условиях, предусмотренных данным соглашением.

Пунктом 7 Соглашения № ДЛ-99676-22 установлено, что взаиморасчеты за передачу прав по Договору лизинга между истцом и ответчиком регулируются условиями отдельного соглашения, подписываемого между Новым Лизингополучателем и Прежним Лизингополучателем без участия Лизингодателя.

19.04.2023 г. между лизингодателем, Прежним Лизингодателем и Ответчиком было заключено трехстороннее соглашение о перемене лица в обязательстве по Договору Лизинга № ДЛ-99677-22 (соглашение № ДЛ-99677-22), в соответствии с условиями которого права и обязанности Прежнего Лизингополучателя переходят к Новому Лизингополучателю в порядке и на условиях, предусмотренных данным Соглашением. Пунктом 7 Соглашения № ДЛ-99677-22 установлено, что взаиморасчеты за передачу прав по Договору лизинга между Новым Лизингополучателем и Прежним Лизингополучателем регулируются условиями отдельного соглашения, подписываемого между Новым Лизингополучателем и Прежним Лизингополучателем без участия Лизингодателя.

19.04.2023 г. между лизингодателем, истцом и ответчиком заключено соглашение о перемене лица в обязательстве по договору лизинга № ДЛ-90082-22 (соглашение № ДЛ-90082-22), в соответствии с условиями которого права и обязанности Прежнего Лизингополучателя переходят к Новому Лизингополучателю в порядке и на условиях, предусмотренных данным Соглашением.

Пунктом 7 Соглашения № ДЛ-90082-22 установлено, что взаиморасчеты за передачу прав по Договору лизинга между новым лизингополучателем и прежним лизингополучателем регулируются условиями отдельного соглашения, подписываемого между новым лизингополучателем и прежним лизингополучателем без участия лизингодателя.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм права, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

В пункте 1 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны - пункт 2 статьи 10 ГК РФ.

Таким образом, по мнению третьего лица договор подписан и ответчик обязан выплатить предъявленную сумму.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика, по вине которого дело доведено до арбитражного суда.

На основании ст. ст. 309-310, 395 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 125-126, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "ВИКИНГ" (ИНН: <***> ОГРН: <***>) в пользу ООО "СИБИРСКАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН: <***> ОГРН: <***>) задолженность по договору № 76 от 19.04.2023 г. в размере 1 112 470 руб. 86 коп., задолженность по договору № 77 от 19.04.2023 года в размере 1 112 470 руб. 86 коп., по договору № 82 от 19.04.2023 года в размере 1 633 915 руб. 57 коп., проценты по ст. 395 ГК РФ по договору № 76 от 19.04.2023 гг. в размере 18 134 руб. 80 коп., по договору № 77 от 19.04.2023 гг. в размере 18 134 руб. 07 коп., по договору № 82 от 19.04.2023 гг. в размере 26 635 руб. 07 коп., всего 3 921 761 руб. 96 коп. и расходы по госпошлине в размере 42 609 руб.

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

Судья Н.П. Чебурашкина