Решение от 3 февраля 2023 г. по делу № А54-4226/2022

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-4226/2022
г. Рязань
03 февраля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 03 февраля 2023 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Промактив" (ОГРН <***>, <...>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ" (125413, <...>, офис 212А, ОГРН: <***>)

общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода (ИНН <***>, ОГРН <***>; 390042, Рязанская область, Рязань, Станкозаводская, 7);

ФИО3 (119607, Москва, ул. Удальцова, д. 46, кв. 103).

о признании недействительным по всем вопросам годового общего собрания участников от 12.05.2022,

об обязании провести новое годовое общее собрание в течении 2 месяцев со дня вступления решения в законную силу,


в судебном заседании 20.01.2023 был объявлено о перерыве до 27.02.2023 до 14 час. 00 мин., после перерыва судебное заседание продолжено,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 - представитель по доверенности от 21.04.2022 № 77АГ9354095 (срок действия 3 года), предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования,

от ответчика: ФИО5 - представитель по доверенности от 10.01.2023, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования, ФИО6 - представитель по доверенности от 09.06.2022,

от третьего лица (общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода): ФИО7 - представитель по доверенности от 25.01.2023,

от третьих лиц (ФИО3, общество с ограниченной ответственностью "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ"): не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промактив" (ОГРН <***>, <...>) с требованием о признании недействительным по всем вопросам годового общего собрания участников от 12.05.2022,об обязании провести новое годовое общее собрание в течении 2 месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Определением суда от 15.09.2022 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ"

Определением суда от 14.12.2022 к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью общество с ограниченной ответственностью "Торговопромышленная компания Рязанского станкостроительного завода; ФИО3.

Третьи лица (общество с ограниченной ответственностью "СТАНКОХОЛДИНГ-ИНВЕСТ", ФИО3) в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие указанного лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматривается, что ФИО2 является участником ООО "Промактив" с долей 32,4%.

12 мая 2022 года ООО "Промактив" проведено годовое общее собрание участников, повесткой дня которого было:

- о порядке подтверждения решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии,

- утверждение годового отчета общества за 2021 год,

- утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2021 год,

- распределение прибыли за 2021 год,

- утверждение ревизионной комиссии общества.

На собрании присутствовали участники общества: ООО "Станкохолдинг-инвест" доля 24,94; ООО "Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода" с долей 0,1%, ФИО3 с долей 42,6%, ФИО2 с долей 32,4%.

В обоснование исковых требований ФИО2 указал, что при проведении собрания были нарушены сроки проведения собрания и уведомления о нем участников.

Пунктом 8.2.8 Устава ООО "Промактив" установлено, что годовое общее собрание участников Общества проводится не реже одного раза в год, в срок, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Годовое общее собрание за 2021 год проведено ООО "Промактив" 12 мая 2022 года.

Так же истец указывает, что уведомление о проведении собрания было направлено с нарушением установленного п. 1 ст. 36 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) срока — 13 апреля 2022 г., а получено ФИО2 лишь 19 апреля 2022 года.

Так же в обоснование исковых требований ФИО2 указал на нарушение, выразившееся в непредоставлении возможности ознакомиться с материалами собрания и невключение дополнительных вопросов в повестку дня.

Так же истец со ссылкой на п. 2 ст. 36 Закона № 14-ФЗ согласно которому участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня созываемого очередного общего собрания участников общества дополнительных вопросов, указал, что одновременно с требованием о предоставлении копий документов в письме от 19 апреля 2022 г. (представлено в электронном виде 01.06.2022) были поставлены вопросы: о лишении полномочий состава Совета директоров, избранного 4 марта 2022 г, избрании нового состава Совета директоров ООО «Промактив» на основании п. 9.5 Устава.;О предоставлении ФИО2 документов, связанных с заключенным между ООО «Промактив» и ООО «ГК РССТанком» (ИНН <***>) Договором залога от 20 апреля 2018 г. № 1; О предоставлении документов, в том числе судебных решений, ФИО2 по судебным спорам ООО «Промактив» за период с 2018 по 2021 гг.

Вышеуказанное почтовое отправление возвращено адресату.

Так же в обоснвоание исковых требований ФИО2 указано на наличие сомнений в полномочиях представителей, принимавших участие в собрании.

Согласно уставу ООО «Станкохолдинг-инвест» (представлено в электронном виде 01.06.2022) принятие решений о голосовании полным пакетом долей, принадлежащих ООО «Станкохолдинг-инвест» в других организациях на их общих собраниях участников отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников ООО «Станкохолдинг-инвест» (п. 8.2.24 Устава ООО «Станкохолдинг-инвест»).

К компетенции генерального директора ООО «Станкохолдинг-инвест» отнесена текущая деятельность Общества, не отнесенная уставом к компетенции общего собрания (п. 9.5 Устава ООО «Станкохолдинг-инвест»).

Истец указывает, что присутствующий на собрании общества генеральный директор ООО «Станкохолдинг-инвест» ФИО8 согласно протоколу собрания действовал исключительно на основании Устава, не представив надлежащим образом заверенного протокола общего собрания ООО «Станкохолдинг-инвест» по вопросам, поставленным на собрании Общества 12 мая 2022 г., а также протокола общего собрания ООО «Станкохолдинг-инвест» об избрании его генеральным директором. Доверенности представителей ФИО3 и ООО «ТПК РСЗ» с указанием на надлежащие полномочия также не были представлены.

На собрание не был поставлен вопрос об избрании исполнительного органа.

На годовом общем собрании участников утверждаются годовые результаты деятельности Общества, решаются вопросы распределения прибыли, избрания исполнительного органа (п. 8.2.8 Устава Общества).

Истец указывает, что в нарушение п. 9.5 Устава вопрос об избрании Совета директоров Общества на годовом общем собрании участников разрешен не был.

Так же ФИО2 указал, что, в связи с принятием решения по вопросу № 4 собрания Общества от 12 мая 2022 г. о нераспределении прибыли за 2021 г. в размере 40 477 000,00 руб. ему были причинены неблагоприятные последствия.

Так же указано, что представителю ФИО2 не были представлены документы о развитии деятельности организации в будущем году и сферы, в которые будет направлена нераспределенная прибыль за 2021 г., тогда как согласно информационной системе «Спарк-Интерфакс» по состоянию на 2021 г. заемные средства и кредиторская задолженность составляют высокую долю баланса организации; согласно выпискам из ЕГРН на имущество, находящегося в собственности ООО «Промактив», наложены ограничения в рамках Договора залога от 20 апреля 2018 г. № 1, заключенного с ООО «ГК РССТанком».

По мнению истца, отсутствие достоверной информации о деятельности общества и направлении его денежных средств создает угрозу причинения убытков ФИО2, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества и лишению участника возможности в будущем осуществлять контроль за деятельностью Общества.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

Пунктами 1, 2 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам, нарушения установленного Законом об общества порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Согласно п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против.

В силу п. 2 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу п. 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

Из п. 109 вышеуказанного Постановления следует, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданскоправового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Таким образом, для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий:

- решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава;

- участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения;

- допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, Истец владеет в ООО «Промактив» 32,4% голосов. Данный пакет не является блокирующим, не дает возможности единолично принимать решения.

Пленум Верховного суда РФ в Постановлении от 23 июня 2015 года №25 в п. 104 указывает, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Учитывая, что истец не является мажоритарным участником Общества, то вынесенное решения в отсутствие согласия заявителя по данным вопросам, не является противоречащим закону.

Так же, Верховный суд РФ в Постановлении Пленума ВС №90 и Пленум ВАС РФ № 14 от 09 декабря 1999 года в п. 22 указано, что в соответствии со статьей 43 Закона решения общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Так же вышеуказанным Пленумом указано, что при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания, следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Как следует из протокола общего собрания участников, истец участвовал в собрании и реализовывал свои права участника путем голосования на собрании.

Решением генерального директора от 11.04.2022 года (представлено в электронном виде 13.09.202), которое было направлено истцу установлен порядок ознакомления с материалами общего собрания участников. В решении указано время, место ознакомления.

Истец направил в адрес ответчика письмо о предоставлении для ознакомления документов, указанное письмо ответчиком не получено. В судебном заседании до перерыва истец указал на возвращение данного почтового отправления и возможности представления его в материалы дела, однако после перерыва не представил.

Требование истца о включении дополнительных вопросов обществом не получено, при проведении собрания 12 мая 2022 г. представитель истца не просил включить в повестку дня какие-либо дополнительные вопросы, доказательств обратного Куфман не представил.

Ссылка на то, что у представителя участника ООО «Станкохолдинг-инвест» не имелись полномочия на голосование в собрании участников, судом не принимается, поскольку доказательств того, что участники ООО «Станкохолдинг-инвест» не согласны с тем, как голосовал представитель их Общества на оспариваемом истцом собрании.. Документальных доказательств наличия у истца неблагоприятных последствий суду так же не представлено.

При регистрации участников на собрании участников, Председатель на собрании в соответствии с п. 2 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» проверяет полномочия лиц участвующих на собрании. Все лица допущенные к собранию имели при себе документы удостоверяющие их права на голосование на собрании. Так же в самом оспариваемом решении указаны реквизиты удостоверяющих документов.

Собрание проводится на основании ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «Промактив», на основании этих документов у председателя собрания отсутствуют полномочий запрашивать дополнительные документы.

Суд полагает, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования на собрании, доказательств неблагоприятных последствий истцу оспариваемым решением не представлено.

На основании изложенного, в удовлетворении требования о признании недействительным по всем вопросам годового общего собрания участников от 12.05.2022 следует отказать; требование истца об обязании провести новое годовое общее собрание в течении 2 месяцев со дня вступления решения в законную силу подлежит отклонению, поскольку является акцессорным.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета, в связи с уменьшением исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Возвратить ФИО2 (г.Москва) государственную пошлину в сумме 6000 руб., перечисленную по извещению от 16.06.2022 (плательщик ФИО4)


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья О.В. Кураксина