Решение от 24 января 2024 г. по делу № А66-9457/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-9457/2023
г.Тверь
24 января 2024 года


Резолютивная часть решения оглашена 24 января 2024 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Труниной Е.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Василенко А.В., при участии представителя истцов – ФИО1, третьего лица – ФИО2, рассмотрев дело по исковому заявлению ФИО3, гор. Нелидово Тверской области, ФИО4, пос. Земцы Нелидовского района Тверской области

к ответчикам: Российской федерации в лице Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом по Тверской области, г. Тверь (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО5, г. Москва, ФИО6, г.о. Химки, Московская область

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Краснолесье», Тверская область, г.о. Нелидовский, п. Южный, ФИО7, г. Москва, ФИО8, г. Нелидово, Тверская область, ФИО2, г. Москва, ФИО9, с. Лелечи, Егорьевский район, Московская область

неимущественные требования,



УСТАНОВИЛ:

ФИО3, гор. Нелидово Тверской области, ФИО4, пос. Земцы Нелидовского района Тверской области обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к Российской федерации в лице Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом по Тверской области, г. Тверь ФИО5, г. Москва, ФИО6, г.о. Химки, Московская области со следующими требованиями:

1.Исключить ФИО5 как наследника ФИО10, умершего 17.05.2016 года, из состава участников ООО «Краснолесье».

2. Исключить ФИО6 как наследницу ФИО10, умершего 17.05.2016 года, из состава участников ООО «Краснолесье».

3. Исключить Российскую федерацию в лице Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом по Тверской области как правопреемника ФИО11, умершего 13.01.2021 года, из состава участников ООО «Краснолесье».

Ответчики, третьи лица - Общество, ФИО7, г. Москва, ФИО8, г. Нелидово, Тверская область, ФИО9, с. Лелечи, Егорьевский район, Московская область явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, месте и времени рассмотрения настоящего дела извещены надлежаще (ст. ст. 121-123 АПК РФ). Дело рассматривается в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей данных лиц по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Ответчики - ФИО5, ФИО6 отзыв на иск не представили. Согласно ст. 131 АПК РФ, ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. В случае если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.

Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом по Тверской области согласно отзыву на исковое заявление, полагает, что не является правопреемником доли уставного капитала ООО «Краснолесье» - ФИО11, умершего 13.01.2021 года.

От ФИО8 поступил отзыв на иск, не возражает относительно заявленных требований, ходатайствует о рассмотрении дела в свое отсутствие.

От ФИО9 поступил отзыв на иск, не возражает относительно заявленных требований, ходатайствует о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Как следует из материалов дела, ФИО11 и ФИО10 числятся участниками общества с ограниченной ответственностью «Краснолесье», с долей в уставном капитале равной 15% (у каждого), номинальной стоимостью 3 000 руб.

Согласно Свидетельству о смерти от 18 мая 2016 года ФИО10 умер 17 мая 2016 года.

Из дополнительного Свидетельства о праве на наследство по закону от 09 августа 2017 года серии 50 АБ №0116980 следует, что наследником 1/2 доли имущества ФИО10, в том числе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Краснолесье», является его дочь - ФИО6, а из дополнительного Свидетельства о праве на наследство по закону от 15 июля 2017 года серии 50 АБ №0070063 следует, что наследником 1/2 доли имущества ФИО10, в том числе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Краснолесье», является его сын - ФИО5.

При обращении ФИО5 в налоговый орган с целью государственной регистрации права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Краснолесье» регистрирующий орган отказал в данной регистрации, в связи с наличием сведений о ФИО5 как учредителе (участнике) иного юридического лица - акционерного общества «Транслес» (ИНН <***>), в отношении которого имеется запись о недостоверности сведений от 16.03.2017 ГРН 2175029123971, внесенная Инспекцией ФНС по г.Мытищи Московской области. Деятельность акционерного общества «Транслес» (ИНН <***>) прекращена 14 февраля 2022 года.

Согласно Свидетельству о смерти от 20 января 2021 года ФИО11 умер 13 января 2021 года. Сведения о наследниках, вступивших в долю или отказавшихся от вступления в долю Общества, отсутствуют. Истец ссылается на то, что спорная доля ФИО11 в Обществе является выморочным имуществом, наследником является Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом по Тверской области.

На момент рассмотрения дела в судебном заседании не произведена государственная регистрация перехода долей ФИО10, ФИО11 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Краснолесье» наследникам.

Сославшись на то, что непринятие ответчиками действий направленных на оформление наследственных прав на доли в уставном капитале Общества, отсутствие у участников Общества права в рамках общего собрания участников решить вопрос о перераспределении долей, делает невозможной деятельность Общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Правом на обращение с иском об исключении участника общества с ограниченной ответственностью, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Аналогичные разъяснения приведены и в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с положениями ст.ст. 93, 1113, 1114, 1141, 1142, 1146, 1151, 1152, 1158, 1176 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пунктах 34, 35 постановления от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" (далее – Постановление N 9), право на долю в уставном капитале общества после смерти его участника переходит либо к наследникам участника, либо к Российской Федерации, а факт перехода к наследникам доли и права на участие в управлении делами общества не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу и т.д.; единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе Общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.

Согласно пунктам 8, 16 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества, уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии со ст. 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст. 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158), имущество умершего считается выморочным, выморочное имущество в виде расположенного на территории Российской Федерации жилого помещения переходит в порядке наследования по закону в собственность муниципального образования, в котором данное жилое помещение расположено, а если оно расположено в субъекте Российской Федерации – городе федерального значения Москве или Санкт-Петербурге, они переходят в собственность такого субъекта Российской Федерации, данное жилое помещение включается в соответствующий жилищный фонд социального использования, иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Согласно ответу нотариуса ФИО12 от 24.10.2023 №200 на запрос суда, наследников принявших наследство ФИО11 не имеется. С заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство на имущество ООО «Краснолесье», никто не обращался, свидетельства о праве на наследство не выдавались. Имущество считается выморочным и переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

До настоящего времени ответчик не осуществил никаких действий по принятию доли умершего ФИО11, и внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. При этом в силу п. 16 ст. 21 Закона об Обществах, заявление в регистрирующий орган о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, может быть подписано и подано только наследником.

С учетом вышесказанного, доводы Территориального управления, изложенные в представленном отзыве, отклоняются арбитражным судом, как несостоятельные и несоответствующие фактическим обстоятельствам дела.

Пунктом 1 ст. 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника Общества входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Наследство открывается со смертью гражданина (ст. 1113 ГК РФ).

Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (ст. 1114 ГК РФ).

Согласно пункту 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 4 ст.1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Согласно содержащимся в пунктах 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" разъяснениям о применении законодательства наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом), принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, или предметов домашнего обихода и т.д.), а наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.

Как указывает истец, 20.08.2021 года Общество направило письмо Территориальному управлению федерального агентства по управлению государственным имуществом по Тверской области с информацией о выморочном имуществе с просьбой предпринять действия по его принятию и вступлению в качестве участника в ООО «Краснолесье». На данное обращение Общество получило ответ от Росимущества от 10.09.2021 №69-ЛА-04/4364 о том, что сведения приняты, Территориальное Управление проводит сбор и анализ информации.

29.04.2022 года Общество повторно направило письмо в адрес Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом по Тверской области с информацией о выморочном имуществе и с просьбой предпринять действия по его принятию и вступлению в качестве участника в ООО «Краснолесье». Ответа не последовало.

Наследники ФИО10, приняв в наследство ? доли в уставном капитале Общества, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ не инициировали.

По мнению истца, бездействие ответчиков создает существенные затруднения для нормальной хозяйственной деятельности Общества.

Обращаясь с настоящим заявлением, истцы ссылаются в том числе на то, что Межрайонной Федеральной налоговой службой № 12 по Тверской области систематически направляются в адрес Общества уведомления о необходимости представления достоверных сведений об участниках Общества, в случае неисполнения указанных требований, будет внесена запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в отношении участника юридического лица – ФИО11.

Наличие соответствующей записи, по мнению истцов, будет подрывать деловую репутацию Общества, в связи с чем, Общество будет нести существенные финансовые риски. Кроме того, наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об участниках Общества создаст риск его принудительной ликвидации по инициативе налогового органа, что причинит существенный ущерб другим участникам Общества.

В соответствии со ст. 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, в частности, следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников (абз. «б» п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Кроме того, суд обращает внимание, что согласно п.2 ст. 7 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая, что ни наследники ФИО10, ни Территориальное управление на протяжении длительного времени не проявляют никакого интереса к деятельности Общества, не совершают никаких действий, направленных на регистрацию своих прав, не принимают участия в собраниях, при этом в совокупности обладая 30% голосов в уставном капитале Общества, в силу чего ООО «Краснолесье» не имеет возможности принимать решения не только по тем вопросам, по которым требуется единогласное решение, но и по тем вопросам, для которых кворум составляет ? процентов голосов, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В п. 19 постановления Пленума от 21.01.2016 № 1 указано, что не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

В рассматриваемом случае, суд полагает возможным применить приведенные положения в настоящем деле и отнести судебные расходы на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО5 как наследника ФИО10, умершего 17.05.2016 года, из состава участников ООО «Краснолесье», Тверская область, Нелидовский район (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Исключить ФИО6 как наследницу ФИО10, умершего 17.05.2016 года, из состава участников ООО «Краснолесье», Тверская область, Нелидовский район (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Исключить Российскую федерацию в лице Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом по Тверской области как правопреемника ФИО11, умершего 13.01.2021 года, из состава участников ООО «Краснолесье», Тверская область, Нелидовский район (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.



Судья Е.Л.Трунина