Решение от 21 октября 2021 г. по делу № А65-16994/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-16994/2021

Дата принятия решения – 21 октября 2021 года.

Дата объявления резолютивной части – 14 октября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего: судьи Андреева К.П.,

при ведении протокола судебного заседания и аудиопротоколирования помощником судьи Кудлай А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Нижегородской области

дело по исковому заявлению

Индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Нижний Новгород (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Индивидуальному предпринимателю ФИО2, с.Шемордан (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о расторжении лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) № А19- 141220 от 14.12.2020 г., о взыскании 320000.00 рублей неосновательного обогащения,

с участием:

от истца – ФИО3, доверенность от 19.05.2021, диплом от 24.06.2002;

от ответчика – ФИО4, доверенность от 04.08.2021, диплом от 26.06.2020, ФИО5, доверенность от 04.08.2021, диплом от 29.06.2020,

установил:

Истец - Индивидуальный предприниматель Дмитриев Евгений Сергеевич - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Индивидуальному предпринимателю Нургалиеву Рифнуру Зиннуровичу, г.Казань - о расторжении лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) № А19- 141220 от 14.12.2020 г., о взыскании 320000.00 рублей неосновательного обогащения.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик иск не признал.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 14 декабря 2020 года между сторонами был заключен лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) № А19- 141220, согласно которому ответчик (лицензиар по договору) обязуется предоставить истцу (лицензиату по договору) за вознаграждение и на указанный договором срок право на использование в предпринимательской деятельности истца принадлежащего ответчику секрета производства (ноу-хау) (п.2.1.).

Пунктом 2.2 договора сторонами согласован перечень того, что входит в состав передаваемого секрета производства: план открытия Ателье и приемных пунктов химчистки «Профи Мастер»; руководство по работе с брендом «Профи Мастер»; презентация «Профи Мастер»; инструкции по подбору и обучению персонала «Профи Мастер»; должностные инструкции «Профи Мастер»; скрипты продаж «Профи Мастер».

Секрет производства (ноу-хау) считается переданным Лицензиату с момента подписания Акта приема-передачи Секрета производства (ноу-хау).

В случае, если при передаче Секрета производства (ноу-хау) Лицензиат обнаружит, что Секрет производства (ноу-хау) передан не в полном объеме, то Лицензиар должен после поступления от Лицензиата письменного уведомления в течении 3-х календарных дней предоставить ему недостающую информацию (документацию и пр.) или исправить недостатки и передать Лицензиату ее новый вариант.

Согласно п. 2.4 Договора, Лицензиат вправе использовать секрет производства (ноу-хау) Лицензиара в рамках полученной неисключительной лицензии только на следующей Территории – г. Нижний Новгород, в рамках одного ателье и приемного пункта химчистки «Профимастер».

В соответствии с п. 2.7. Договора, вся электронная переписка между Лицензиаром и Лицензиатом имеет юридическую силу.

В соответствии с п.3.1.2- 3.1.5 договора в течение действия настоящего договора ответчик обязуется дистанционно (путем консультаций по электронной почте и по телефону) оказывать помощь по использованию секрета производства (ноу-хау), на протяжении действия настоящего договора осуществлять консультационную поддержку в области рекламной активности, направленную на обеспечение действий лицензиата в рамках осуществления полученных прав в соответствии с п. 2.1 настоящего договора, на протяжении действия настоящего договора осуществлять рекомендационные действия в области в области поиска и подбора персонала, направленные на обеспечение действий лицензиата в рамках осуществления полученных прав в соответствии с п. 2.1 настоящего договора.

Согласно п. 3.1.1. Договора, Лицензиар обязуется после зачисления лицензионного взноса на счет Лицензиара, передать Лицензиату техническую и коммерческую документацию и иную информацию, составляющую Серкрет производства (ноу-хау), которая необходима Лицензиату для осуществления прав, предоставляемых ему по настоящему Договору, по акту-приема передачи, в течение 7 (семь) дней путем отправки всех материалов по электронной почте.

В силу п. 4.1.2. Договора сумма вознаграждения за передачу секрета производства составляет 370 000 рублей единовременно за весь период использования Секрета производства (ноу-хау) в рамках одного ателье и приемного пункта химчистки «Профи Мастер». Согласно Приложению № 1 к Договору Сторонами был установлен график платежей оплаты лицензионного взноса: 320 000 — 15.12.2020г., 50 000 — 15.03.2021г.

Согласно п. 4.1.3. Договора Лицензиат обязуется оплачивать ежемесячное Роялти в размере 10 000 рублей за каждое ателье и приемный пункт химчистки «Профи Мастер». Дата внесения первого платежа Роялти наступает на 61 день с момента открытия ателье, путем перечисления денежных средств Лицензиару.

Согласно п. 11.1. Договора, он вступает в силу с момента поступления лицензионного взноса на счет Лицензиара.

Согласно п. 10.2. Договора, споры, не урегулированные путем переговоров, передаются на рассмотрение в Арбитражный суд по месту нахождения Лицензиара.

Истец указывает, что Лицензионный договор был подписан 14 декабря 2020 года вместе с актом передачи технической документации и коммерческой информации, составляющей секрет производства (ноу-хау) и Приложением № 1 к Лицензионному Договору. Акт передачи технической документации и коммерческой информации, составляющей Секрет производства (ноу-хау) был приложен к Договору и был подписан вместе с Договором как часть Договора до передачи документации.

Подписанный со стороны Лицензиата Договор и акт передачи были направлены Лицензиару по электронной почте 14.12.2020г.

14.12.2020г. истцом был оплачен лицензионный взнос в сумме 320 000 руб.

15.12.2020г. ответчиком был передан путем ссылки на яндекс-диск франчази-бук.

16.12.2020 г. ответчиком были переданы также путем ссылки на яндекс-диск:

- обучение по маркетингу

- обучение по найму персонала

- обучение по продажам.

18.12.2020г. были переданы также путем ссылки на яндекс-диск видео по продажам.

Судом установлено, что 21 декабря 2020 г. между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) был заключен договор поставки № 13, согласно которому ответчик обязался передать в собственность истца товары (мебель, оборудование, инвентарь, бытовые принадлежности, фурнитуру, иные принадлежности, канцелярские принадлежности, печатную и рекламную продукцию, оборудование для видеонаблюдения).

Цена договора согласно приложению №1 к договору поставки - 133 860 руб.

Согласно п. 3.2. Покупатель осуществляет 100% предоплату.

21.12.2020г. истцом оплата была произведена в полном объеме в сумме 133 860 руб.

Согласно п. 4.1. Договора поставки срок поставки Товара - 45 календарных дней с момента оплаты Товара в полном объеме, т. е. срок поставки истекал 04.02.2021.

Истец указал инее оспаривалось ответчиком, что поставка части товара была произведена только 01.03.2021, часть товара не была поставлена, часть товара оказалась с недостатками.

10.03.2021г. ИП ФИО1 направил ИП ФИО2 претензию по договору поставки с требованием произвести поставку недостающего Товара, произвести замену некачественного Торвара, оплатить неустойку за просрочку поставки Товара. Претензия направлена Почтой России (не была получена, вернулась ИМ Дмитриеву Е.С).

В ответ на претензию 24.03.21 г. была произведена допоставка Товара.

Поскольку товар поступал без товарно-сопроводительных документов, ИП ФИО1 был составлен акт о приемке Товара № 2 и претензия от 02.04.2021г. с указанием на недостатки товара и его передачу не в полном объеме, которая была направлена ИП ФИО6 по мессенджеру WhatsApp.

07.04.2021г. ИП ФИО1 направил ИП ФИО6 претензию № 3 от 07.04.2021г. по договору поставки с требованием вернуть денежные средства за недопоставленный товар по электронной почте.

В последующем 18.05.21г. ИП ФИО2 добровольно осуществил возврат денежных средств за непоставленный Товар в сумме 10820 руб.

Как следует из переписки сторон, наименования и внешнего вида товаров, фактически передававшихся по договору поставки, указанные товары были связаны с открытием Ателье и приемных пунктов химчистки «Профи Мастер» по секрету производства, являвшегося предметом лицензионного договора.

В этой связи доводы ответчика об отсутствии связи между заключенными сторонами лицензионным договором и договором поставки судом отклоняется как необоснованный.

Истец указывает, что ответчик в нарушение условий Лицензионного договора не передал лицензиату секрет производства в полном объеме, а также с недостатками, которые препятствют его применению в соответствии с условиями договора.

В частности, Лицензиар не передал план открытия Ателье и приемных пунктов химчистки «Профи Мастер».

Данное обстоятельство подтверждается претензионной перепиской сторон (л.д. 59-72).

Лицензиар не предоставил руководство по работе с брендом «Профи Мастер» (Бренд-бук) в актуальной редакции. Представленные Лицензиаром материалы имеют существенные недостатки:

- Предоставлено Руководство по работе с брендом (бренд-бук), которое не соответствует реально используемым Лицензиаром стандартам.

Как следует из фактически поставленной истцу ответчиком продукции у бренда «Профи-мастер» изменился логотип, была изменена корпоративная продукция, в том числе рекламная. Следовательно, руководство по работе с брендом невозможно использовать для ведения предпринимательской деятельности.

Лицензиатом получены от Лицензиара по договору поставки или в качестве макетов от сотрудников Лицензиара различные товары и материалы рекламного и информационного характера, не соответствующие Бренд-буку, в частности:

1. Логотип на ресепшен, получен по договору поставки - не соответствует брендбуку Макет вывески наружной, получен от дизайнера Лицензиара через WhatsApp;

2. Вывески внутри помещений: предупреждающие вывески получены по договору поставки;

3. Макет наддверной вывески, получен от дизайнера Лицензиара через WhatsApp;

4. Вывески внутри помещений: вывески с видами работ получены по договору поставки;

5. Табличка Режим работы получена по договору поставки;

6. Уголок потребителя и вывеска настенная «Акции» получены по договору поставки;

7. Униформа промоутера получена по договору поставки.

Согласно п. 2.2. Договора, в случае, если при передаче секрета производства (ноу-хау) Лицензиат обнаружит, что Секрет производства (ноу-хау) передан не в полном объеме, то Лицензиар должен после поступления от Лицензиата письменного уведомления в течение 3-х календарных дней предоставить ему недостающую информацию (документацию и пр.) или исправить и передать Лицензиару ее новый вариант.

Лицензиару была направлена Претензия от 16.03.21 с требованием о передаче недостающих документов, предусмотренных п. 2.2. Договора. Однако, материалы, предусмотренные п. 2.2 Договора, Лицензиаром не были переданы.

Отсутствие актуального бренд-бука сделало невозможным регистрацию истцом компании в социальных сетях и затруднило продажу услуг.

Кроме того, как указывает истец, Лицензиаром передана аудиореклама с названием бренда «Золотые ручки».

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела фотоматериалами полученной истцом от ответчика продукции, фактически переданным руководством по работе с брендом, а также было подтверждено в судебном заседании при прослушивании аудиофайла с рекламным роликом.

Каких-либо обоснованных возражений относительно указанных недостатков ответчиком в материалы дела не представлено

В соответствии с п. 1 ст. 1465 Гражданского кодекса РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а таксисе сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе, путем введения режима коммерческой тайны.

Согласно ст. 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

В соответствии со ст. 1225 ГК РФ секрет производства признается самостоятельным результатом интеллектуальной деятельности, которому предоставляется правовая охрана.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанные выше нарушения Лицензиаром условий договора о передаче секрета производства являются существенными и лишают Лицензиата того, на что он был вправе рассчитывать при заключении договора.

На основании ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч.3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с ч.2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При установленных по настоящему делу обстоятельствах, суд приходит к выводу о существенном характере допущенных ответчиком нарушений заключенного сторонами лицензионного договора, в связи с чем исковые требования о его расторжении подлежат удовлетворению.

Согласно статье 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства и по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно п. 4.1.2. Лицензионного Договора сумма вознаграждения за передачу секрета производства составляет 370 000 (Триста семьдесят тысяч) рублей единовременно за весь период использования Секрета производства (ноу-хау) в рамках одного ателье и приемного пункта химчистки «Профи Мастер». Согласно Приложению № 1 к Договору Сторонами был установлен график платежей оплаты лицензионного взноса: 320 000 — 15.12.2020г., 50 000 — 15.03.2021г.

14.12.2020г. истцом был оплачен лицензионный взнос в сумме 320 000 руб.

Таким образом, истец произвел платеж по лицензионному договору в размере 320 000 руб., который подлежит возврату как неосновательное обогащение в связи с расторжением договора в судебном порядке.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Расторгнуть лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) № А19- 141220 от 14.12.2020.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН <***>, ИНН <***>) 320 000 рублей уплаченного лицензионного взноса, 9 400 руб. госпошлины.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.

Судья К.П. Андреев