Постановление от 28 февраля 2024 г. по делу № А59-777/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-303/2024
28 февраля 2024 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О.,

судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю.

при участии:

от ООО «Энергия Порт» - ФИО1 по доверенности от 01.12.2023;

от ПАО «Холмский морской торговый порт» - ФИО2 по доверенности от 28.04.2023 № 14;

от ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 22.02.2022 № 23АВ2516894

от АО ВТБ «Регистратор» - ФИО5 по доверенности от 29.12.2023 № 291223/292

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергия Порт»

на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 07.08.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023

по делу № А59-777/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Энергия Порт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 694620, <...>, эт. 1 оф. 1), акционерного общества «Петросах» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 121609, <...> эт. пом. 1, оф. 815), ФИО6

к обществу с ограниченной ответственностью «Пресс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 353211, <...>), акционерному обществу ВТБ «Регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 127015, <...>), публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 694620, <...>)

о признании незаконной внесенной в реестр акционеров публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт» записи об обществе с ограниченной ответственностью «Пресс», владеющем обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 12 000 000 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая акция;

об исключении из реестра акционеров публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт» записи об обществе с ограниченной ответственностью «Пресс»,

третье лицо ФИО3

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Энергия Порт» (далее - ООО «Энергия Порт»), акционерное обществе «Петросах» (далее – АО «Петросах»), ФИО6 (далее – ФИО6) обратились в Арбитражный суд Сахалинской области к соответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Пресс» (далее – ООО «Пресс»), акционерному обществу ВТБ Регистратор (далее – АО ВТБ Регистратор), публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» (далее – ПАО «Холмский морской торговый порт») с иском:

- о признании незаконной внесенной в реестр акционеров ПАО «Холмский морской торговый порт» записи об ООО «Пресс», владеющем обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 12 000 000 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая акция;

- об исключении из реестра акционеров ПАО «Холмский морской торговый порт» записи об ООО «Пресс».

Определением суда от 08.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Решением арбитражного суда от 07.08.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Энергия Порт» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и апелляционное постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель указывает, что ООО «Пресс», не обладая вещными правами и/или обязательственными правами на акции, фактически осуществляет права акционера, в связи с чем, вопреки выводам судов, заявленные требования направлены на устранение неопределенности в составе акционеров и исключение возможности принятия ответчиком ООО «Пресс» негативных, нежелательных для акционерного общества решений, обеспечение принятия легитимных решений действительными акционерами. Считает, что наличие у истцов иного способа защиты прав и законных интересов не исключает правомерности и законности избранного ими пути восстановления своих прав. Полагает, что бездействие ФИО3 и ООО «Пресс» по восстановлению в реестре акционеров записи об ФИО3, являются недобросовестными; доказательств того, что ФИО3 предоставлены права ООО «Пресс» действовать от ее имени, по ее поручению и в ее интересах, в материалы дела не представлены.

АО ВТБ Регистратор в отзыве на кассационную жалобу возражает по изложенным в ней доводам, и полагает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными. Указывает, что запись об ООО «Пресс» внесена регистратором в реестр во исполнение исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Краснодарского края на принудительное исполнение мирового соглашения по делу № А32-52731/2018, нарушений действующего законодательства не допущено.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель ООО «Энергия Порт» настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в доводам. Представители ПАО «Холмский морской торговый порт», ФИО3, АО ВТБ «Регистратор» просили оставить обжалуемые судебные акты в силе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ПАО «Холмский морской торговый порт» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.1992, ОГРН присвоен 17.09.2002.

Держателем реестра акционеров ПАО «Холмский морской торговый порт» является АО ВТБ «Регистратор» - на него договором от 07.11.2013 № 4/сах возложена обязанность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента (АО «Холмский морской торговый порт»).

ООО «Пресс» является акционером ПАО «Холмский морской торговый порт» и владеет обыкновенными именными (вып. 1) акциями, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01- 31297-F, в количестве 12 000 000 штук, что составляет 13,86% голосующих акций общества.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.02.2022 по делу №А32-52731/2018 отменено определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2021 об утверждении мирового соглашения между ФИО3 и ООО «Пресс», на основании которого ООО «Пресс» приобретало статус акционера ПАО «Холмский морской торговый порт».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.03.2022 по делу № А32-52731/2018 ООО «Пресс» и ФИО3 отказано в утверждении мирового соглашения, указанное определение суда вступило в законную силу, сторонами не было обжаловано.

Истцы, полагая, что бездействие ответчиков в форме неисполнения определения суда от 22.03.2022 по делу № А32-52731/2018 противоречит нормам действующего законодательства и нарушает их права, обратились в суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 8, 8.5, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг), статьи 46 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), пунктами 3.20, 3.35 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 №13-65/пз-н (далее - Порядок), а также разъяснениями, содержащихся в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций», установив, что держатель реестра акционеров, осуществляющий ведение реестра владельцев акций ПАО «Холмский морской торговый порт» внес в реестр запись об ООО «Пресс», как о собственнике 12 000 000 штук акций обыкновенных именных бездокументарных ПАО «Холмский морской торговый порт» (регистрационный номер выпуска 1-0131297-F) во исполнение исполнительного листа серии ФС №038520349, выданного Арбитражным судом Краснодарского края на принудительное исполнение мирового соглашения по делу № А32-52731/2018, утвержденного определением от 10.12.2021 по делу №А32-52731/2018, суды первой и апелляционной инстанций признали, что АО «ВТБ-Регистратор» не было допущено нарушений требований действующего законодательства.

Впоследствии, постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.02.2022 по делу № А32-52731/2018 определение от 10.12.2021 об утверждении мирового соглашения отменено, дело направлено на новое рассмотрение, при котором определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.03.2022 по делу № А32-52731/2018 в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения отказано.

Между тем, в рассматриваемом случае при отмене определения от 10.12.2021 по делу № А32-52731/2018 об утверждении мирового соглашения вопрос о повороте исполнения судебного акта применительно к положениям статей 325, 326 АПЙ РФ не был разрешен судом. ФИО3 с соответствующим ходатайством в суд не обращалась.

При таких обстоятельствах, суды не усмотрели оснований для исключения из реестра акционеров ПАО «Холмский морской торговый порт» записи об ООО «Пресс».

Кроме того, с учетом положений статьи 12 ГК РФ и специфики публичных акционерных обществ, суды заключили, что наличие в реестре акционеров ПАО «Холмский морской торговый порт» записи об ООО «Пресс» само по себе не нарушает права истцов, исковое заявление не направлено на восстановление каких-либо нарушенных прав. В частности истцами не конкретизированы права, которые были нарушены ответчиками; их опасение о вероятности признания незаконными решений, принятых органами управления ПАО «Холмский морской торговый порт» с участием или по инициативе ООО «Пресс», не может являться признаком нарушения принадлежащих им прав акционеров.

Само по себе несогласие с наличием записи об ООО «Пресс» не свидетельствует о ее недействительности.

Судебная коллегия полагает, что при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы о том, что заявленные требования направлены, в том числе на исключение возможности принятия ответчиком ООО «Пресс» негативных, нежелательных для акционерного общества решений, обеспечение принятия легитимных решений действительными акционерами, подлежит отклонению, учитывая тот факт, что ООО «Пресс» владеет обыкновенными именными в количестве 12 000 000 штук, что составляет всего 13,86% голосующих акций общества.

Довод жалобы о том, что бездействие ФИО3 и ООО «Пресс» по восстановлению в реестре акционеров записи об ФИО3 являются недобросовестными, также подлежит отклонению поскольку не свидетельствует о незаконности внесенной регистратором записи и не является основанием для ее отмены.

Иных доводов, способных повлиять на правильность и итоговый результат рассмотрения судами настоящего спора, в кассационной жалобе не приведено.

Мнение заявителя о том, что приведенные доводы и доказательства следовало оценить иным образом, а также иное толкование заявителем положений законодательства не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах нарушений норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 07.08.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 по делу № А59-777/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья С.О. Кучеренко


Судьи Е.О. Никитин

А.Ю. Сецко