Решение от 3 февраля 2023 г. по делу № А71-14468/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А71-14468/2022
г. Ижевск
3 февраля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2023 года. Полный текст решения изготовлен 3 февраля 2023 года.


Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Коньковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Епишкиной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Публичного акционерного общества «Удмуртнефть» им.В.И.Кудинова к Акционерному обществу «Удмуртторф» о внесении изменений в договор аренды и обязании принять по акту приема-передачи скважину,

при участии представителей:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности №171 от 30.07.2021, диплом ВСА 0700738 от 15.06.2010,

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности №15 от 14.11.2022, диплом ЭВ № 775331 от 05.06.1995,

установил:

Публичное акционерное общество «Удмуртнефть» им.В.И.Кудинова (далее – общество «Удмуртнефть», истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением Акционерному обществу «Удмуртторф» (далее – общество «Удмуртторф», ответчик) о внесении изменений в договор аренды №0374-2014 от 3 июня 2014 года и обязании принять по акту приема-передачи скважину №1060 в течение десяти календарных дней с момента вступления решения в законную силу.

Как следует из материалов дела, по условиям пунктов 1 и 4 заключенного между обществом «Удмуртнефть» (арендатором) и обществом «Удмуртторф» (арендодателем) договора аренды №0374-2014 от 3 июня 2014 года в редакции дополнительного соглашения №2 от 9 января 2019 года (далее – договор аренды), на основании лицензии от 16 ноября 2012 года №ИЖВ 01803 ИР, выданной обществу «Удмуртнефть» сроком до 16 ноября 2037 года, арендодатель по акту приема-передачи арендованных основных средств № А0000001470 от 1 июня 2014 года передал, а арендатор принял в аренду на срок до 16 ноября 2037 года скважины на нефть и газ:



№ п/п

№
скважины

Местонахождение

Кадастровый (условный) номер

Технические характеристики

Восстановительная стоимость, руб.


1
1060

УР, Шарканский р-н,

Шарканское месторождение, 1,0 км южнее д.Титово, полевая.

18:22:000000:2358

Назначение: нефтяные и газовые сооружения, глубина 2450 м., инв.№ 44122

9 811 000


2
1061 .

УР, Шарканский р-н, Шарканское месторождение нефти, в 1,0 км к северо-востоку от д.Собино

18-18-20/003/2007-019

Назначение: нефтяные и газовые сооружения, глубина 2085 м., инв.№44112

8 415 000


3
1068

УР, Шарканский р-н, Шарканское месторождение нефти, в 1,0 км к западу от д.Порозово

18-18-20/003/2007-020

Назначение: нефтяные и газовые сооружения, глубина 2090 м., инв.№ 44115

13 543 000



Государственная регистрация договора аренды произведена 7 июля 2014 года.

Согласно пункту 2 договора и актам приема-передачи скважины на нефть и газ переданы в аренду в состоянии, соответствующем их назначению и условиям договора согласно прилагаемому к договору актам технического обследования.

В силу пункта 5 договора величина месячной арендной платы за скважины, используемые в качестве газо- или нефтедобывающих (кроме бездействующих), определяется по следующей формуле:

Ап.м. = Q х (Дэк. х Цэк. + Двн. х Цвн.) х К,

где:

Ап.м. – величина арендной платы за скважину в расчетном месяце, руб.;

Q - фактическая добыча полезного ископаемого из арендуемой скважины в расчетном месяце, тонн;

Дэк. - доля реализации полезного ископаемого на экспорт в расчетном месяце (рассчитывается как отношение объема реализации Арендатором полезного ископаемого на экспорт в расчетном месяце к общему объему реализации полезного ископаемого в расчетном месяце);

Цэк. - средневзвешенная цена реализации товарной продукции полезного ископаемого на экспорт в расчетном месяце за единицу товарной продукции полезного ископаемого (без учета налога на добавленную стоимость, таможенной пошлины и затрат на оплату услуг за транспортировку полезного ископаемого на экспорт), руб.;

Двн. - доля реализации полезного ископаемого на внутреннем рынке в расчетном месяце (рассчитывается как отношение объема реализации Арендатором полезного ископаемого на внутреннем рынке в расчетном месяце к общему объему реализации полезного ископаемого в расчетном месяце);

Цвн. - средневзвешенная цена реализации товарной продукции полезного ископаемого на внутреннем рынке в расчетном месяце за единицу товарной продукции полезного ископаемого (без учета налога на добавленную стоимость), руб.;

К - коэффициент, устанавливающий зависимость величины арендной платы от объема добытого полезного ископаемого из арендуемой скважины, равный при месячном объеме добычи полезного ископаемого: не более 80 тонн 0,06; от 80 тонн до 160 тонн0,08; более 160 тонн 0,10.

Величина годовой арендной платы за скважины, используемые в качестве нагнетательных, наблюдательных, пьезометрических, поглощающих и иных, за исключением добывающих, установлена сторонами в размере 13 110 рублей за каждую скважину (пункт 6 договора аренды в редакции дополнительного соглашения №2 от 9 января 2019 года).

По условиям пункта 27 договора аренды изменение условий договора осуществляется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законодательством и настоящим договором.

Пунктом 34 договора аренды предусмотрено, что по окончании срока действия договора, а также при его досрочном прекращении (расторжении) арендатор передает имущество арендодателю по акту приема-передачи, подписанному арендодателем и арендатором, и акту формы ОС-ав (приложение 8 к договору аренды).

Скважины №1060, №1061 и №1068 Шарканского месторождения введены в пользование с 1 июня 2014 года, о чем сторонами составлен и подписан акт (приложение №3 к договору аренды).

В ходе мероприятий по запуску скважины №1060 было установлено, что вязкость нефти в поверхностных условиях является высокой и составляет более 1300 мПа.с (13 000 сП), в то время как технологии транспортировки и подготовки сверхвязкой нефти у истца отсутствуют; способы транспортировать добытую нефть обществом «Удмуртнефть» не найдены.

В порядке, предусмотренном пунктом 22 договора аренды, обществом «Удмуртнефть» осуществлена консервация скважины №1060, о чем составлен акт №36 от 9 июля 2019 года о консервации поисковой скважины №1060 Шарканского месторождения.

Ссылаясь на невозможность использования скважины №1060 в связи с отсутствием у общества «Удмуртнефть» возможностей транспортировки и подготовки сверхвязкой нефти, истец обратился к ответчику с просьбой заключить дополнительное соглашение к договору аренды, исключив скважину №1060 из состава арендуемого имущества.

Отказ общества «Удмуртторф» во внесении изменений в договор аренды, касающихся исключения скважины №1060 из состава арендуемого имущества, и наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, послужили обществу «Удмуртнефть» основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал на невозможность изменения арендатором в одностороннем порядке условий договора, заявил об уменьшении в соответствии с подписанным сторонами дополнительным соглашением №2 от 9 января 2019 года размера арендной платы в отношении скважины №1060, сослался на то, что отсутствие возможности использования обществом «Удмуртнефть» скважины №1060 является для истца предпринимательским риском, а также на то, что фактически действия истца направлены на расторжение договора в отношении скважины №1060, не подлежащего расторжению по указанным истцом основаниям в силу закона.

Кроме того, ответчик указал, что скважины находятся в границах одного горного отвода, право осуществлять пользование недрами в границах которого в соответствии с предоставленной лицензией принадлежит исключительно истцу; а также, что скважина №1060 может использоваться истцом в качестве наблюдательной.

Всесторонне исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу положений статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

На основании имеющихся в материалах дела доказательств суд пришел к выводу об отсутствии у общества «Удмуртнефть» технических возможностей использования скважины №1060, являющейся нефтедобывающей, по ее назначению.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

По условиям пункта 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

На основании пункта 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Изучив представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что истцом доказано существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, поскольку на момент ввода скважин в пользование в 2014 году исходные показатели вязкости нефти позволяли начать ее использование по назначению.

Повышение вязкости нефти произошло после заключения договора, по независящим от недропользователя обстоятельствам, понесшим существенные затраты на подготовительные мероприятия и обустройству пробной эксплуатации.

В условиях отсутствия возможности у общества «Удмуртнефть» транспортировки и подготовки сверхвязкой нефти судом, применительно к статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклонены возражения ответчика относительно неправомерности обращения арендатора с предложением о внесении изменений в договор аренды путем исключения скважины №1060 из состава арендуемого имущества.

Доводы общества «Удмуртторф» об уменьшении арендной платы за пользование скважиной №1060 на основании подписанного сторонами дополнительного соглашения №2 от 9 января 2019 года судом не принимаются во внимание, так как условия пункта 6 договора аренды применяются в отношении нагнетательных, наблюдательных, пьезометрических, поглощающих и иных скважин, в то время как скважина №1060 является добывающей.

Суть арендных отношений заключается в наличии у арендатора возможности пользоваться имуществом по его назначению и возникновение у него, в связи с этим обязанности оплачивать это пользование.

При условии невозможности использования скважины №1060 по назначению влечет отсутствие у арендодателя права получать арендную плату, в том числе и в уменьшенном размере.

Возражения общества «Удмуртторф» со ссылкой на то, что обнаружение повышенной вязкости нефти относится к предпринимательским рискам недропользователя, признаны судом не состоятельными, поскольку фактические обстоятельства спора свидетельствуют о наличии существенных изменений условий использования арендованного имущества, исключающего добычу нефти, являющихся непредвиденными, носящих исключительный характер и не зависящих от воли сторон.

Доводы ответчика о невозможности распоряжения спорной скважиной по причине нахождения ее в пределах горного отвода, включенного в состав выданной истцу лицензии, судом отклоняются, поскольку согласно статье 7 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах» в границах геологического отвода могут одновременно проводить работы несколько недропользователей. Их взаимоотношения определяются при предоставлении недр в пользование.

Необоснованными признаны судом возражения общества «Удмуртторф» о том, что внесение изменений в договор аренды влечет освобождение общества «Удмуртнефть» от гражданско-правовой ответственности в случае причинения им ущерба окружающей среде в процессе осуществления деятельности по добыче нефти на иных скважинах, но оказавшей влияние на поведение законсервированной скважины №1060, поскольку, по общему правилу, ответственность за причинение убытков в виде реального ущерба несет лицо, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», независимо от наличия либо отсутствия арендных отношений.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание фактические обстоятельства спора, суд пришел к выводу об обоснованности предъявленных обществом «Удмуртнефть» требований, подлежащих удовлетворению в полном объеме. При этом, учитывая фактические обстоятельства спора, суд считает необходимым увеличить срок приема-передачи скважины №1060 до одного месяца со дня вступления решения в законную силу.

Согласно принятого решения, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 173, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Внести изменения в договор аренды №0374-2014 от 3 июня 2014 года, заключённый между Акционерным обществом «Удмуртторф» и Публичным акционерным обществом «Удмуртнефть» им.В.И.Кудинова, изложив пункт 1 в следующей редакции:

«1. На основании лицензии от 16 ноября 2012 года № ИЖВ 01803 HP, выданной сроком до 16 ноября 2037 года, Арендодатель передает, а Арендатор принимает в аренду следующие скважины на нефть и газ:


№ п/п

№
скважины

Местонахождение

Кадастровый (условный) номер

Технические характеристики

Восстановительная стоимость, руб.


1
1061

УР, Шарканский р-н,

Шарканское месторождение нефти,

в 1,0 км к северо-востоку от д. Собино

18-18-20/003/2007-019

Назначение: нефтяные и газовые сооружения, глубина 2085м., инв.№44112

8 415 000


2
1068

УР, Шарканский р-н,

Шарканское месторождение нефти, в 1,0 км к западу от д. Порозово

18-18-20/003/2007-020

Назначение: нефтяные и газовые сооружения, глубина 2090 м., инв. № 44115

13 543 000



Обязать Акционерное общество «Удмуртторф» принять от Публичного акционерного общества «Удмуртнефть» им.В.И.Кудинова по акту приема-передачи скважину №1060 в течение месяца со дня вступления настоящего решения в законную силу.

Взыскать с Акционерного общества «Удмуртторф» в пользу Публичного акционерного общества «Удмуртнефть» им.В.И.Кудинова 6 000 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.


Судья Е.В.Конькова