Решение от 24 сентября 2020 г. по делу № А55-22556/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

24 сентября 2020 года

Дело №

А55-22556/2019

Резолютивная часть решения оглашена 17 сентября 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 сентября 2020 года.


Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Участника Общества с ограниченной ответственностью «Глобал Транзит» ФИО2

к ФИО3

третье лицо: Управлении е ГИБДД ГУ МВД по Самарской области

о взыскании 1 173 000 руб. 00 коп.

при участии в заседании

от истца – ФИО2 Ю, паспорт;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьего лица – не явился, извещен;

от корпорации – не явился, извещен.

Установил:

Участник Общества с ограниченной ответственностью «Глобал Транзит» ФИО2 (истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании, с ФИО3 (ответчик) убытков в размере 1 223 850 руб. 00 коп. причиненных при заключении договора купли-продажи транспортного средства РЕНAULT PREMIUM (идентификационный номер (VIN) <***>) от 08.07.2016.

В соответствии с разъяснениями, изложенным в п. 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В этой связи суд считает иск заявленным в интересах ООО «Глобал Транзит».

В процессе рассмотрения дела была назначена экспертиза по определению рыночной стоимости транспортного средства марки РЕНAULT PREMIUM (идентификационный номер (VIN) <***>) по состоянию на 08.07.2016, проведение которой было поручено эксперту ООО «Центр независимой оценки «Эксперт» ФИО4

28.02.2020 в материалы дела поступило экспертное заключение № 22-С/20 от 19.02.2020 от ООО «Центр независимой оценки «Эксперт» в соответствии с которым рыночная стоимость транспортного средства марки РЕНAULT PREMIUM (идентификационный номер (VIN) <***>) по состоянию на 08.07.2016 составляет 1 173 000 руб. 00 коп.

Истец после ознакомления с Экспертным заключением уточнил исковые требования, которые были приняты судом, и просит взыскать с ответчика убытки в размере 1 173 000 руб. 00 коп.

Ответчик заявил ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы стоимости автотранспортного средства.

Истец заявил возражения против назначения по делу повторной экспертизы.

Для дачи пояснений по представленному заключению № 22-С/20 от 19.02.2020 в судебное заседание был вызван и допрошен эксперт ООО «Центр независимой оценки «Эксперт» ФИО4

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. До судебного заседания от ФИО3 поступило письменное ходатайство о назначении повторной экспертизы, мотивированное нарушением экспертом требований закона о соблюдении объективности и непредвзятости при проведении исследования, отказ от использования доказательств (фотографии автомобиля, технологическая карта) имеющих информацию о состоянии транспортного средства по причине субъективного вывода эксперта о том, что данные доказательства представлены заинтересованными лицами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Суд, рассмотрев данное ходатайство, с учетов объяснений эксперта, не находит оснований для его удовлетворении, поскольку не усматривает сомнений в обоснованности заключения эксперта, а так же противоречий в его выводах.

Довод истца о необоснованности экспертного заключения, основанный на рецензии оценщика ООО «Центр экспертизы и оценки» ФИО5, отклоняется судом, поскольку указанный оценщик в отличие от судебного эксперта, при проведении своего исследования не предупреждался судом об уголовной ответственности.

Как следует из искового заявления и объяснений истца, ФИО2 является участником ООО «Глобал Транзит» (Общество) с долей участия 50 %. Вторым участником Общества является ФИО3 с долей участия 50 %, одновременно являющаяся директором ООО «Глобал Транзит».

Основным видом деятельности ООО «Глобал Транзит» является перевозка легковых автомобилей специализированным автотранспортом (автовозами) (ОКВЭД 52.29 деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками).

Исковые требования мотивированы тем, что в 2014 году ООО «Глобал Транзит» для собственных нужд были приобретены четыре седельных тягача марки Renault Premium и полуприцепы марки LOHR различных модификаций для осуществления своей деятельности.

В июне 2016 года истцу стало известно, что ответчик в марте 2015 года учредила компанию ООО «ЛТ-Транс» для осуществления конкурирующего Обществу виду деятельности - перевозки легковых автомобилей. Ответчик, являясь директором ООО «Глобал Транзит» в период с марта по июль 2016 года совершил несколько сделок по выводу из собственности Общества трех из четырех седельных тягачей.

О совершении данных сделок ФИО2 стало известно лишь в августе 2016 года из ответа отдела Государственной инспекции безопасности дорожного движения (регистрационно-экзаменационного отдела) исх. №65/4-К-398 от 19.08.2016.

Так, из представленных отделом Государственной инспекции безопасности дорожного движения (регистрационно-экзаменационного отдела) карточек учета транспортных средств следовало, что собственником:

1) транспортного средства марки Renault Premium идентификационный номер (VIN) <***> является ФИО3 (Ответчик). Основанием для осуществления государственной регистрации перехода права собственности на ТС указан договор, совершенный в простой письменной форме от 09.03.2016, стоимость отчуждения 437 446 руб. 00 коп.;

2) транспортного средства марки Renault Premium идентификационный номер (VIN) <***> является ООО «ЛТ-ТРАНС», основанием для осуществления государственной регистрации перехода права собственности на ТС указано соглашение об отступном от 17.06.2016, стоимость отчуждения 415 150 руб. 00 коп.;

3) транспортного средства марки Renault Premium идентификационный номер (VIN) <***> является ООО «ЛТ-ТРАНС», основанием для осуществления государственной регистрации перехода права собственности на ТС указан договор, совершенный в простой письменной форме от 01.07.2016, стоимость отчуждения 400 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с совершенными сделками и полагая, что их совершение нарушает права Общества, в сентябре 2016 года ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о признании перечисленных выше сделок недействительными и применении последствий их недействительности (дело №А55-24454/2016).

В процессе рассмотрения дела №А55-24454/2016 арбитражным судом из органов ГИБДД Самарской области были повторно истребованы документы, на основании которых совершались регистрационные действия с отчужденными транспортными средствами.

Из представленных РЭО ГИБДД УМВД России по г. Жигулевску карточек учета транспортных средств и копий договоров стало известно, что на момент рассмотрения дела в Арбитражном суде Самарской области (декабрь 2016 года) собственниками транспортных являлись уже иные лица.

Так, собственником:

- транспортного средства марки Renault Premium идентификационный номер (VIN) <***> вместо ФИО3 (Ответчика) являлся гражданин РФ ФИО6, основанием для осуществления государственной регистрации перехода права собственности на ТС указан Договор, совершенный в простой письменной форме от 05.08.2016, стоимость отчуждения 450 000 руб. 00 коп.;

- транспортного средства марки Renault Premium идентификационный номер (VIN) <***> вместо ООО «ЛТ ТРАНС» являлся гражданин РФ ФИО7, основанием для осуществления государственной регистрации перехода права собственности на ТС указан Договор, совершенный в простой письменной форме от 17.06.2016, стоимость 420 000 руб. 00 коп.;

- транспортного средства марки Renault Premium идентификационный номер (VIN) <***> вместо ООО «ЛТ ТРАНС» являлся гражданин РФ ФИО8, основанием для осуществления государственной регистрации перехода права собственности на ТС указан договор, совершенный в простой письменной форме от 09.07.2016, стоимость 450 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.06.2017 по делу №А55-24454/2016 все перечисленные выше сделки признаны судом недействительными.

При этом, в части оспариваемого договора от 01.07.2016 на основании которого ответчиком было отчуждено транспортное средство марки Renault Premium идентификационный номер (VIN) <***> Арбитражным судом Самарской области установлено и указано, что оспариваемый Договор купли-продажи транспортного средства марки Renault Premium идентификационный номер (VIN) <***> от 01.07.2016 расторгнут между сторонами 07.07.2016, а транспортное средство возвращено ООО «Глобал Транзит», что подтверждается соответствующим соглашением от 07.07.2016 и сведениями, содержащимися в карточке учета транспортных средств ГИБДД. В последующем указанное транспортное средство было продано ФИО9 по Договору от 08.07.2016. который в рамках настоящего дела не оспаривается».

Из договора от 08.07.2016 следует, что от имени Общества договор подписан гражданином РФ - ФИО10 (супругом Ответчика), что ответчиком не испаивается.

В соответствии с п. 3.1. Договора от 08.07.2016 стоимость транспортного средства определена сторонами в 400 000 (четыреста тысяч) рублей, в т.ч. НДС 18%.

Пунктом 4.1. Договора от 08.07.2016 установлен порядок оплаты стоимости транспортного средства:

- 200 000 руб. 00 коп. ей ФИО9 (покупатель) обязался оплатить в течение 10 (десяти) дней с момента подписания настоящего договора;

- 200 000 руб. 00 коп. ФИО9 (покупатель) обязался оплатить в срок до 31.10.2017.

Из акта приема-передачи следует, что транспортное средство марки Renault Premium идентификационный номер (VIN) <***> передано Обществом ФИО9 (покупателю) - 08.07.2016.

Обязательства ФИО9 (покупателя) по оплате приобретенного им транспортного средства марки Renault Premium идентификационный номер (VIN) <***> исполнены не были.

По мнению Истца, указанная сделка не отвечала имущественным интересам Общества, совершена Ответчиком в тайне от второго участника Общества и имеет признаки подозрительной сделки.

Отчуждение транспортного средства марки Renault Premiumидентификационный номер (VIN) <***> совершено Ответчиком приотсутствии равноценного встречного исполнения, на условиях, фактически нетребовавших со стороны покупателя какого-либо реального исполнения обязательств пооплате, что подтверждается судебным экспертным заключением и свидетельствует, по мнению истца об умышленном занижении продажной цены.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, оценив представленные сторонами доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53, пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (часть 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что 01.07.2016 ответчиком совершено первоначальное отчуждение транспортного средства марки Renault Premium идентификационный номер (VIN) <***> в пользу аффилированной компании ООО «ЛТ ТРАНС» на основании Договора купли-продажи от 01.07.2016 по стоимости 400 000 руб. 00 коп. Указанное обстоятельство, а также факт нахождения транспортного средства в собственности ООО «ЛТ ТРАНС» подтверждается карточкой учета транспортного средства от 18.08.2016.

07.07.2016 ответчик расторг указанный договор, и вернул транспортное средство марки Renault Premium идентификационный номер (VIN) <***> в собственность Общества. Указанное обстоятельство установлено решением Арбитражного суда Самарской области от 05.06.2017.

08.07.2016 транспортное средство марки Renault Premium идентификационный номер (VIN) <***> было продано ФИО9

09.07.2016 транспортное средство марки Renault Premium идентификационный номер (VDSf) <***> ФИО9 продано ФИО8 на основании Договора купли-продажи от 09.07.2016.

Однако, несмотря на неоднократную смену собственников транспортное средство марки Renault Premium идентификационный номер (VIN) <***> все это время продолжает оставаться на стоянке, используемой в своей предпринимательской деятельности супругом ответчика - гражданином РФ ФИО10, располагающейся на Южном шоссе неподалеку от проходной ОАО «АВТОВАЗ» в г. Тольятти, что ответчиком не оспаривается. Из чего следует, что принадлежавшее Обществу транспортное средство марки Renault Premium идентификационный номер (VIN) <***> сменившее за незначительный промежуток времени (с 07.07.2016 по 09.07.2016 год) трех собственников осталось в пользовании семьи Ответчика.

Транспортное средство реальной стоимостью 1 173 000 руб. 00 коп. отчуждено ответчиком в пользу третьего лица на условиях беспроцентной рассрочки, что не является характерным при совершении сделок данного вида.

06.09.2016 ответчик обратился в инспекцию Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары с заявлением о включении в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о нем как единоличном исполнительном органе Общества.

13.09.2016 инспекция Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары внесла в ЕГРЮЛ соответствующую запись, что подтверждается ГРН №6166313599260.

Внесение записи о недостоверности сведений о нем как о единоличном исполнительном органе Общества снимает с ответчика обязанность по взысканию задолженности с ФИО9 Кроме того, внесение в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности, позволяет инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары по истечении шести месяцев со дня внесения в ЕГРЮЛ указанных сведений в принудительном порядке ликвидировать Общество, что снимало бы с Ответчика и обязанность по возмещению причиненных Обществу убытков.

Таким образом, указанные действия ответчика свидетельствуют о том, что ФИО3 изначально не планировала получения какого-либо возмещения со стороны покупателя в пользу Общества.

ФИО2 в письме от 24.02.2019 предложил ответчику совместно инициировать процесс принудительного взыскания задолженности с ФИО9

Ответным письмом от 05.03.2019 ответчик сообщила ФИО2 о не намерении защиты имущественных прав Общества.

Так же судом установлено отсутствие экономической целесообразности в заключении Договора от 08.07.2016 г. при наличии имущественных требований к Обществу со стороны кредиторов.

На дату совершения Договора от 08.07.2016 ответчику, являвшемуся на тот момент единоличным исполнительным органом Общества, было достоверно известно о наличии ряда имущественных претензий к Обществу со стороны его кредиторов и в частности:

- имущественных требованиях ООО «Глобал Лоджистик» по Договорам купли-продажи транспортных средств № 14 от 19.11.2014, № 15 от 08.12.2014, № 16 от 08.12.2014 - решением Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2016 по делу №А55-2993/2016 в пользу ООО «Глобал Лоджистик» взыскано 1 023 389, 51 рублей;

- имущественных требованиях ООО «Глобал Лоджистик» из Договора перевозки грузов автомобильным транспортом № 28/11/14 от 28.11.2014 - решением Арбитражного суда Самарской области от 11.01.2017 по делу №А55-19188/2016 в пользу ООО «Глобал Лоджистик» взыскано 146 544, 88 рублей;

- имущественных требованиях ФИО2 о возврате денежных займов -решением Автозаводского районного суда г. Тольятти от 07.06.2016 по делу №2-6960/2016 ~ МО-4513/2016 в пользу ФИО2 взыскано 610 000 рублей.

Таким образом, какой-либо разумной хозяйственной (предпринимательской) необходимости при совершении данной сделки (Договора от 08.07.2016) у Общества не имелось. Ликвидный актив Общества выведен из собственности последнего при явном злоупотреблении правами и обязанностями ответчика на посту единоличного исполнительного органа.

Таким образом, отчуждение транспортного средства марки Renault Premium идентификационный номер (VIN) <***>, использовавшегося Обществом для достижения уставных целей извлечении прибыли от осуществления основного вида деятельности - перевозки легковых автомобилей, позволявшего Обществу погашать кредиторскую задолженность, являлось экономически не целесообразным. Отчуждение основных средств привело к образованию убытков на стороне Общества и его кредиторов, способствовало фактическому прекращению деятельности Общества, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-24454/2016.

Таким образом, в результате заключения Договора от 08.07.2016 по заниженной цене и последующего не принятия мер по взысканию задолженности с ФИО9 имущественным интересам Общества причинен ущерб в размере 1 173 000 руб. 00 коп.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Как указано в пункте 3 пункта 2 Постановления № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

С учетом приведенных выше обстоятельств, действия ответчика ни критериям разумности, ни критериям добросовестности при совершении Договора от 08.07.2016 не отвечают. Являясь руководителем и участником Общества, ФИО3 не могла не знать, что вышеуказанными действиями причиняет убытки Обществу. В осуществлении возложенных на нее прав и обязанностей такие действия не могли являться добросовестными и разумными. В связи с чем, требование истца о взыскании убытков в размере 1 173 000 руб. 00 коп. подлежит удовлетворению.

В соответствии с статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в размере 24 730 руб. 00 коп. и расходы на проведение экспертизы в размере 5000 руб. 00 коп. понесенные истцом относятся на ответчика.

В связи с уменьшением исковых требований, истцу из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина в размере 509 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Глобал Транзит» убытки в размере 1 173 000 руб. 00 коп., а так же расходы по государственной пошлине в размере 24 730 руб. 00 коп. и расходы на проведение экспертизы в размере 5000 руб. 00 коп.

Вернуть ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 509 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Н.В. Шаруева